上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海貝嶺股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)
案信息披露的問(wèn)詢(xún)函》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年1月23日召開(kāi)了第七
屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并對(duì)外進(jìn)
行了披露。
2017年2月8日，公司收到了上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函》（上證公
函【2017】0156號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”）。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《問(wèn)詢(xún)
函》內(nèi)容公告如下：
“上海貝嶺股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù)案”），現(xiàn)有如下問(wèn)題需要你公司作進(jìn)一步說(shuō)明和補(bǔ)充披露。
1、預(yù)案披露，2015年3月1日，鉅泉光電就標(biāo)的公司等侵犯集成電路布圖設(shè)
計(jì)專(zhuān)有權(quán)一案向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟，截至目前該案尚在審理中。請(qǐng)補(bǔ)
充披露：（1）該項(xiàng)未決訴訟涉及公司的哪些無(wú)形資產(chǎn)，權(quán)利是否被設(shè)置限制；
（2）涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司當(dāng)年收入的比例；若敗訴，對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定
性的影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師發(fā)表意見(jiàn)。
2、預(yù)案披露，國(guó)內(nèi)計(jì)量芯片行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要包括上海貝嶺、標(biāo)的公司及鉅
泉光電，2015年度三者市場(chǎng)占有率合計(jì)超過(guò)75%。報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利
潤(rùn)分別為1,916.11萬(wàn)元、2,274.01萬(wàn)元和2,437.13萬(wàn)元，2017年度、2018年度和2019
年度的承諾凈利潤(rùn)分別不低于2,388萬(wàn)元、3,006萬(wàn)元及4,506萬(wàn)元，累計(jì)不低于
9,900萬(wàn)元。請(qǐng)結(jié)合市場(chǎng)容量補(bǔ)充披露上述業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)
表意見(jiàn)。
3、預(yù)案披露，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計(jì)占利潤(rùn)總
額的比例分別為47.88%、65.85%和34.49%，對(duì)業(yè)績(jī)影響較大。請(qǐng)分項(xiàng)披露稅收
優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的金額及內(nèi)容，并說(shuō)明其可持續(xù)性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。
4、預(yù)案披露，本次交易完成后，上市公司將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，提升
在智能計(jì)量芯片領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從
而增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）上市公司與標(biāo)的公司的產(chǎn)
品、目標(biāo)客戶(hù)等方面是否存在差異；當(dāng)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系時(shí)，如何確定實(shí)施主體及其
對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的影響；（2）交易完成后的整合計(jì)劃及對(duì)上市公司和
標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。
5、預(yù)案披露，標(biāo)的公司采用包括“一個(gè)客戶(hù)一個(gè)代理商”的嚴(yán)格客戶(hù)管理
制度。請(qǐng)結(jié)合上市公司的相關(guān)制度安排，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與上市公司的銷(xiāo)售模
式是否能夠有效整合，整合后是否會(huì)影響標(biāo)的公司的代理商和客戶(hù)制度的穩(wěn)定
性，從而影響標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。
請(qǐng)你公司在2017年2月17日之前，針對(duì)上述問(wèn)題書(shū)面回復(fù)我部，修改重大資
產(chǎn)重組預(yù)案并披露?！?br/> 公司正積極組織有關(guān)各方按照《問(wèn)詢(xún)函》的要求落實(shí)相關(guān)意見(jiàn)，將盡快對(duì)本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金交易的相關(guān)文件進(jìn)行補(bǔ)充和完
善，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在上海證券交易所審核通過(guò)后按照相關(guān)規(guī)定申
請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2017年2月9日