上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于全資子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱及內(nèi)容：
上海飛樂音響股份有限公司全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司與株洲
市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司、云賽智聯(lián)股份有限公司共同投資設(shè)立合資公
司云賽智城（株洲）有限公司（暫定名），合資公司注冊資本 15,000 萬元。其中，
北京申安投資集團(tuán)有限公司出資 6,000 萬元，持股比例為 40%。
本次對外投資屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會審議本次交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事蔡小慶先生
和于東先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次交易。公司獨(dú)立董事劉升平
女士、梁榮慶先生、魏嶷先生和李軍先生表示同意本次的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表
了獨(dú)立意見。
截至目前，除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度公司未與云賽智聯(lián)發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交
易外的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%，因此，本
次交易無需提交公司股東大會審議。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
（一）對外投資暨關(guān)聯(lián)交易基本情況
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響公司”）全資子公司北京
申安投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“申安集團(tuán)”）擬與株洲市國有資產(chǎn)投資控股
集團(tuán)有限公司（以下簡稱“株洲國投”）、云賽智聯(lián)股份有限公司（以下簡稱“云
賽智聯(lián)”）共同出資在株洲設(shè)立合資公司，推進(jìn)株洲智慧城市建設(shè)，致力于打造
智慧株洲。合資公司注冊資本 15,000 萬元，其中，北京申安投資集團(tuán)有限公司出
資 6,000 萬元，持股比例為 40%。
（二）董事會審議情況
公司第十屆董事會第十五次會議于 2016 年 9 月 21 日以通訊方式召開，會議
審議通過《關(guān)于公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立子公司的議案》，關(guān)聯(lián)董
事蔡小慶先生、于東先生回避表決，所有非關(guān)聯(lián)董事表決并一致同意公司全資子
公司北京申安投資集團(tuán)有限公司出資 6,000 萬元人民幣與株洲市國有資產(chǎn)投資控
股集團(tuán)有限公司、云賽智聯(lián)股份有限公司共同在株洲設(shè)立合資公司，并授權(quán)公司
經(jīng)營班子按照法人治理結(jié)構(gòu)簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)手續(xù)。
截至本公告披露之日，云賽智聯(lián)與我公司第一大股東同為上海儀電電子（集
團(tuán)）有限公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公
司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，云
賽智聯(lián)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次共同對外投資為關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可
該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
截至目前，除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度公司未與云賽智聯(lián)發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交
易外的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%，因此，本
次交易無需提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、合資方介紹
（一）云賽智聯(lián)股份有限公司（關(guān)聯(lián)方）
云賽智聯(lián)股份有限公司成立于 1993 年 5 月 28 日，為上海證券交易所掛牌上
市公司，股票代碼 600602，法定代表人為黃金剛，注冊資本 1,326,835,136.00 元，
住所中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)張衡路 200 號 1 號樓 2 樓。
經(jīng)營范圍：物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)與系統(tǒng)集成；云計(jì)算技術(shù)研發(fā)與系統(tǒng)集成；大數(shù)
據(jù)技術(shù)研發(fā)與系統(tǒng)集成；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品、設(shè)備及軟件，計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集
成；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)務(wù)；建筑智能化產(chǎn)品及工程，交通智能化產(chǎn)品及工程，安
全技術(shù)防范產(chǎn)品及工程，醫(yī)療信息化產(chǎn)品及工程，教育信息化產(chǎn)品及工程，食品
安全檢測溯源信息化產(chǎn)品及工程，環(huán)保水質(zhì)檢測和環(huán)境信息化產(chǎn)品及工程，能源
智能化產(chǎn)品及工程，工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品及工程，機(jī)電產(chǎn)品及工程；電子視聽設(shè)備、
消費(fèi)類電子產(chǎn)品、家用電器產(chǎn)品，特殊電子防務(wù)應(yīng)用與集成；智能產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、
生產(chǎn)、銷售。上述領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，上述產(chǎn)品
及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。自有房屋租賃。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
根據(jù)云賽智聯(lián) 2016 年 3 月 11 日對外披露的 2015 年年度報(bào)告，2015 年度云
賽智聯(lián)營業(yè)總收入 2,997,386,015.42 元，凈利潤 220,768,624.84 元，歸屬于母公司
所有者的凈利潤 161,877,705.16 元，2015 年 12 月 31 日資產(chǎn)總計(jì) 4,582,448,580.49 元，
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 3,292,786,304.69 元，負(fù)債合計(jì) 1,002,632,696.94 元。
截至本公告披露之日，云賽智聯(lián)與我公司第一大股東同為上海儀電電子（集
團(tuán)）有限公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公
司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，云
賽智聯(lián)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次共同對外投資為關(guān)聯(lián)交易。
（二）株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司
株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司是株洲市政府批準(zhǔn)、組建的國有大型
投資類企業(yè)集團(tuán)，成立于 1998 年 9 月 22 日，法定代表人楊尚榮，注冊資本 10
億元人民幣，住所為株洲市天元區(qū)黃河南路 455 號，主要經(jīng)營范圍為國有資產(chǎn)投
資、經(jīng)營；城市基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資經(jīng)營；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢服務(wù)。
（上述經(jīng)營項(xiàng)目涉及行政許可的憑有效許可證經(jīng)營）
三、投資標(biāo)的基本情況
合資公司名稱：云賽智城（株洲）有限公司（暫定名，最終名稱以登記機(jī)關(guān)
核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）
注冊地址：湖南省株洲市
注冊資本：人民幣 15000 萬元整
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：智慧城市整體解決方案的設(shè)計(jì)、實(shí)施及運(yùn)營服務(wù)；智能照明及弱
電智能化系統(tǒng)工程的建設(shè)及運(yùn)營；信息化相關(guān)技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及
工程；信息化管理平臺開發(fā)，實(shí)施及運(yùn)營服務(wù)；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成、上述領(lǐng)域
的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；項(xiàng)目投資及投資管理；智慧城市
總包，安防工程(以工商行政管理部門核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。
組織結(jié)構(gòu)：公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
合資協(xié)議主要條款如下（協(xié)議條款中所稱“甲方”為株洲市國有資產(chǎn)投資控
股集團(tuán)有限公司，“乙方”為北京申安投資集團(tuán)有限公司；“丙方”為云賽智聯(lián)股
份有限公司，“合資公司”為此次擬設(shè)立的合資公司云賽智城（株洲）有限公司
（暫定名））：
（一）合資公司概況
1、合資公司名稱擬定為“云賽智城（株洲）有限公司”（以下簡稱“合資公
司”），合資公司的最終名稱以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。
2、合資公司住所擬設(shè)在湖南省株洲市。
3、合資公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。
4、責(zé)任承擔(dān)：各方以各自的出資額為限對合資公司承擔(dān)責(zé)任，合資公司以
其全部資產(chǎn)對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（二）合資公司經(jīng)營范圍
合資公司的經(jīng)營范圍為：智慧城市整體解決方案的設(shè)計(jì)、實(shí)施及運(yùn)營服務(wù)；
智能照明及弱電智能化系統(tǒng)工程的建設(shè)及運(yùn)營；信息化相關(guān)技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)、銷售及工程；信息化管理平臺開發(fā)，實(shí)施及運(yùn)營服務(wù)；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集
成、上述領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；項(xiàng)目投資及投資管
理；智慧城市總包，安防工程(以工商行政管理部門核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。
（三）注冊資本
1、按照《株洲市人民政府上海儀電（集團(tuán)）有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》，
智慧株洲項(xiàng)目資金需求預(yù)計(jì)不少于 10 億元，項(xiàng)目資金來源為合資公司運(yùn)營資本，
以及合資公司借助金融市場取得的融資資金。
2、若合資公司因合資公司發(fā)展或?qū)ν馊谫Y需要補(bǔ)充注冊資本金，則由協(xié)議
各方按本條第 3 款約定的股權(quán)比例同比例補(bǔ)充注冊資本金；
3、各出資方認(rèn)可本條款第 1、第 2 點(diǎn)的前提下，合資公司的注冊資本為人
民幣 15000 萬元整，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為 6000 萬元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的 40%；
乙方：出資額為 6000 萬元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的 40%；
丙方：出資額為 3000 萬元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的 20%。
（四） 出資時(shí)間
合資公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 10 日內(nèi)到各方共同指定銀行開設(shè)合
資公司臨時(shí)賬戶。出資時(shí)間由甲乙丙三方根據(jù)項(xiàng)目及認(rèn)繳出資比例向合資公司同
比例出資。
（五） 組織結(jié)構(gòu)
1、合資公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。
2、合資公司股東會議事規(guī)則及權(quán)限以合資公司章程約定為準(zhǔn)。
3、合資公司董事會由 5 名董事組成，其中甲方提名 2 名，乙方提名 2 名，
丙方提名 1 名。董事會設(shè)董事長 1 人，董事長人選由甲方提名，由董事會以全體
董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長同時(shí)擔(dān)任合資公司法定代表人。合資公司對涉及
投資、對外提供借款和擔(dān)保的事項(xiàng)需經(jīng)過全體股東表決通過。關(guān)系到政府大數(shù)據(jù)、
公民個(gè)人隱私、企業(yè)法人等機(jī)構(gòu)的信息安全等重大事項(xiàng)的決策需董事會全體董事
表決通過方能生效。
4、合資公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 1 名，甲方提名 1 名，
丙方提名 1 名。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由丙方提名并由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
5、合資公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 3 名，財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 名。其中總經(jīng)理由
乙方推薦；副總經(jīng)理由甲、乙、丙方各推薦 1 名；財(cái)務(wù)總監(jiān)由乙方推薦。合資公
司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由各出資方推薦，經(jīng)董事會討論通過后聘用。
6、董事長決定合資公司經(jīng)營計(jì)劃內(nèi)單筆金額人民幣 1000 萬（含）以上或在
一年內(nèi)單個(gè)合同對象累計(jì)金額人民幣 5000 萬（含）以上的合同；總經(jīng)理決定合
資公司經(jīng)營計(jì)劃內(nèi)單筆金額人民幣 1000 萬以下或在一年內(nèi)單個(gè)合同對象累計(jì)金
額人民幣 5000 萬以下的合同。
（六） 股東的義務(wù)
1、相關(guān)的技術(shù)人員由乙方和丙方負(fù)責(zé)引進(jìn)，由合資公司聘用，以確保合資
公司開展智慧城市項(xiàng)目的人員需求。乙方和丙方發(fā)揮其智慧城市建設(shè)經(jīng)驗(yàn)和綜合
能力，以使合資公司順利實(shí)施智慧株洲項(xiàng)目。
2、甲乙丙三方共同努力，以使合資公司盡快具備參與智慧城市項(xiàng)目招投標(biāo)
所需的資質(zhì)要求，具體包括：計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成資質(zhì)、安防工程資質(zhì)、機(jī)電工
程安裝許可等。
3、甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)推進(jìn)合資公司在株洲設(shè)立，并協(xié)調(diào)合資公司項(xiàng)目落地、以
及項(xiàng)目納入政府預(yù)算、最終政府回購等事宜。
（七）利潤分配
1、合資公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照公司法的規(guī)定提取法定公積金。
如合資公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度合資公司虧損的，在依照前款規(guī)定提
取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
2、合資公司當(dāng)年稅后利潤在彌補(bǔ)虧損并依法提取法定公積金后,在不影響合
資公司正常經(jīng)營的前提下，合資公司應(yīng)當(dāng)將不低于經(jīng)審計(jì)的可分配利潤的 30%用
于向股東分紅，各方依照出資比例進(jìn)行分配。
（八）經(jīng)營期限
合資公司經(jīng)營期限為長期。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合資公司成立之日。
（九）未能設(shè)立情形及解散與清算
1、出現(xiàn)下列情形之一的，可以不予設(shè)立：
（1）合資公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn)；
（2）各方書面協(xié)商一致不設(shè)立合資公司；
（3）股東違反出資義務(wù)，導(dǎo)致合資公司不能設(shè)立的；
（4）本協(xié)議尚未生效的。
2、合資公司在下列情況下解散：
（1） 合資公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（2） 董事會決議解散；
（3） 因合資公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5） 在經(jīng)營過程中連續(xù)三年虧損或三年沒有按本協(xié)議第十二條第 7 款約
定之最低額進(jìn)行分紅的；
（6） 人民法院依照《公司法》第 183 條的規(guī)定予以解散。
3、合資公司因前條第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在
解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
（十）違約責(zé)任
1、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成違約行為，須
承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
2、如果任何一方違約致使合資公司承擔(dān)任何費(fèi)用或責(zé)任或蒙受任何損失（包
括但不限于利潤損失），其應(yīng)就上述費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而
支付或損失的利息和合理的律師費(fèi)用）向合資公司賠償，使合資公司免受任何損
害。
3、如果任何一方違反本合同約定，造成其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受
任何損失的，則該違約方應(yīng)就其他方所承擔(dān)的上述任何費(fèi)用或責(zé)任或蒙受的任何
損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息和合理的律師費(fèi)用）予以賠償。
（十一）補(bǔ)充與附件
1、合資公司或其關(guān)聯(lián)方參與株洲智慧城市相關(guān)項(xiàng)目的招投標(biāo)，具體事宜另
行簽署委托協(xié)議約定。
2、合資公司或其關(guān)聯(lián)方成功中標(biāo)株洲智慧城市相關(guān)項(xiàng)目后，在保證滿足采
購要求的前提下，優(yōu)先采購合資公司或其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)。
（十二）生效條件
本協(xié)議應(yīng)自下列條件均得到滿足之日起生效：
1、本協(xié)議各方法定代表人或其授權(quán)代理人簽字并加蓋單位公章。
2、本協(xié)議甲方需經(jīng)上級主管部門審核通過，乙方、丙方需經(jīng)上市公司董事
會審議通過，超出董事會授權(quán)范圍的需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)通過。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
本次公司全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司與株洲市國有資產(chǎn)投資控
股集團(tuán)有限公司、云賽智聯(lián)股份有限公司共同出資在株洲設(shè)立合資公司，為株洲
市提供 INESA 智慧城市解決方案，將有利于公司從傳統(tǒng)制造型企業(yè)向提供智慧城
市照明整體解決方案的現(xiàn)代服務(wù)型制造企業(yè)轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)照明向智慧照明發(fā)展。
將幫助公司以智慧城市為業(yè)務(wù)平臺，以智慧路燈網(wǎng)為業(yè)務(wù)抓手，進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)
范圍和渠道，提升公司市場影響力，展示公司智慧城市照明專家的品牌形象，提
高公司智能照明應(yīng)用水平，加速公司在智能照明領(lǐng)域的發(fā)展。根據(jù)關(guān)聯(lián)方之間簽
署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，該合資公司將納入飛樂音響合并報(bào)表。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司第十屆董事會第十五次會議于 2016 年 9 月 21 日以通訊方式召開，會議
審議通過《關(guān)于公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立子公司的議案》，關(guān)聯(lián)董
事蔡小慶先生、于東先生回避表決，所有非關(guān)聯(lián)董事表決并一致同意公司全資子
公司北京申安投資集團(tuán)有限公司出資 6,000 萬元人民幣與株洲市國有資產(chǎn)投資控
股集團(tuán)有限公司、云賽智聯(lián)股份有限公司共同在株洲設(shè)立合資公司，并授權(quán)公司
經(jīng)營班子按照法人治理結(jié)構(gòu)簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)手續(xù)。
截至目前，除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度公司未與云賽智聯(lián)發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交
易外的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%，因此無需
提交公司股東大會審議。
七、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事劉升平女士、梁榮慶先生、魏嶷先生和李軍先生同意本次交易
并就此次交易事宜發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、本次關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、公司董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則。
3、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于公司從傳統(tǒng)制造型企業(yè)向提供智慧城市照明整
體解決方案的現(xiàn)代服務(wù)型制造企業(yè)轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)照明向智慧照明發(fā)展。通過成立
合資公司，將幫助公司以智慧城市為業(yè)務(wù)平臺，以智慧路燈網(wǎng)為業(yè)務(wù)抓手，進(jìn)一
步拓展業(yè)務(wù)范圍和渠道，提升公司市場影響力，展示公司智慧城市照明專家的品
牌形象，符合全體股東及上市公司利益。
七、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明
2、獨(dú)立董事意見
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2016 年 9 月 22 日