企業(yè)價值評估報告書
（報告書、評估說明、評估明細(xì)表）
共 1 冊第 1 冊
項目名稱： 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)涉及的深圳市銳能微科技股份有限公司股東全
部權(quán)益評估報告
報告編號： 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
2017 年 02 月 28 日
企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
聲明
聲明
本項目簽字資產(chǎn)評估師鄭重聲明：資產(chǎn)評估師在本次評估中恪守獨立、客觀和公
正的原則，遵循有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集
的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單、未來經(jīng)營預(yù)測由被評估單位申報并經(jīng)其簽章確
認(rèn)。根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第二十三條的規(guī)定，遵守相關(guān)法律、法規(guī)和
資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估對象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的價值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專
業(yè)意見，是資產(chǎn)評估師的責(zé)任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、
完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有
現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對
象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法
律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗。
根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第二十四條和《資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法
律權(quán)屬指導(dǎo)意見》，委托方和相關(guān)當(dāng)事方應(yīng)當(dāng)對所提供評估對象法律權(quán)屬資料的真實
性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象價
值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象法律權(quán)屬確認(rèn)或發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估師執(zhí)
業(yè)范圍。本評估報告不對評估對象的法律權(quán)屬提供任何保證。
我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的限制，
評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其
對評估結(jié)論的影響。根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——評估報告》第十三條，評估報告使用者
應(yīng)當(dāng)全面閱讀本項目評估報告，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注評估報告中揭示的特別事項說明和評估
報告使用限制說明。
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企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
目錄
企業(yè)價值評估報告書
（目錄）
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的深
圳市銳能微科技股份有限公司股東全部權(quán)益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
聲明 .............................................................................. 1
目錄 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 4
一、 委托單位及其他報告使用者概況 ................................................................................................. 4
I. 委托單位 ...........................................................................4
II. 其他報告使用者 .....................................................................5
二、 被評估單位及其概況 ..................................................................................................................... 5
三、 評估目的 ....................................................................................................................................... 11
四、 評估對象和評估范圍 ................................................................................................................... 11
五、 價值類型及其定義 ....................................................................................................................... 14
六、 評估基準(zhǔn)日 ................................................................................................................................... 14
七、 評估依據(jù) ....................................................................................................................................... 14
I. 經(jīng)濟(jì)行為依據(jù) ...................................................................... 14
II. 法規(guī)依據(jù) .......................................................................... 15
III. 評估準(zhǔn)則及規(guī)范 .................................................................... 15
IV. 取價依據(jù) .......................................................................... 16
V. 權(quán)屬依據(jù) .......................................................................... 16
VI. 其它參考資料 ...................................................................... 16
VII. 引用其他機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)論 ........................................................ 16
八、 評估方法 ....................................................................................................................................... 16
I. 概述 .............................................................................. 16
II. 評估方法選取理由及說明 ............................................................ 17
III. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法介紹 .................................................................... 17
IV. 收益法介紹 ........................................................................ 19
九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ........................................................................................................... 20
十、 評估假設(shè) ....................................................................................................................................... 21
十一、 評估結(jié)論 ....................................................................................................................................... 23
I. 概述 .............................................................................. 23
II. 結(jié)論及分析 ........................................................................ 25
III. 評估增值的主要原因 ................................................................ 26
IV. 其它 .............................................................................. 30
十二、 特別事項說明 ............................................................................................................................... 30
十三、 評估報告使用限制說明 ............................................................................................................... 32
I. 評估報告使用范圍 .................................................................. 32
II. 評估報告使用有效期 ................................................................ 32
III. 涉及國有資產(chǎn)項目的特殊約定 ........................................................ 32
IV. 評估報告解釋權(quán) .................................................................... 32
十四、 評估報告日 ................................................................................................................................... 32
報告附件 ......................................................................... 34
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企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
摘要
企業(yè)價值評估報告書
（摘要）
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的深圳市
銳能微科技股份有限公司股東全部權(quán)益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
委托方 上海貝嶺股份有限公司。
其 他 報 告 使 評估業(yè)務(wù)約定書中約定的其它報告使用者及根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定的
用者 報告使用者，為本報告的合法使用者。
被評估單位 深圳市銳能微科技股份有限公司。
評估目的 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。
評估基準(zhǔn)日 2016 年 10 月 31 日。
評 估 對 象 及 本次評估對象為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的被評估單位股東
評估范圍 全部權(quán)益，評估范圍為被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、
非流動資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)）
及負(fù)債等。資產(chǎn)評估申報表列示的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為
140,730,016.79 元。
價值類型 市場價值。
評估方法 采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，在對被評估單位綜合分析后最終選取收
益法的評估結(jié)論。
評估結(jié)論 經(jīng)評估，被評估單位股東全部權(quán)益價值為人民幣 630,000,000.00 元。
大寫：人民幣陸億叁仟萬元整。
評 估 結(jié) 論 使 為評估基準(zhǔn)日起壹年，即有效期截至 2017 年 10 月 30 日。
用有效期
重 大 特 別 事 被評估單位存在訴訟事項，具體請關(guān)注評估報告“特別事項說明”。
項
特別提示：本報告只能用于報告中明確約定的評估目的。以上內(nèi)容摘自評估報告正文，
欲了解本評估項目的詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀評估報告正文。
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企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
正文
企業(yè)價值評估報告書
（正文）
特別提示：本評估報告僅為評估報告中描述的經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考依據(jù)。欲了解
本評估項目的全面情況，請認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文及相關(guān)附件。
上海貝嶺股份有限公司：
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評
估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估方法，按照必要的評估程
序，對上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的深圳市銳能微
科技股份有限公司股東全部權(quán)益在 2016 年 10 月 31 日的市場價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)
將資產(chǎn)評估情況報告如下：
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的深圳市銳
能微科技股份有限公司股東全部權(quán)益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
一、 委托單位及其他報告使用者概況
I.委托單位 名稱：上海貝嶺股份有限公司（600171）
住所：上海市宜山路 810 號
法定代表人：董浩然
注冊資本：人民幣 67,380.777300 萬元
公司類型：股份有限公司（上市）
經(jīng)營范圍：集成電路、分立器件、相關(guān)模塊和多媒體信息系統(tǒng)配套產(chǎn)品
的設(shè)計制造，電子專用設(shè)備及儀器的設(shè)計制造，技術(shù)服務(wù)與咨詢，銷售
自產(chǎn)產(chǎn)品，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自有房屋租賃，停車場經(jīng)營。
【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
委托單位上海貝嶺股份有限公司是本次擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
的資產(chǎn)收購方。
被評估單位深圳市銳能微科技股份有限公司是被收購方。
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II. 其 他 報 評估業(yè)務(wù)約定書中約定的其它報告使用者，國有資產(chǎn)評估經(jīng)濟(jì)為行為的
告使用者 相關(guān)監(jiān)管部門或機(jī)構(gòu)，及根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定的報告使用者，為本
報告的合法使用者。除此之外，任何得到評估報告的第三方都不應(yīng)視為
評估報告使用者。
二、 被評估單位及其概況
名稱：深圳市銳能微科技股份有限公司（837010）
住所：深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、402 室
法定代表人：陳強
注冊資本：人民幣 5,000.00 萬元
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：集成電路的設(shè)計，集成電路銷售，軟件開發(fā)、電子產(chǎn)品類的
銷售（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）。
1、 企業(yè)歷史沿革
（1）2008 年 5 月 6 日，銳能微有限（深圳市銳能微科技有限公司簡稱）
設(shè)立
深圳市銳能微科技股份有限公司的前身為深圳市銳能微科技有限公司，
銳能微有限成立于 2008 年 5 月 6 日，注冊資本人民幣 300 萬元，全部
為貨幣出資。
2008 年 4 月 25 日，深圳皇嘉會計師事務(wù)所出具“深皇嘉所驗字［2008］
105 號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2008 年 4 月 24 日，銳能微有限已
收到全體股東繳納的注冊資本合計 300.00 萬元整，全部為貨幣出資。
2008 年 5 月 6 日，銳能微有限取得深圳市工商行政管理局核發(fā)的注冊號
為“440301103335822”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為亓蓉；
住所地為深圳市南山區(qū)南商路華英大廈 A201、203、205 房；經(jīng)營范圍
為集成電路的設(shè)計、銷售及軟件開發(fā)（不含專營、?？?、專賣商品及限
制項目）。
銳能微有限設(shè)立時，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1 亓蓉 165.00 55.00
2 侯麗榮 30.00 10.00
3 唐立華 30.00 10.00
4 龔暉 30.00 10.00
5 吳曉立 30.00 10.00
6 朱奇 15.00 5.00
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合計 300.00 100.00
（2）2012 年 3 月 5 日，銳能微有限第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 3 月 5 日，銳能微有限召開股東會，審議并通過：（1）同意原
股東唐立華將其占有限公司 7.00%的出資額 2,596,310.05 元轉(zhuǎn)讓給陳
強，將其占公司 2.00%的出資額以 741,802.87 元的價格轉(zhuǎn)讓給趙琮，將
其占公司 1.00%的出資額以 370,901.44 元的價格轉(zhuǎn)讓給蔣大龍；（2）
同意原股東侯麗榮將其占有限公司 7.00%的出資額以 2,596,310.05 元的
價格轉(zhuǎn)讓給陳強，將其占有限公司 2.00%的出資額以 741,802.87 元的價
格轉(zhuǎn)讓給苗書立，將其占有限公司 1.00%的出資額以 370,901.44 元的價
格轉(zhuǎn)讓給邱波；（3）同意原股東龔暉將其占有限公司 7.00%的出資額以
2,596,310.05 元的價格轉(zhuǎn)讓給陳強，將其占有限公司 2.00%的出資額以
741,802.87 元的價格轉(zhuǎn)讓給劉凱，將其占有限公司 1.00%的出資額以
370,901.44 元的價格轉(zhuǎn)讓給邱波；（4）同意股東吳曉立將其占有限公司
3.00%的出資額以 1,112,704.31 元轉(zhuǎn)讓給陳強；（5）同意股東朱奇將其
占有限公司 1.50%的出資額以 556,352.15 元的價格轉(zhuǎn)讓給陳強；（6）
其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。股東會同意就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項相應(yīng)修
改公司章程。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，交易雙方均已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2012 年 3 月 23
日，銳能微有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，銳能微有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1 亓蓉 165.00 55.00
2 陳強 76.50 25.50
3 吳曉立 21.00 7.00
4 朱奇 10.50 3.50
5 趙琮 6.00 2.00
6 苗書立 6.00 2.00
7 劉凱 6.00 2.00
8 邱波 6.00 2.00
9 蔣大龍 3.00 1.00
合計 300.00 100.00
（3）2015 年 6 月 15 日，銳能微有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 6 月 15 日，銳能微有限召開股東會，同意股東亓蓉將其占公司
注冊資本 18.50%的出資額共計 55.50 萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市寶新微投資中心
（有限合伙），公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)；同意就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事
項相應(yīng)修改公司章程。
2015 年 6 月 15 日，亓蓉與深圳寶新微簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定亓
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蓉將其占有限公司 18.50%的出資額以 55.50 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳寶新
微。
2015 年 7 月 10 日，銳能微有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了股東變
更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，銳能微有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1 亓蓉 109.50 36.50
2 陳強 76.50 25.50
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 55.50 18.50
4 吳曉立 21.00 7.00
5 朱奇 10.50 3.50
6 苗書立 6.00 2.00
7 邱波 6.00 2.00
8 劉凱 6.00 2.00
9 趙琮 6.00 2.00
10 蔣大龍 3.00 1.00
合計 300.00 100.00
（4）2015 年 7 月 22 日，有限公司整體變更為股份公司
2015 年 2 月 16 日，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具以 2014
年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的《審計報告》（利安達(dá)審字［2015］第 1057
號），截止 2014 年 12 月 31 日，深圳市銳能微科技有限公司凈資產(chǎn)為
人民幣 93,297,467.42 元。
2015 年 2 月 18 日，北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具了《資產(chǎn)評估
報告》（卓信大華評報字（2015）第［2016］號），對深圳市銳能微科
技有限公司擬整體變更的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，截至評估基準(zhǔn)日 2014 年 12
月 31 日，公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 11,888.20 萬元。
2015 年 6 月 15 日，銳能微有限股東亓蓉、陳強、深圳市寶新微投資中
心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、趙琮、苗書立、劉凱、邱波、蔣大龍
作為股份公司發(fā)起人簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，就公司設(shè)立的目的、設(shè)立方
式、設(shè)立的基本程序、籌備委員會、公司名稱、審計與評估、基準(zhǔn)日、
期間經(jīng)營與損益、投入資產(chǎn)及交付、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)與
人員、治理結(jié)構(gòu)安排、保證條款、違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。
2015 年 6 月 15 日，銳能微有限召開臨時股東會，審議并通過了整體變
更折股的議案，同意公司將凈資產(chǎn)以 1：0.536 的比例折合為股份，折合
5,000 萬股本，折股溢價部分 43,297,467.42 元計入資本公積。
2015 年 6 月 30 日，深圳皇嘉會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“深皇嘉
[2015]165 號”《驗資報告》，驗證公司已經(jīng)收到各發(fā)起人繳納的注冊資
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企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
本合計 5,000.00 萬元。
2015 年 6 月 30 日，深圳市銳能微科技股份有限公司召開第一次股東大
會暨創(chuàng)立大會，審議通過了《關(guān)于深圳市銳能微科技股份有限公司籌辦
情況報告的議案》、《深圳市銳能微科技股份有限公司章程》、《關(guān)于
選舉深圳市銳能微科技股份有限公司第一屆董事會成員的議案》等議案。
2015 年 7 月 22 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)了“統(tǒng)一社會信用代碼為
91440300674837747R”的《營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為深圳市銳能微科技
股份有限公司；主體類型為非上市股份公司；住所為深圳市南山區(qū)深圳
軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、402 室；法定代表人為陳強。
股份公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬） 股權(quán)比例（%）
1 亓蓉 1,825.00 36.50
2 陳強 1,275.00 25.50
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 925.00 18.50
4 吳曉立 350.00 7.00
5 朱奇 175.00 3.50
6 劉凱 100.00 2.00
7 苗書立 100.00 2.00
8 趙琮 100.00 2.00
9 邱波 100.00 2.00
10 蔣大龍 50.00 1.00
合計 5,000.00 100.00
上述實收資本與注冊資本一致，經(jīng)深圳皇嘉會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“深皇嘉[2015]165 號”
驗資報告確認(rèn)。
（5）2016 年 4 月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
2016 年 3 月 30 日，經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]2675
號《關(guān)于同意深圳市銳能微科技股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》批準(zhǔn)，銳能微股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛
牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。銳能微掛牌后納入非上市公眾公司監(jiān)管。證
券簡稱：銳能微；證券代碼：837010。
截至評估基準(zhǔn)日，銳能微的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
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崔 薛 馬 陳 許 陳 張
曉 金 曉 奇 志 高 凡
榮 霞 麗 GP 玲 飛 元
1% 1% 1% 94% 1% 1% 1%
蔣 苗 寶 吳
邱 趙 亓 陳 劉 朱
大 書 新 曉
波 琮 蓉 強 凱 奇
龍 立 微 立
1% 2% 2% 2% 36.5% 18.5% 25.5% 7% 2% 3.5%
深圳市銳能微科技股份有限公司
2、 組織結(jié)構(gòu)
組織管理結(jié)構(gòu)如下：
3、企業(yè)經(jīng)營概況
深圳市銳能微科技股份有限公司專注于集成電路設(shè)計領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)為
智能電表計量芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售。經(jīng)過多次產(chǎn)品迭代，標(biāo)的公司
在國內(nèi)智能電表計量芯片的市場占有率位居前列，同時在設(shè)計能力、成
本控制、客戶基礎(chǔ)等方面形成了較強競爭優(yōu)勢。
公司擁有一流的模數(shù)混合設(shè)計團(tuán)隊，擁有國家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計
企業(yè)證書。目前公司為國家高新技術(shù)企業(yè)，深圳市半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會會員，
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榮獲了第八屆中國半導(dǎo)體創(chuàng)新產(chǎn)品和技術(shù)證書，并在各類行業(yè)評比中多
次獲得獎項。
公司的業(yè)務(wù)模式為 Fabless 模式，即無生產(chǎn)線集成電路設(shè)計公司的模式，
只專注于芯片的研發(fā)、設(shè)計、銷售，而制造、封裝測試的環(huán)節(jié)分別由不
同的專業(yè)企業(yè)完成。公司按照自身研發(fā)流程完成產(chǎn)品設(shè)計，通過委外方
式完成晶圓制造、芯片封裝和測試，最后將芯片產(chǎn)品通過直銷或經(jīng)銷方
式銷售給電子產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)。由于 Fabless 模式充分體現(xiàn)了專業(yè)化分工
的優(yōu)勢，因此被大部分集成電路設(shè)計企業(yè)所采用。
芯片成品
生產(chǎn)訂單
公司
自主開發(fā)的測試軟件 自主開發(fā)的
測試軟件
測試訂單 封裝訂單 測試訂單
晶圓制造 晶圓 晶圓測試 晶圓 封裝 芯片 成品測試
芯片成品
客戶公司
4、公司資質(zhì)
序號 獲得的資質(zhì) 頒發(fā)單位 頒發(fā)日期 證書編號 有效期
集成電路設(shè)計
1 工業(yè)和信息化部 2010-12-15 0397-2010C -
企業(yè)認(rèn)定證書
軟件企業(yè)認(rèn)定 深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息
2 2013-4-27 深 R-2010-0007 -
證書 化委員會
質(zhì)量管理體系
3 IAF 2016-10-31 01213Q20675R0S 2018-9-14
認(rèn)證證書
國家發(fā)展改革委員會
國家規(guī)劃布局 工業(yè)和信息化部
4 內(nèi)集成電路設(shè) 中華人民共和國財部 2013-3 J-2011-028 -
計企業(yè)證書 中華人民共和國商部
國家稅務(wù)總局
國家發(fā)展改革委員會
國家規(guī)劃布局 工業(yè)和信息化部
5 內(nèi)集成電路設(shè) 中華人民共和國財部 2013-12 J-2013-037 -
計企業(yè)證書 中華人民共和國商部
國家稅務(wù)總局
深圳市科技創(chuàng)新委會
深圳市財政委員會
6 高新技術(shù)企業(yè) 2014-7-24 GR201444200739 三年
深圳市國家稅務(wù)局
深圳市地方稅務(wù)局
5、企業(yè)歷史財務(wù)數(shù)據(jù)以及財務(wù)核算體系
截至 2016 年 10 月 31 日，被評估單位近年經(jīng)營狀況如下：
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金額單位：萬元
項目\年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 10 月 31 日
資產(chǎn)總額 10,693.69 13,038.53 16,056.51
負(fù)債總額 1,356.59 1,287.28 1,983.51
所有者權(quán)益 9,337.09 11,751.25 14,073.00
項目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-10 月
營業(yè)收入 9,035.50 11,118.25 10,918.93
利潤總額 2,072.89 2,433.78 2,781.87
凈利潤 1,916.11 2,274.01 2,437.13
上述數(shù)據(jù)摘自于安永華明會計事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的本次專項審計報告（2016 年 1-10
月、2015 年、2014 年），審計報告無保留意見。
深圳市銳能微科技股份有限公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則，營業(yè)稅稅率為 5%，
增值稅稅率為 17%，城市維護(hù)建設(shè)稅 7%、教育費附加 3%，地方教育費
附加 2%。
根據(jù)“財稅【2011】100 號《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》”及“深國
稅南備案[2015]0093 號”，深圳市銳能微科技股份有限公司自 2015 年 8
月 1 日起，軟件產(chǎn)品增值稅即征即退。
企業(yè)自 2014 年 7 月 14 日取得高新技術(shù)企業(yè)證書，根據(jù)“深國稅蛇減免備
案[2015]14 號”，深圳市銳能微科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日，企業(yè)享受高新技術(shù)企業(yè) 15%所得稅的優(yōu)惠政策。
三、 評估目的
根據(jù)上海貝嶺股份有限公司董事會決議，上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行
股份及現(xiàn)金支付購買深圳市銳能微科技股份有限公司 100%股權(quán)，本次評
估為該經(jīng)濟(jì)行為所涉及的深圳市銳能微科技股份有限公司股東全部權(quán)益
價值提供參考。
上述經(jīng)濟(jì)行為已經(jīng)上海貝嶺股份有限公司董事會決議的同意。
四、 評估對象和評估范圍
1. 本次評估對象為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的被評估單位股東
全部權(quán)益，評估范圍為被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、
非流動資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)）
及負(fù)債等。資產(chǎn)評估申報表列示的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為 140,730,016.79
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元。總資產(chǎn)為 160,565,067.93 元，負(fù)債總額為 19,835,051.14 元。
2. 根據(jù)評估申報資料，被評估單位所用辦公用房為租賃，目前租賃的經(jīng)營
辦公用場所情況如下：
面積 月租賃費
序號 承租方 租賃地址 出租方 有效期限
（m ）
（元）
深圳市銳 深圳市軟件產(chǎn)業(yè)基地 深圳市投控 2014-110-13 至
1 910.62 78,313.32
能微科技 第 5 棟裙樓 401 室 產(chǎn)業(yè)園區(qū)開 2017-10-12
股份有限 深圳市軟件產(chǎn)業(yè)基地 發(fā)運營有限 2014-110-13 至
2 1,064.05 91.508.30
公司 第 5 棟裙樓 402 室 公司 2017-10-12
3. 根據(jù)評估申報資料，被評估單位擁有各類設(shè)備 239 臺（套），均為電
子設(shè)備，主要為電腦、打印機(jī)、服務(wù)器等，均分布于企業(yè)經(jīng)營場所內(nèi)。
4. 根據(jù)評估申報資料，被評估單位涉及的無形資產(chǎn)共計 47 項，均為深圳
市銳能微科技股份有限公司所有。
（1）商標(biāo)
公司有一項商標(biāo)，商標(biāo)權(quán)賬面凈值為 930.00 元，詳情如下：
序號 注冊證號 核定服務(wù)項目類別 名稱 有效期
1 8004260 第9類 2011-3-14 至 2021-3-13
（2）專利
企業(yè)擁有已授權(quán)發(fā)明專利 7 項，實用新型專利 11 項，均為自主研發(fā)，賬
面總額 138,894.39 元，詳情如下：
序號 專利名稱 專利號 類型 申請日
1 用于實現(xiàn)最小動態(tài)范圍的逐次漸近型模數(shù)轉(zhuǎn)換電路 201110040397.3 發(fā)明專利 2011-2-18
2 更正三相三線錯誤接線計量的裝置和方法 201110058481.8 發(fā)明專利 2011-3-11
3 一種電能計量芯片及三相四線電能表 201110073452.9 發(fā)明專利 2011-3-25
4 一種電矢量夾角測量電路及電能表 201110090070.7 發(fā)明專利 2011-4-8
5 一種芯片及其內(nèi)部模塊加密系統(tǒng) 201210233713.3 發(fā)明專利 2012-7-6
6 一種智能電表卡隔離裝置 201210257458.6 發(fā)明專利 2012-7-24
7 一種三相電量計算方法及裝置 201110073518.4 發(fā)明專利 2011-3-25
8 一種具有單線雙向串行通訊接口的電能計量芯片 200920130440.3 實用新型 2009-4-3
9 電源切換電路 201120039181.0 實用新型 2011-2-15
10 一種全失壓檢測芯片及電能表 201120063013.5 實用新型 2011-3-11
11 用于電流互感器開短路狀態(tài)檢測的電路 201120067657.1 實用新型 2011-3-15
12 一種三相電能表及三相電能校正系統(tǒng) 201120119345.0 實用新型 2011-4-21
13 一種電能表及電能校正系統(tǒng) 201120119363.9 實用新型 2011-4-21
14 一種三相三線電能計量表 201120357212.7 實用新型 2011-9-22
15 一種 EEPROM 擦寫控制裝置 201220337560.2 實用新型 2012-7-12
16 一種全失壓測量裝置及智能電表 201220360212.7 實用新型 2012-7-24
17 一種顯示殘影處理裝置及設(shè)備 201220386215.8 實用新型 2012-8-6
18 一種電能計量芯片及智能電表卡隔離裝置 201420202505.1 實用新型 2014-4-23
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（3）軟件著作權(quán)
企業(yè)擁有 13 項軟件著作權(quán)，賬面值為 38,461.49 元，明細(xì)如下所示：
序號 軟件名稱 證書號 取得方式 日期
1 銳能微 RS8205 單相電能表軟件 軟著登字第 0242241 號 原始取得 2009/7/6
2 銳能微 RS8209 單相電能表軟件 軟著登字第 0242242 號 原始取得 2009/7/6
3 銳能微 RS8302 三相電能表軟件 軟著登字第 0318789 號 原始取得 2011/6/12
4 銳能微 RS8211 單相電能表軟件 軟著登字第 0566345 號 原始取得 2013/3/8
5 銳能微 RS8213 單相電能表軟件 軟著登字第 0566333 號 原始取得 2013/3/8
6 銳能微 RS8215 單相電能表軟件 軟著登字第 0566328 號 原始取得 2013/3/8
7 銳能微 RS8312 三相電能表軟件 軟著登字第 0566326 號 原始取得 2013/3/8
8 銳能微 RS8316 三相電能表軟件 軟著登字第 0566349 號 原始取得 2013/3/8
9 銳能微 RS8208 單相電能表軟件 軟著登字第 0641506 號 原始取得 2013/10/8
10 銳能微 RS7302 三相電能表軟件 軟著登字第 0776827 號 原始取得 2014/5/12
11 銳能微 RS9521LCD 電量顯示和智能控制系 軟著登字第 1030826 號 原始取得 2015/7/27
12 銳能微 RS8209D 單相電能表軟件 軟著登字第 1249111 號 原始取得 2015/9/30
13 銳能微 RS8209C 單相電能表軟件 軟著登字第 1233678 號 原始取得 2015/9/9
（4）布圖設(shè)計專有權(quán)
企業(yè)擁有無形資產(chǎn)-布圖設(shè)計專有權(quán) 9 項，賬面值為 15,763.78 元，明細(xì)
如下所示：
序號 布圖設(shè)計名稱 布圖設(shè)計登記號 登記證書號 申請日 首次投入商業(yè)日
1 RA0801C BS.09500876.4 第 3273 號 2009-11-2 2009-8-1
2 RA0802 BS.09500877.2 第 3274 號 2009-11-2 2009-6-1
3 RN8302 BS.11500151.4 第 4458 號 2011-2-15 -
4 RA9102D BS.13500411.X 第 7774 號 2013-4-23 2012-11-30
5 RA9103A BS.13500412.8 第 7775 號 2013-4-23 2012-11-30
6 RA9102F BS.145002446 第 10276 號 2014-3-31 2014-3-10
7 RA9102G0 BS.145011569 第 10296 號 2014-11-8 2014-2-28
8 RD7002A BS.145011577 第 10293 號 2014-11-8 2014-6-8
9 RB6001 BS.165003073 第 12621 號 2016-4-15 2016-3-1
（5）特許使用權(quán)
特許使用權(quán)其一為 ARMTechnology 公司的 CortexM0 授權(quán)使用許可，賬
面原值為 849,094.93 元，賬面凈值為 0.00 元，其實質(zhì)為用于銳能微日
常經(jīng)營中的代碼數(shù)據(jù)。其二為中天嵌入式處理器 CK802，為 32 位 C-SKY
嵌入式加密軟核及相關(guān)技術(shù)資料。
（6）域名
企業(yè)擁有 4 項域名，均為賬外無形資產(chǎn)，明細(xì)如下所示：
網(wǎng)站許可證
所屬注冊機(jī)構(gòu) 網(wǎng)址 注冊時間 到期時間
號
阿里巴巴通信技術(shù) 粵 ICP 備
www.renergy-me.cn 2009/5/12 2025/5/12
（北京）有限公司
中國萬網(wǎng) www.renergy-me.com 號-1 2010/11/15 2024/11/15
【2016】第 1183156 號- 1 3 -
企業(yè)價值評估報告書
【2016】第 1183156 號
阿里巴巴通信技術(shù)
www.renergy-me.com.cn 2011/3/18 2025/3/18
（北京）有限公司
中國萬網(wǎng) www.ruinengwei.com 2014/8/18 2024/8/18
5. 長期待攤費用賬面值 534,822.02 元，主要為辦公室裝修及研發(fā)費-特許
權(quán)使用費。
6. 委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范圍一致，
且已經(jīng)過安永華明會計事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，審計報告為無保
留意見。
五、 價值類型及其定義
本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣
方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)
行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
需要說明的是，同一資產(chǎn)在不同市場的價值可能存在差異。本次評估一
般基于國內(nèi)可觀察或分析的市場條件和市場環(huán)境狀況。
本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評估
假設(shè)及評估對象自身條件等因素。
本報告所稱“評估價值”，是指所約定的評估范圍與對象在本報告約定的價
值類型、評估假設(shè)和前提條件下，按照本報告所述程序和方法，僅為本
報告約定評估目的服務(wù)而提出的評估意見。
六、 評估基準(zhǔn)日
1. 本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為 2016 年 10 月 31 日。
2. 資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日在考慮經(jīng)濟(jì)行為的實現(xiàn)、會計核算期等因素后與委托
方協(xié)商后確定。
3. 評估基準(zhǔn)日的確定對評估結(jié)果的影響符合常規(guī)情況，無特別影響因素。
本次評估的取價標(biāo)準(zhǔn)為評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。
七、 評估依據(jù)
I.經(jīng) 濟(jì) 行 為
1.上海貝嶺股份有限公司董事會決議。
依據(jù)
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II. 法 規(guī) 依 1. 《中華人民共和國公司法》；
據(jù) 2. 《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》；
3. 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》；
4. 《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》國務(wù)院國資委財政部令第 32 號；
5. 《國有資產(chǎn)評估管理辦法》國務(wù)院令第 91 號；
6. 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》國資委令第 12 號；
7. 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》財政部令第 14 號；
8. 《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》國資委產(chǎn)權(quán)
[2006]274 號；
9. 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》國務(wù)院 2003 年第 378 號令；
10. 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》財政部令第 3 號；
11. 《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306 號；
12. 《關(guān)于中央企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)工作指引》國資產(chǎn)權(quán)[2010]71
號；
13. 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》國資產(chǎn)權(quán)[2013]64 號；
14. 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知》國資產(chǎn)權(quán)
[2009]941 號；
15.其它法律法規(guī)。
III. 評 估 準(zhǔn) 1. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則；
則及規(guī)范 2. 資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則；
3. 資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則—獨立性；
4. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—評估報告；
5. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—評估程序；
6. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—工作底稿；
7. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—業(yè)務(wù)約定書；
8. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—企業(yè)價值；
9. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—機(jī)器設(shè)備；
10. 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—無形資產(chǎn)；
11. 專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見；
12. 商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見；
13. 著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見；
14. 資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見；
15. 資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見；
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16. 企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南；
17. 評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南；
18. 《資產(chǎn)評估操作專家提示—上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》；
19. 財政部令第 33 號《企業(yè)會計準(zhǔn)則》；
20. 其它相關(guān)行業(yè)規(guī)范。
IV. 取 價 依 1. 《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》中國科學(xué)技術(shù)出版社；
據(jù) 2. 安永華明會計師事務(wù)（特殊普通合伙）專項審計報告；
3. 公司提供的部分合同、協(xié)議等；
4. 公司提供的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)及未來收益預(yù)測資料；
5. 國家宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析資料；
6. 同花順證券投資分析系統(tǒng) A 股上市公司的有關(guān)資料；
7. 基準(zhǔn)日近期國債收益率、貸款利率；
8. 其他。
V.權(quán)屬依據(jù) 1. 商標(biāo)注冊證、專利權(quán)證書、布圖設(shè)計專有權(quán)、軟件著作權(quán)；
2. 高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件企業(yè)認(rèn)定證書、質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書、國
家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計企業(yè)證書；
3. 其它相關(guān)證明材料。
VI. 其 它 參 1. 被評估單位提供的評估基準(zhǔn)日會計報表及賬冊與憑證；
考資料 2. 被評估單位提供的資產(chǎn)評估申報表；
3. 評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料；
4. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司技術(shù)統(tǒng)計資料；
5. 其它有關(guān)價格資料。
VII. 引 用 其
他 機(jī) 構(gòu) 出 具 無。
的評估結(jié)論
八、 評估方法
I.概述 企業(yè)價值評估的基本方法有三種，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法。
1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法，也稱成本法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表
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為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，以確定評估對
象價值的評估方法。
2.收益法是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，以確定評估對象價值的評估方
法。
3.市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，以
確定評估對象價值的評估方法。
II. 評 估 方 資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價
法 選 取 理 由 值類型、資料收集情況相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三
及說明
種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。
根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及
三種評估基本方法的適用條件分析:本次評估目的為股權(quán)交易，價值類型
為市場價值，根據(jù)資料收集情況，適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估。
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從投入的角度估算企業(yè)價值的一種基本方法，在持續(xù)經(jīng)
營的前提下，被評估單位資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財務(wù)資料完整，委估資產(chǎn)不僅
可根據(jù)財務(wù)資料和購建資料確定其數(shù)量，還可通過現(xiàn)場勘查核實其數(shù)量，
可以按資產(chǎn)再取得途徑判斷其價值，企業(yè)價值適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。
2、企業(yè)的整體獲利能力的大小不完全是由構(gòu)成企業(yè)整體資產(chǎn)的各單項要
素的價值之和決定的。企業(yè)作為一個有機(jī)的整體，除單項資產(chǎn)能夠產(chǎn)生
價值以外，其所在行業(yè)良好的發(fā)展前景、較強的研發(fā)團(tuán)隊、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品
供應(yīng)及服務(wù)形成的商譽等綜合因素形成的各種無形資產(chǎn)也是不可忽略的
價值組成部分。被評估企業(yè)從事的智能電表芯片、物聯(lián)網(wǎng)射頻芯片、智
能電源芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售有較為穩(wěn)定的收益；在業(yè)務(wù)方面，公司
擁有經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)平臺優(yōu)勢，導(dǎo)致未來盈利能力較強，企業(yè)未來收益
期和收益額可以預(yù)測并可以用貨幣衡量；獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險也
可以量化。故也適用收益法評估。
3、由于國內(nèi)市場交易信息資料不完善，與企業(yè)經(jīng)營相同業(yè)務(wù)且同等規(guī)模
大小的上市公司可比案例亦較難取得，故不適用市場比較法。
III. 資 產(chǎn) 基 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法即成本法，它是以評估基準(zhǔn)日市場狀況下
礎(chǔ)法介紹 重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，根據(jù)委托評估的分項資產(chǎn)的具體情況，
選用適宜的方法分別評定估算各分項資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相
關(guān)負(fù)債評估值，得出股東全部權(quán)益的評估價值。
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貨幣資金 對于貨幣資金的評估，我們根據(jù)企業(yè)提供的各科目的明細(xì)表，對現(xiàn)金于
清查日進(jìn)行了盤點，根據(jù)評估基準(zhǔn)日至盤點日的現(xiàn)金進(jìn)出數(shù)倒推評估基
準(zhǔn)日現(xiàn)金數(shù)，以經(jīng)核實后的賬面價值確認(rèn)評估值；對銀行存款余額調(diào)節(jié)
表進(jìn)行試算平衡，核對無誤后，以經(jīng)核實后的賬面價值確認(rèn)評估值。
應(yīng)收款項 對于應(yīng)收款項，主要包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款。各種應(yīng)收
款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。
按照賬齡分析法，對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額
計算評估值。
預(yù)付賬款 根據(jù)所能收回的相應(yīng)資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回的相
應(yīng)資產(chǎn)或權(quán)利的，按核實后的賬面值作為評估值。
存貨 對存貨，根據(jù)市場價格信息或企業(yè)產(chǎn)品出廠價格查詢?nèi)〉矛F(xiàn)行市價，作
為存貨的重置單價，再結(jié)合存貨數(shù)量確定評估值。對于現(xiàn)行市價與賬面
單價相差不大的原材料、委托加工物資，按賬面單價作為重置單價；
對產(chǎn)成品，評估人員核實了有關(guān)發(fā)票和會計憑證，了解了存貨的保管、
內(nèi)部控制制度，根據(jù)企業(yè)提供的存貨清單，核實了企業(yè)基準(zhǔn)日后的存貨
出入庫明細(xì)賬。由于公司的業(yè)務(wù)模式為 Fabless 模式，即無生產(chǎn)線集成
電路設(shè)計公司的模式，只專注于芯片的研發(fā)、設(shè)計、銷售，而制造、封
裝測試的環(huán)節(jié)分別由不同的專業(yè)企業(yè)完成。主要從事計量芯片研發(fā)和設(shè)
計，將自己設(shè)計的芯片委托給晶圓制造商進(jìn)行晶圓生產(chǎn)，然后再由封裝
和測試的工廠進(jìn)行封裝和測試。公司采購的主要是晶圓制造服務(wù)、芯片
封裝和測試服務(wù)，且均為近期到庫的商品，故以核實后賬面值作為評估
值。對已根據(jù)成本與可變現(xiàn)凈值孰低法確認(rèn)存貨跌價準(zhǔn)備的原材料及產(chǎn)
成品。該部分可變現(xiàn)凈值低于成本的產(chǎn)品，其可變現(xiàn)凈值基本可以反映
其市場價值。故本次按核實后可變現(xiàn)凈值確定評估值。
其它流動資
根據(jù)其尚存受益的權(quán)利或可收回的資產(chǎn)價值確定評估值。
產(chǎn)
固定資產(chǎn) 對電子設(shè)備，應(yīng)根據(jù)評估目的，結(jié)合評估對象實際情況，主要采用重置
成本法進(jìn)行評估。
成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅[2008]170 號《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型
改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務(wù)總局財稅（2009）113 號《關(guān)
于固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額抵扣問題的通知》，對于符合條件的設(shè)備，本次評
估重置全價抵扣增值稅。
無形資產(chǎn) 本次對商標(biāo)、域名采用重置成本法評估。
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對于專利資產(chǎn)組，根據(jù)貢獻(xiàn)原則采用收益法評估。布圖設(shè)計專有權(quán)、軟
件著作權(quán)及特許使用權(quán)的貢獻(xiàn)統(tǒng)一在專利資產(chǎn)組中考慮。
長期待攤費
根據(jù)其尚存受益的權(quán)利或可收回的資產(chǎn)價值確定評估值。
用
遞 延 所 得 稅 評估人員了解遞延所得稅資產(chǎn)的內(nèi)容及相關(guān)計算過程，并根據(jù)對應(yīng)科目
資產(chǎn) 的評估處理情況，重新計算確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。
負(fù)債 以核實后的賬面值或根據(jù)其實際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債確定評估值。
IV. 收 益 法 收益法的基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來的預(yù)期收益，采用適宜的折現(xiàn)
介紹 率折算成現(xiàn)時價值，以確定評估對象價值的評估方法。即以未來若干年
度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得
出經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值（包括沒
有在預(yù)測中考慮的長期股權(quán)投資）減去有息債務(wù)得出股東全部權(quán)益價值。
評 估 模 型 及 本次收益法評估考慮企業(yè)經(jīng)營模式選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。
公式 股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體價值－付息債務(wù)價值
企業(yè)整體價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值＋溢余及非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
經(jīng)營性資產(chǎn)價值=明確的預(yù)測期期間的自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值+明確的預(yù)測期
之后的自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所選取的折現(xiàn)率。
Fi—未來第 i 個收益期的預(yù)期收益額。
n—明確的預(yù)測期期間是指從評估基準(zhǔn)日至企業(yè)達(dá)到相對穩(wěn)定經(jīng)營狀況
的時間。根據(jù)被評估單位目前經(jīng)營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、資產(chǎn)特點和資源條
件，本次管理層預(yù)測維持利潤穩(wěn)定需要的時間為基準(zhǔn)日后的 5 年。本次
評估基準(zhǔn)日為 2016 年 10 月 31 日，截至報告出具日，已取得 2016 年完
整經(jīng)營數(shù)據(jù)，故本次預(yù)測期自 2017 年至 2021 年，預(yù)測期后收益期按照
無限期確定。
g—未來收益每年增長率，如假定 n 年后 Fi 不變，g 取零。
收 益 預(yù) 測 過 1. 對企業(yè)管理層提供的未來預(yù)測期期間的收益進(jìn)行復(fù)核。
程 2. 分析企業(yè)歷史的收入、成本、費用等財務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、
經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，對管理層提供的明確預(yù)測期的預(yù)測進(jìn)
行合理的調(diào)整。
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3. 在考慮未來各種可能性及其影響的基礎(chǔ)上合理確定評估假設(shè)。
4. 根據(jù)宏觀和區(qū)域經(jīng)濟(jì)形勢、所在行業(yè)發(fā)展前景，企業(yè)經(jīng)營模式，對預(yù)
測期以后的永續(xù)期收益趨勢進(jìn)行分析，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ü浪泐A(yù)測期后的
價值。
5. 根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)配置和固定資產(chǎn)使用狀況確定營運資金、資本性支出。
折現(xiàn)率選取 折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估價值的重要參數(shù)。按
照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現(xiàn)金
流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)。WACC 是期望的股權(quán)
回報率和所得稅調(diào)整后的債權(quán)回報率的加權(quán)平均值。
WACC=（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 為公司權(quán)益資本成本
Rd 為公司債務(wù)資本成本
We 為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比
Wd 為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比
T 為公司有效的所得稅稅率
本次評估采用資本資產(chǎn)定價修正模型（CAPM），來確定公司權(quán)益資本
成本，計算公式為：
Re=Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 為無風(fēng)險報酬率
β 為公司風(fēng)險系數(shù)
MRP 為市場風(fēng)險溢價
ε 為公司特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)
溢 余 及 非 經(jīng) 溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)主營業(yè)務(wù)收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的
營 性 資 產(chǎn) 負(fù) 多余資產(chǎn)，主要包括溢余現(xiàn)金、閑置的資產(chǎn)。
債 非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債是指與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)收益無直接關(guān)系的，未納入收
益預(yù)測范圍的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，常見的指：理財產(chǎn)品、遞延所得稅資產(chǎn)、
遞延收益、遞延所得稅資產(chǎn)負(fù)債、對該類資產(chǎn)單獨評估后加回。
付息債務(wù) 被評估單位無付息債務(wù)。
九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況
我們根據(jù)國家資產(chǎn)評估的有關(guān)原則和規(guī)定，對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)和負(fù)債
進(jìn)行了清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進(jìn)行了必要的盡職調(diào)
查。具體步驟如下：
1. 與委托方接洽，聽取公司有關(guān)人員對該單位情況以及委估資產(chǎn)歷史和
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現(xiàn)狀的介紹，了解評估目的、評估對象及其評估范圍，確定評估基準(zhǔn)日，
簽訂評估業(yè)務(wù)約定書，編制評估計劃。
2. 指導(dǎo)企業(yè)填報資產(chǎn)評估申報表。
3. 現(xiàn)場實地清查。非實物資產(chǎn)清查，主要通過查閱企業(yè)原始會計憑證、
函證和核實相關(guān)證明文件的方式，核查企業(yè)債權(quán)債務(wù)的形成過程和賬面
值的真實性。實物資產(chǎn)清查，主要為現(xiàn)場實物盤點和調(diào)查，對資產(chǎn)狀況
進(jìn)行察看、拍攝、記錄；收集委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件，查閱有關(guān)機(jī)器
設(shè)備運行、維護(hù)及事故記錄等資料。評估人員通過和資產(chǎn)管理人員進(jìn)行
交談，了解資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)配置情況。
4. 經(jīng)過與單位有關(guān)財務(wù)記錄數(shù)據(jù)進(jìn)行核對和現(xiàn)場勘查，評估人員對單位
填報的資產(chǎn)評估明細(xì)申報表內(nèi)容進(jìn)行補充和完善。
5. 對管理層進(jìn)行訪談。評估人員聽取企業(yè)營運模式，主要產(chǎn)品或服務(wù)業(yè)
務(wù)收入情況及其變化；成本的構(gòu)成及其變化；歷年收益狀況及變化的主
要原因。了解企業(yè)核算體系、管理模式；企業(yè)核心技術(shù)，研發(fā)力量以及
未來發(fā)展規(guī)劃和企業(yè)競爭優(yōu)勢、劣勢。了解企業(yè)的溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性
資產(chǎn)的內(nèi)容及其資產(chǎn)利用狀況。
6. 收集企業(yè)各項經(jīng)營指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)，以及企業(yè)未來年度的經(jīng)營計劃、
固定資產(chǎn)更新或投資計劃等資料。調(diào)查了企業(yè)所在行業(yè)的現(xiàn)狀，區(qū)域市
場狀況及未來發(fā)展趨勢。分析了影響企業(yè)經(jīng)營的相關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和行
業(yè)環(huán)境因素。開展市場調(diào)研詢價工作，收集相同行業(yè)資本市場信息資料。
7. 評定估算。評估人員根據(jù)評估對象、價值類型及評估資料收集情況等
相關(guān)條件，選擇恰當(dāng)?shù)脑u估方法。選取相應(yīng)的模型或公式，分析各項指
標(biāo)變動原因,通過計算和判斷，形成初步評估結(jié)論，并對各種評估方法形
成的初步結(jié)論進(jìn)行分析，在綜合評價不同評估方法和初步價值結(jié)論的合
理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，確定最終評估結(jié)論。
8. 各評估人員和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行多次對接,在確認(rèn)評估工作中沒有發(fā)
生重評和漏評的情況下，匯總資產(chǎn)評估初步結(jié)果，進(jìn)行評估結(jié)論的分析，
撰寫評估報告和評估說明。
9. 評估報告經(jīng)公司內(nèi)部三級審核后，將評估結(jié)果與委托方及被評估單位
進(jìn)行匯報和溝通。根據(jù)溝通意見對評估報告進(jìn)行修改和完善，向委托方
提交正式評估報告書。
十、 評估假設(shè)
（一）基本假設(shè)：
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1.公開市場假設(shè)：公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是一個有自
愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平
等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，買賣雙方的交易行為
都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進(jìn)行的。
2．持續(xù)使用假設(shè)：該假設(shè)首先設(shè)定被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，包括正
在使用中的資產(chǎn)和備用的資產(chǎn)；其次根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)和信息，推斷這些處
于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。持續(xù)使用假設(shè)既說明了被評估資
產(chǎn)所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時又著重說明了資產(chǎn)的存續(xù)狀態(tài)。
3.持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可
預(yù)見的將來不會因為各種原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營
下去。
（二）一般假設(shè):
1.本報告除特別說明外，對即使存在或?qū)砜赡艹袚?dān)的抵押、擔(dān)保事宜，
以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。
2.國家現(xiàn)行的有關(guān)法律及政策、產(chǎn)業(yè)政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，
評估對象所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化，無其他人力不
可抗拒及不可預(yù)見因素造成的重大不利影響。
3.評估對象所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯
率基本穩(wěn)定。
4.依據(jù)本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一
切取價標(biāo)準(zhǔn)均為估值基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)及價值體系。
（三）收益法假設(shè):
1. 被評估單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，
審計報告、財務(wù)資料等所有證據(jù)資料是真實的、有效的。
2. 評估對象目前及未來的經(jīng)營管理班子盡職，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和
收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營。
3. 企業(yè)以前年度及當(dāng)年簽訂的合同有效，并能得到執(zhí)行。
4. 本次評估的未來預(yù)測是基于現(xiàn)有的市場情況對未來的一個合理的預(yù)
測，不考慮今后市場會發(fā)生目前不可預(yù)測的重大變化和波動。如政治動
亂、經(jīng)濟(jì)危機(jī)、惡性通貨膨脹等。
5. 假設(shè)被評估單位擁有的各類資質(zhì)證書、各項注冊商標(biāo)等到期后申請續(xù)
期，并得到批準(zhǔn)。
6. 本次評估中所依據(jù)的各種收入及相關(guān)價格和成本等均是評估機(jī)構(gòu)依據(jù)
被評估單位提供的歷史數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，在盡職調(diào)查后所做的一種專業(yè)判斷。
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企業(yè)價值評估報告書
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本報告評估結(jié)果的計算是以評估對象在評估基準(zhǔn)日的狀況和評估報告對
評估對象的假設(shè)和限制條件為依據(jù)進(jìn)行。根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認(rèn)定這
些假設(shè)在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng)未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生較大變化，將不承擔(dān)
由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。
十一、 評估結(jié)論
I.概述 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨立、客觀、公正的原則，
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對被評估單位在評估
基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估，得出如下評估結(jié)論：
1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論
經(jīng)過上述資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，深圳市銳能微科技股份有限公司于評估基準(zhǔn)
日 2016 年 10 月 31 日市場狀況下，股東全部權(quán)益價值為人民幣
169,749,513.56 元。其中：總資產(chǎn)的賬面價值 160,565,067.93 元，評估
價值 183,235,459.81 元。同賬面價值相比，評估增值額 22,670,391.88
元 ， 增 值 率 14.12% 。 負(fù) 債 的 賬 面 價 值 19,835,051.14 元 ， 評估 值
13,485,946.25 元。同賬面值相比，評估值減值 6,349,104.89 元，減值
率 32.01% 。 凈 資 產(chǎn) 的 賬 面 價 值 140,730,016.79 元 ， 評 估 價 值
169,749,513.56 元。同賬面價值相比，評估增值額 29,019,496.77 元，
增值率 20.62%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?br/>評估結(jié)果匯總表 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率％
流動資產(chǎn) 15,657.53 15,657.53
非流動資產(chǎn) 398.97 2,666.01 2,267.04 568.22
可供出售金融資產(chǎn)凈額
持有至到期投資凈額
長期應(yīng)收款凈額
長期股權(quán)投資凈額
投資性房地產(chǎn)凈額
固定資產(chǎn)凈額 128.11 129.97 1.86 1.45
在建工程凈額
工程物資凈額
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)凈額
油氣資產(chǎn)凈額
無形資產(chǎn)凈額 19.40 2,404.84 2,385.44 12,296.08
開發(fā)支出
商譽凈額
長期待攤費用 53.48 37.12 -16.36 -30.59
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遞延所得稅資產(chǎn) 197.98 94.09 -103.89 -52.47
其他非流動資產(chǎn)
資產(chǎn)合計 16,056.51 18,323.54 2,267.04 14.12
流動負(fù)債 1,348.59 1,348.59
（金額單位：萬元） 非流動負(fù)債 634.91 -634.91 -100.00
評估基準(zhǔn)日： 負(fù)債合計 1,983.51 1,348.59 -634.91 -32.01
2016 年 10 月 31 日 股東權(quán)益 14,073.00 16,974.95 2,901.95 20.62
評估增減值分析：
1、固定資產(chǎn)-設(shè)備類
固定資產(chǎn)-設(shè)備類賬面值為 128.11 萬元，評估值為 129.97 萬元，增值 1.86
萬元。經(jīng)分析，由于被評估單位財務(wù)對電子設(shè)備的折舊年限較短為 5 年，
殘值率預(yù)計為 5%，而評估是依據(jù)電子設(shè)備的經(jīng)濟(jì)耐用年限結(jié)合設(shè)備的實
際狀況確定成新率的，二者有差異，致使評估增值。
2、無形資產(chǎn)
無形資產(chǎn)賬面值為 19.40 萬元，評估值為 2,404.84 萬元，增值 2,385.44
萬元。主要由于本次采用收益法對無形資產(chǎn)組進(jìn)行評估，該無形資產(chǎn)給被
評估單位帶來一定的超額收益，導(dǎo)致該無形資產(chǎn)評估增值。
3、長期待攤費用
長期待攤費用賬面值為 53.48 萬元，評估值為 37.12 萬元，減值 16.36 萬
元，系由于對于特許權(quán)使用費的攤余價值，由于已將其納入無形資產(chǎn)組中
進(jìn)行評估，為避免重復(fù)評估，本次對其評估為零，導(dǎo)致評估減值。
4、遞延所得稅資產(chǎn)
遞延所得稅資產(chǎn)賬面值為 197.98 萬元，評估值為 94.09 萬元，減值 103.89
萬元，主要由于其遞延收益系政府補助，該款項均已實現(xiàn)現(xiàn)金流入，未來
年度無需返還，評估為零的同時考慮其應(yīng)承擔(dān)的稅項（遞延所得稅負(fù)債），
其在遞延所得稅資產(chǎn)科目抵扣，導(dǎo)致遞延所得稅資產(chǎn)減值。
5、遞延收益
遞延收益賬面值為 634.91 萬元，評估值為 0.00 萬元，減值 634.91 萬元，
主要由于將未來年度無需支付的政府補助評估為零導(dǎo)致。
2.收益法評估結(jié)論
按照收益法評估，被評估單位在上述假設(shè)條件下股東全部權(quán)益評估值為
63,000.00 萬元，比審計后賬面凈資產(chǎn)增值 48,927.00 萬元，增值率為
347.67%。
收益法評估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?br/> 【2016】第 1183156 號- 2 4 -
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評估結(jié)果匯總表 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率％
流動資產(chǎn) 15,657.53
非流動資產(chǎn) 398.97
可供出售金融資產(chǎn)凈額
持有至到期投資凈額
長期應(yīng)收款凈額
長期股權(quán)投資凈額
投資性房地產(chǎn)凈額
固定資產(chǎn)凈額 128.11
在建工程凈額
工程物資凈額
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)凈額
油氣資產(chǎn)凈額
無形資產(chǎn)凈額 19.40
開發(fā)支出
商譽凈額
長期待攤費用 53.48
遞延所得稅資產(chǎn) 197.98
其他非流動資產(chǎn)
資產(chǎn)合計 16,056.51
流動負(fù)債 1,348.59
（金額單位：萬元） 非流動負(fù)債 634.91
評估基準(zhǔn)日： 負(fù)債合計 1,983.51
2016 年 10 月 31 日 股東權(quán)益 14,073.00 63,000.00 48,927.00 347.67
II. 結(jié) 論 及 綜上所述，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為 169,749,513.56 元，收益法評估值為
分析 630,000,000.00 元，兩者相差 460,250,486.44 元，差異率為 271.14%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在
合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估
思路，即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負(fù)債評估值求得企
業(yè)股東權(quán)益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，以被
評估企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為企業(yè)
價值，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業(yè)價值
的顯化范疇不同，企業(yè)擁有的經(jīng)營資質(zhì)、服務(wù)平臺、研發(fā)能力、管理團(tuán)隊
等不可確指的商譽等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一計量和量化反映，
因此造成兩種方法評估結(jié)果存在一定的差異。
深圳市銳能微科技股份有限公司是集成電路行業(yè)，企業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特
點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值比重不高，而企業(yè)的主要價值除了
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固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外，還應(yīng)包含企業(yè)所享受的各項優(yōu)惠政
策、經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)平臺、人才團(tuán)隊等重要的無形資源的貢獻(xiàn)。而資產(chǎn)基
礎(chǔ)法僅對各單項有形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)進(jìn)行了評估，但不能完全體
現(xiàn)各個單項資產(chǎn)組合對整個公司的貢獻(xiàn)，也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的
互相匹配和有機(jī)組合因素可能產(chǎn)生出來的整合效應(yīng)。而公司整體收益能力
是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。由于收益法價值內(nèi)涵包
括企業(yè)不可確指的無形資產(chǎn)，所以評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高。
鑒于本次評估目的，收益法對于企業(yè)未來預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮的
較充分，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對象的內(nèi)在價值，故
以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
經(jīng)評估，被評估單位股東全部權(quán)益價值為人民幣 630,000,000.00 元。
大寫：人民幣陸億叁仟萬元整。
III. 評 估 本次被評估單位收益法評估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要原因是被評估
增 值 的 主 單位賬面凈資產(chǎn)不能全面反映其真實價值。收益法通過預(yù)測被評估單位未
要原因
來收入、成本、費用等產(chǎn)生的現(xiàn)金流，將未來現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)得出企業(yè)評
估值，在理論和實踐上優(yōu)于基于歷史成本法計算的賬面凈資產(chǎn)價值，更客
觀地反應(yīng)了被評估單位的價值。
銳能微所處行業(yè)具有良好的發(fā)展前景；基于深厚的行業(yè)積淀、產(chǎn)品規(guī)劃前
瞻性、突出的研發(fā)能力及技術(shù)優(yōu)勢，銳能微在細(xì)分市場上得以保持較高的
市場占有率；完備的成本控制和管理制度設(shè)計使得銳能微可以最大限度地
降低成本費用，形成核心競爭力?；谝陨弦蛩?，銳能微的評估值較賬面
凈資產(chǎn)溢價高。
具體分析如下：
1、行業(yè)發(fā)展前景良好
銳能微的主要產(chǎn)品為智能電能計量芯片，智能電表計量芯片的市場容量很
大程度上依賴于下游智能電表市場的容量。在預(yù)測期內(nèi)，智能電表市場將
保持持續(xù)增長，其驅(qū)動因素如下：
（1）新用戶安裝
受益于智能電網(wǎng)建設(shè)加速，2010 年至 2015 年智能電表行業(yè)維持高速增長，
新增用戶安裝是重要推動力量，包括電網(wǎng)存量傳統(tǒng)電表替代以及新增住房
電表安裝。根據(jù)《配電網(wǎng)建設(shè)改造行動計劃（2015-2020 年）》，2014
年智能電表覆蓋率為 60%，預(yù)計 2020 年智能電表覆蓋率將達(dá)到 90%。
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（2）已安裝智能電表更新置換
隨著智能電表覆蓋率的提升，來源于存量傳統(tǒng)電表替代以及新增住房電表
安裝的需求將逐步下降。根據(jù)目前國家計量檢定規(guī)程，電表更新年限為 6
至 8 年。隨著越來越多的智能電表安裝，我國智能電表開始進(jìn)入電表輪換
階段，國家電網(wǎng)自 2009 年開始招標(biāo)，預(yù)計從 2017 年起替換市場將成為
智能電表市場增長的一大主要驅(qū)動力。
（3）國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)即將實施
目前國家電網(wǎng)正在計劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和 IR46 標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)歷史
經(jīng)驗，在新標(biāo)準(zhǔn)即將實行的情況下，存量輪換進(jìn)展將會放緩，2015 年及
2016 年招標(biāo)量出現(xiàn)暫時下降在市場預(yù)期之內(nèi)。隨著國家電網(wǎng)執(zhí)行新的電
表標(biāo)準(zhǔn)，將產(chǎn)生更新需求，預(yù)計 2019 年前后市場將迎來新轉(zhuǎn)折點。
（4）海外電表市場逐步拓展
全球智能電表市場的增長為智能電表生產(chǎn)商帶來巨大的發(fā)展機(jī)會。國際能
源署估計，2013 年底全球與智能電網(wǎng)配套使用的智能電表安裝數(shù)量達(dá)到
7.6 億只，到 2020 年智能電網(wǎng)將覆蓋全世界 80%的人口。近年來不斷有
智能電表企業(yè)走向國際市場，在國內(nèi)市場進(jìn)入階段性波谷的時候，這一趨
勢愈發(fā)明顯。
國內(nèi)及海外智能電表市場未來的穩(wěn)健增長將直接拉動智能電表芯片市場
的進(jìn)一步擴(kuò)容，行業(yè)發(fā)展前景良好。
2、較高的市場占有率
發(fā)展至今，被評估單位產(chǎn)品覆蓋單相三相計量芯片、MCU 及 SoC 芯片，
被評估單位具有突出的研發(fā)實力和良好的品牌知名度，已成為國內(nèi)智能電
表計量芯片主要供應(yīng)商之一。自 2009 年國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布以來，
被評估單位單相計量芯片出貨量一直穩(wěn)居行業(yè)第一。被評估單位預(yù)測未來
將保持較高的市場占有率，并且市場出現(xiàn)新需求時能夠抓住機(jī)會擴(kuò)大市場
占有率，被評估單位的主要競爭優(yōu)勢包括：
（1）深厚的行業(yè)積淀
銳能微的客戶大多是在各行業(yè)具有行業(yè)優(yōu)勢和影響力的企業(yè)，通過為客戶
提供技術(shù)服務(wù)，銳能微不斷沉淀技術(shù)服務(wù)能力、業(yè)務(wù)管理能力。目前銳能
微在電信、金融、互聯(lián)網(wǎng)、高科技、等多個行業(yè)積累了大量成功案例，形
成了具有一定規(guī)模的業(yè)務(wù)和技術(shù)團(tuán)隊，行業(yè)優(yōu)勢較為明顯。
（2）產(chǎn)品規(guī)劃前瞻性
智能電表行業(yè)快速發(fā)展，需求變化快，IC 設(shè)計企業(yè)想在快速變化的市場環(huán)
境中利于不敗之地，就必須敏銳感知市場變化，快速反應(yīng)，做出正確決策。
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因此，對市場變化具有敏感性并開發(fā)具有前瞻性的產(chǎn)品是企業(yè)生存和發(fā)展
的關(guān)鍵。IC 設(shè)計企業(yè)需要在較短的時間內(nèi)完成算法設(shè)計、電路設(shè)計以及相
應(yīng)的驗證并實現(xiàn)量產(chǎn)。不具產(chǎn)品規(guī)劃前瞻能力的企業(yè)將很快被市場淘汰。
被評估單位抓住 2009 年國家電網(wǎng)電表新標(biāo)準(zhǔn)頒布的市場機(jī)遇，提前研發(fā)
新產(chǎn)品，對新標(biāo)準(zhǔn)下的需求做出了精準(zhǔn)的預(yù)判，在其他競爭對手尚未作出
反應(yīng)時，提前推出了新產(chǎn)品，被評估單位在市場敏感性及產(chǎn)品前瞻性具有
突出優(yōu)勢。目前國家電網(wǎng)正在計劃推廣面向?qū)ο蟮?698 協(xié)議和 IR46 標(biāo)準(zhǔn)，
被評估單位已針對性的研發(fā)了多個產(chǎn)品，以確保在下一輪電表標(biāo)準(zhǔn)更新的
過程中保持持續(xù)優(yōu)勢。
（3）突出的研發(fā)能力及技術(shù)優(yōu)勢
被評估單位作為國內(nèi)智能電表計量芯片的主要供應(yīng)商，旗下產(chǎn)品具備獨特
的防 ESD 技術(shù)，經(jīng)過大批量現(xiàn)場使用驗證，滿足工業(yè)級可靠性要求，同
時配置了高精度計量引擎。被評估單位主要產(chǎn)品 RN8209 系列產(chǎn)品，為研
制寬動態(tài)范圍（8000:1）單相電能計量芯片，采取了數(shù)?；旌想娐凡紙D，
內(nèi)含高精度模數(shù)轉(zhuǎn)換器模塊（∑-△ADC）、低溫漂電壓基準(zhǔn)模塊（Voltage
Reference）、電源監(jiān)測模塊、數(shù)字信號處理模塊、通訊接口模塊（SPI
和 UART），對單相電力線的電壓、火線和零線電流信號的采樣、模數(shù)轉(zhuǎn)
換、濾波等處理，實現(xiàn)單相電能的計量以及電壓有效值、電流有效值、電
壓通道頻率、電壓通道過零點等參數(shù)的測量；外部設(shè)備可以通過通訊接口
模塊訪問計量和測量結(jié)果。其 8000:1 的動態(tài)范圍行業(yè)領(lǐng)先。
被評估單位持續(xù)研發(fā)投入，以確保技術(shù)的領(lǐng)先性。智能電表芯片是集“高
精度、高可靠性、高集成度”于一體的工業(yè)級數(shù)?；旌闲酒辉u估單位
在與國際技術(shù)實力雄厚大廠，如德州儀器、亞德諾電子、美信的多年競爭
中取得行業(yè)領(lǐng)先地位。
基于深厚的行業(yè)積淀、產(chǎn)品規(guī)劃前瞻性、突出的研發(fā)能力及技術(shù)優(yōu)勢，銳
能微預(yù)計未來將通過穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品服務(wù)供給提高市場競爭力，維持已有
的市場份額，抓住國家電網(wǎng)新標(biāo)準(zhǔn)帶來的市場機(jī)遇，進(jìn)一步擴(kuò)大市場占有
率。
3、完備的成本控制和管理制度設(shè)計
銳能微主要的核心管理人員都具備深厚的行業(yè)背景，對半導(dǎo)體設(shè)計企業(yè)的
核心競爭力、關(guān)鍵生產(chǎn)要素、成本控制具有深刻的認(rèn)識，并將這些寶貴的
行業(yè)經(jīng)驗運用到被評估單位治理當(dāng)中，為被評估單位的銷售、生產(chǎn)、研發(fā)
等環(huán)節(jié)建立了成熟的管理制度，在成本維持在低水平的同時使產(chǎn)品品質(zhì)保
持穩(wěn)定。
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（1）高效的客戶管理制度
國內(nèi)智能電表市場處于完全競爭狀態(tài)，設(shè)備提供商眾多，分散度較高?；?br/> 于這一特點，被評估單位建立起以代理商為主，直接銷售為輔的銷售模式。
針對代理商，被評估單位設(shè)計了完備的代理商管理制度，包括“一個客戶
一個代理商”管理政策，嚴(yán)禁供應(yīng)商之間串貨，提高管理精度和客戶體驗；
向經(jīng)銷商提供產(chǎn)品出售指導(dǎo)價，充分介入到經(jīng)銷商定價環(huán)節(jié)中，維持對終
端市場變化的敏感度；采取買斷銷售的模式，一般為款到發(fā)貨，極大地減
少被評估單位的流動資金沉淀。
通過成熟的代理商管理制度，被評估單位可以高效地管理眾多終端客戶，
將一部分售后服務(wù)成本、資金流轉(zhuǎn)成本轉(zhuǎn)移給代理商，將精力集中于擅長
的研發(fā)設(shè)計領(lǐng)域，充分利用相對競爭優(yōu)勢。
針對規(guī)模較大的重要客戶，被評估單位采取直銷模式，為其提供分期付款、
現(xiàn)場技術(shù)支持和物流服務(wù)。大客戶直接銷售增進(jìn)了被評估單位被評估單位
與重要客戶的合作效率和質(zhì)量，為進(jìn)一步合作打下良好基礎(chǔ)。
（2）成熟的委外生產(chǎn)模式
被評估單位的業(yè)務(wù)模式為 Fabless 模式，計量芯片的制造、封裝測試環(huán)節(jié)
由被評估單位委托外部的專業(yè)企業(yè)完成，高質(zhì)量、低成本、穩(wěn)定的委外服
務(wù)供應(yīng)商是被評估單位得以提供具有競爭力產(chǎn)品的關(guān)鍵要素。
通過在行業(yè)內(nèi)的多年深耕，被評估單位已經(jīng)建立起完善、成熟的委外服務(wù)
供應(yīng)鏈。報告期內(nèi)，被評估單位的晶圓代工廠商主要為華虹宏力、中芯國
際，晶圓封裝廠主要為華天科技，測試廠商主要為利揚科技，供應(yīng)商均為
各領(lǐng)域技術(shù)領(lǐng)先的廠商，具有雄厚的生產(chǎn)實力。銳能微與上游企業(yè)長期緊
密的合作關(guān)系既保證了產(chǎn)品工藝的穩(wěn)定性和高良率，將產(chǎn)品購銷過程中可
能產(chǎn)生的溝通協(xié)作等成本降到最低，也建立了互信共贏的合作共識和緊密
銜接的業(yè)務(wù)流程，為被評估單位產(chǎn)品的穩(wěn)定生產(chǎn)和及時供貨提供了保障。
在近年半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展迅速的背景下，晶圓制造行業(yè)存在供不應(yīng)求的矛
盾，被評估單位依靠穩(wěn)定可預(yù)期的需求、良好的業(yè)內(nèi)聲譽，與晶圓制造廠
商保持長期友好的合作關(guān)系，保證生產(chǎn)有序進(jìn)行。
銳能微在生產(chǎn)端和市場端都具有強大的控制能力，這來源于管理團(tuán)隊長期
的行業(yè)經(jīng)驗進(jìn)而沉淀形成的管理制度。成熟的管理制度是被評估單位寶貴
的無形資產(chǎn)，幫助被評估單位將強大的研發(fā)能力轉(zhuǎn)化為可觀的利潤，提高
被評估單位價值。
由于銳能微未來市場前景廣闊以及其所具備的較強的研發(fā)能力、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)
品供應(yīng)及服務(wù)、完備的成本控制和管理制度設(shè)計，因此銳能微未來的預(yù)期
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盈利能力較強，采用收益法評估結(jié)果能更客觀、全面的反映銳能微的企業(yè)
整體價值。
IV. 其它 國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易案例，鑒于公眾信息平臺的公開資料，一般難以
獲取其控制權(quán)溢價或少數(shù)股權(quán)折價的具體數(shù)據(jù)，且本次評估對象為被評估
單位股東全部權(quán)益，故未考慮由于控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或
折價；同時也未考慮資產(chǎn)流動性對評估結(jié)論的影響。
十二、 特別事項說明
以下特別事項可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注：
1. 評估基準(zhǔn)日后，若資產(chǎn)數(shù)量及作價標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，對評估結(jié)論造成影響
時，不能直接使用本評估結(jié)論，須對評估結(jié)論進(jìn)行調(diào)整或重新評估。
2. 本機(jī)構(gòu)不對管理部門決議、營業(yè)執(zhí)照、權(quán)證、會計憑證、資產(chǎn)清單及其
他中介機(jī)構(gòu)出具的文件等證據(jù)資料本身的合法性、完整性、真實性負(fù)責(zé)。
3. 截至評估報告提出日期，企業(yè)存在訴訟事項如下：
2010 年 3 月 8 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司（企業(yè)原名稱為
鉅泉光電科技（上海）有限公司）向上海市第一中級人民法院起訴上海雅
創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市銳能微科技有限公司侵害集成電路布圖設(shè)計
專有權(quán)。
2013 年 12 月 24 日，上海市第一中級人民法院作出“（2010）滬一中民五
（知）初字第 51 號”一審判決，判決深圳市銳能微科技有限公司立即停止
侵害鉅泉光電科技（上海）股份有限公司享有的 ATT7021AU（登記號為
BS.085001457）集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)；賠償鉅泉光電科技（上海）
股份有限公司經(jīng)濟(jì)損失以及為制止侵權(quán)行為所支付的合理開支共計人民
幣 320.00 萬元。
鉅泉光電科技（上海）股份有限公司、深圳市銳能微科技有限公司均不服
上述判決提起上訴。
2014 年 9 月 23 日，上海市高級人民法院作出“（2014）滬高民三（知）
終字第 12 號”終審判決，駁回上訴，維持原判。
銳能微已于 2014 年支付上述訴訟賠償 320 萬元。
2015 年 3 月 1 日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就深圳市銳能微
科技有限公司、上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、
深圳市鼎能微科技有限公司侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)一案向深圳市
中級人民法院提起訴訟，訴稱自 2010 年 9 月至今，在未經(jīng)其許可的情況
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下，銳能微仍然復(fù)制其受保護(hù)的布圖設(shè)計，并為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子
零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司
銷售含有該布圖設(shè)計的集成電路，請求判令銳能微立即停止復(fù)制、使用涉
案布圖設(shè)計，停止制造銷售、許諾銷售等侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)產(chǎn)
品的行為，上海雅創(chuàng)電子零件有限公司、深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、深
圳市鼎能微科技有限公司停止銷售侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)產(chǎn)品的
行為；判令四被告賠償損失人民幣 980.00 萬元，包括原告為制止侵權(quán)行
為的合理支出；判令被告承擔(dān)本案訴訟費。
2015 年 3 月 13 日，深圳市中級人民法院決定立案，案號“（2015）深中
法知民初字第 623 號”。2015 年 6 月 23 日，深圳市中級人民法院以“（2015）
深中法知民初字第 623 號”《民事裁定書》裁定駁回銳能微提出的管轄權(quán)
異議，銳能微向廣東省高級人民法院提交了上訴狀。2015 年 9 月 25 日，
廣東省高級人民法院出具“（2015）粵高法立民終字第 628 號”《民事裁定
書》，裁定駁回銳能微提出的關(guān)于管轄權(quán)異議的上訴，維持原裁定。
深圳市中級人民法院簽發(fā)了開庭傳票及證據(jù)交換通知書，涉訴雙方已于
2016 年 1 月 26 日進(jìn)行了質(zhì)證：原告主張布圖設(shè)計具有獨創(chuàng)性，且只主張
原上海法院認(rèn)定的兩個點（數(shù)字地軌與模擬地軌銜接的布圖和獨立升壓器
的布圖）；銳能微當(dāng)庭否認(rèn)其主張，認(rèn)為對方布圖設(shè)計不具有獨創(chuàng)性；法
院要求原告申請對證據(jù)進(jìn)行鑒定；法院要求銳能微舉證原告布圖設(shè)計不具
有獨創(chuàng)性，銳能微已于 2016 年 2 月 3 日提交不具有獨創(chuàng)性的 10 項證據(jù)；
法院沒有收取銳能微提交的樣品，亦未要求對銳能微現(xiàn)在銷售產(chǎn)品進(jìn)行鑒
定。
2016 年 11 月 23 日，深圳市中級人民法院以“（2015）深中法知民初字第
623 號-1 號”《民事裁定書》裁定準(zhǔn)許原告鉅泉光電科技（上海）股份有限
公司撤回對被告深圳市艾銳達(dá)科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限
公司的起訴。截至評估基準(zhǔn)日，本案尚在審理過程中。
4. 評估人員沒有發(fā)現(xiàn)其他可能影響評估結(jié)論，且非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能
力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應(yīng)當(dāng)不完全依賴本報
告，而應(yīng)對資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、價值影響因素及相關(guān)內(nèi)容作出自己的獨立判
斷，并在經(jīng)濟(jì)行為中適當(dāng)考慮。
5. 若存在可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項，在委托
時和評估現(xiàn)場中未作特殊說明，而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉及
無法收集資料的情況下，評估機(jī)構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
6. 上述特殊事項如對評估結(jié)果產(chǎn)生影響而評估報告未調(diào)整的情況下，評估
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結(jié)論將不成立且報告無效，不能直接使用本評估結(jié)論。
十三、 評估報告使用限制說明
I.評 估 報 1. 本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者所使用。評估報告的評估
告 使 用 范 結(jié)論僅為本報告所列明的評估目的和用途而服務(wù)，以及按規(guī)定報送有關(guān)政
圍
府管理部門審查。
2. 未征得出具評估報告的評估機(jī)構(gòu)書面同意，評估報告的內(nèi)容不得被摘
抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的
除外。
3. 本報告含有的若干附件、評估明細(xì)表及評估機(jī)構(gòu)提供的專供政府或行業(yè)
管理部門審核的其他正式材料，與本報告具有同等法律效力，及同樣的約
束力。
II. 評 估 報 本評估報告只有當(dāng)評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟(jì)行為實現(xiàn)日相距不超過一年時有效，
告 使 用 有 即自評估基準(zhǔn)日 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日。
效期
超過評估報告有效期不得使用本評估報告。
III. 涉 及
國 有 資 產(chǎn) 如本評估項目涉及國有資產(chǎn)，而本報告未經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案、核準(zhǔn)
項 目 的 特 或確認(rèn)并取得相關(guān)批復(fù)文件，則本報告不得作為經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)。
殊約定
IV. 評 估 報 本評估報告意思表達(dá)解釋權(quán)為出具報告的評估機(jī)構(gòu)，除國家法律、法規(guī)有
告解釋權(quán) 明確的特殊規(guī)定外，其他任何單位和部門均無權(quán)解釋。
十四、 評估報告日
評估報告日是專業(yè)意見形成日，本評估報告日為 2017 年 02 月 28 日。
（本頁以下無正文）
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報告附件
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（報告附件）
項目名稱 上海貝嶺股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的深圳
市銳能微科技股份有限公司股東全部權(quán)益評估報告
報告編號 滬東洲資評報字【2016】第 1183156 號
序號附件名稱
1. 上海貝嶺有限公司董事會決議
2. 上海貝嶺有限公司營業(yè)執(zhí)照
3. 深圳市銳能微科技股份有限公司營業(yè)執(zhí)照
4. 深圳市銳能微科技股份有限公司驗資報告
5. 深圳市銳能微科技股份有限公司基準(zhǔn)日專項審計報告
6. 深圳市銳能微科技股份有限公司各類權(quán)利證書
7. 評估委托方和相關(guān)當(dāng)事方承諾函
8. 評估業(yè)務(wù)約定書
9. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)執(zhí)照
10. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證
11. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估資格證書
12. 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師承諾函
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