上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2016 年 9 月 29 日
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2016 年 9 月 29 日下午 14:00
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2016 年 9 月 29 日
至 2016 年 9 月 29 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股
東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
會(huì)議地點(diǎn)：上海興國賓館主樓二樓宴會(huì)廳
（地址：上海市興國路 78 號(hào)）
會(huì)議表決方式：采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
會(huì)議議程如下：
一、 報(bào)告會(huì)議出席情況，并宣布大會(huì)正式開始
二、 審議議案
1） 審議關(guān)于修改《公司章程》的議案；
2） 審議關(guān)于修改公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；
3） 審議關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案。
三、 股東發(fā)言
四、 主持人宣布現(xiàn)場投票表決的監(jiān)票人員
五、 股東對(duì)大會(huì)提案進(jìn)行現(xiàn)場投票表決
六、 宣讀現(xiàn)場股東大會(huì)表決情況、宣讀本次臨時(shí)股東大會(huì)表決結(jié)果
（現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并）
七、 上海申達(dá)律師事務(wù)所律師宣讀大會(huì)法律意見書
八、 通過 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并宣布會(huì)議結(jié)束
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)須知
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2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)須知
為了維護(hù)公司股東在本公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)期間依
法行使權(quán)利，保證股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司特作如下規(guī)定：
一、 本公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開股
東大會(huì)的各項(xiàng)工作。
二、 設(shè)立股東大會(huì)秘書處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的事宜。
三、 董事會(huì)在股東大會(huì)的召開過程中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行法定職責(zé)，維
護(hù)股東合法權(quán)益。
四、 股東參加股東大會(huì)，依法享有公司章程規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，并認(rèn)
真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正
常秩序。
五、 每位股東每次發(fā)言請(qǐng)勿超過三分鐘，發(fā)言主題應(yīng)當(dāng)與本次大會(huì)
表決事項(xiàng)相關(guān)。
六、 本次大會(huì)議案表決以現(xiàn)場投票方式進(jìn)行。
七、 公司董事會(huì)聘請(qǐng)上海申達(dá)律師事務(wù)所律師出席本次股東大會(huì)，
并出具法律意見書。
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關(guān)于修改《公司章程》的議案
各位股東：
為進(jìn)一步完善公司治理，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《上市公司章程指引（2014 年修訂）》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場
中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》等法律法規(guī)，擬對(duì)《公司章程》做出修改、
補(bǔ)充和完善。具體修改如下：
原公司章程（2016 年第一次修訂） 公司章程（2016 年第二次擬修訂）
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì) 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)
以普通決議通過： 以普通決議通過：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì) (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)
劃； 劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任 (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任
的董事、監(jiān)事，決定董事和監(jiān)事的報(bào)酬 的董事、監(jiān)事，決定董事和監(jiān)事的報(bào)酬
和支付方法； 和支付方法；
(三)審議批準(zhǔn)公司年度報(bào)告； (三)審議批準(zhǔn)公司年度報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告 (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告
(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)決算報(bào) (五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)決算報(bào)
告； 告；
(六)對(duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù) (六)對(duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù)
聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以及聘用會(huì)計(jì)師事務(wù) 聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以及聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)
所的報(bào)酬作出決議； 所的報(bào)酬作出決議；
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(七)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和 (七)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和
彌補(bǔ)虧損方案； 彌補(bǔ)虧損方案；
(八)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān) (八) 審議批準(zhǔn)除根據(jù)本章程規(guī)定
保事項(xiàng)； 應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議通過以外的
(九)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本 擔(dān)保事項(xiàng)；
章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的 (九)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本
其他事項(xiàng)。 章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的
其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東(包括股東代理 第七十八條 股東(包括股東代理
人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額 人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決 行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利
公司持有的本公司股份沒有表決 益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)
權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì) 當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公
有表決權(quán)的股份總數(shù)。 開披露。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定 公司持有的本公司股份沒有表決
條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)
有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定
條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或者
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變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司
不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第二百零一條 本章程附件包括股 第二百零一條 本章程附件包括股
東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān) 東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則。 事會(huì)議事規(guī)則。
若本章程內(nèi)容進(jìn)行修改，則授權(quán)公
司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)
議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則內(nèi)容進(jìn)行
相應(yīng)修改。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
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董事會(huì)
2016 年 9 月 29 日
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料二
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關(guān)于修改公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案
各位股東：
公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》為《公司章程》附件，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則（2014 年修訂）》、《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)規(guī)定，擬對(duì)公
司《股東大會(huì)議事規(guī)則》做出修改、補(bǔ)充和完善。具體修改如下：
原股東大會(huì)議事規(guī)則（2006 年） 股東大會(huì)議事規(guī)則（2016 年擬修訂）
第四條 股東大會(huì)分為年度股東 第四條 股東大會(huì)分為年度股東
大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束 年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束
后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定 后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定
期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條 期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百條規(guī)定
規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形 的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨
時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開。 時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開。
第三十一條 股東與股東大會(huì)擬審 第三十一條 股東與股東大會(huì)擬審
議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決， 議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，
其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股 其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股
東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán), 股東大會(huì)審議影響中小投資者利
且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有 益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決
表決權(quán)的股份總數(shù)。 應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)
公開披露。
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料二
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，
且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有
表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)
規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投
票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人
充分披露具體投票意向等信息。禁止以
有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投
票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低
持股比例限制。
第三十 六條 出席 股 東大會(huì) 的股 第三十 六條 出席 股 東大會(huì) 的股
東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意 東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意
見之一:同意、反對(duì)或棄權(quán)。 見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決 結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有
票或未投的表決票均視為投票人放棄 人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)
表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng) 的除外。
計(jì)為\"棄權(quán)\"。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決
票或未投的表決票均視為投票人放棄
表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)
計(jì)為“棄權(quán)”。
第四十五條 公司股東大會(huì)決議內(nèi) 第四十五條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)
容違反法律、行政法規(guī)的無效。 容違反法律、行政法規(guī)的無效。
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股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決 公司控股股東、實(shí)際控制人不得限
方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章 制或者阻撓中小投資者依法行使投票
程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股 權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法
東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng) 權(quán)益。
求人民法院撤銷。 股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方
式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，
或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可
以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
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董事會(huì)
2016 年 9 月 29 日
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料三
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關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）自 2014 年重組以來，由傳
統(tǒng)的照明產(chǎn)品生產(chǎn)商逐步向提供智慧城市整體照明決議方案的現(xiàn)代服務(wù)型制造
企業(yè)轉(zhuǎn)型，公司細(xì)分市場及產(chǎn)品技術(shù)與上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“圣闌
公司”）所在的汽車照明和汽車電子行業(yè)存在較大差異，隨著公司戰(zhàn)略目標(biāo)轉(zhuǎn)移，
預(yù)計(jì)未來公司可以給予圣闌公司在技術(shù)開發(fā)、市場開拓等方面的支持將不能滿足
圣闌公司發(fā)展所需，兩者之間的協(xié)同效應(yīng)也將日趨降低。
為集中優(yōu)勢(shì)資源向智慧照明和智慧城市領(lǐng)域發(fā)展，公司擬將圣闌公司 100%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“儀電電子
集團(tuán)”）。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次交易的對(duì)
方是公司控股股東，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于 2016 年 9 月 13 日以通訊方式召開，會(huì)議
審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)
聯(lián)董事蔡小慶先生、于東先生回避表決，所有非關(guān)聯(lián)董事表決并一致同意公司向
上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司轉(zhuǎn)讓圣闌公司 100%股權(quán)。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)
可該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%以上，
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料三
本次交易尚須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人上海儀
電電子（集團(tuán)）有限公司將在本次股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。
一、關(guān)聯(lián)方介紹
上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司為上海儀電（集團(tuán)）有限公司全資子公司，
設(shè)立于 2011 年 9 月 29 日，注冊(cè)資本為 260,000 萬元人民幣，住所為上海市田林
路 168 號(hào) 1 號(hào)樓三層，法定代表人蔣松濤。經(jīng)營范圍為照明器具、電子產(chǎn)品、汽
車零部件及配件（除蓄電池）、儀器儀表、電子元器件、通信設(shè)備（除衛(wèi)星電視
廣播地面接收設(shè)施）、船用配套設(shè)備、家用電器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售及技術(shù)咨詢，
計(jì)算機(jī)集成及網(wǎng)絡(luò)的設(shè)計(jì)、安裝、維修，實(shí)業(yè)投資，從事貨物進(jìn)出口技術(shù)進(jìn)出口
業(yè)務(wù)。
截至 2015 年 12 月 31 日，儀電電子集團(tuán)總資產(chǎn) 1,972,276.32 萬元，凈資產(chǎn)為
1,026,590.24 萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 463,347.72 萬元，2015 年度營業(yè)
總收入為 1,323,983 萬元，凈利潤為 69,325.44 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利
潤為 23,432.44 萬元。
二、交易標(biāo)的情況
1、 交易標(biāo)的的基本情況
上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司為公司全資子公司，圣闌公司股權(quán)系公司自 2010 年
至 2015 年通過向李自林等自然人股東及法人股東多次受讓方式取得的。
圣闌公司成立于 2004 年 3 月 16 日，住所為青浦工業(yè)園區(qū)天盈路 98 號(hào) 9 號(hào)
樓 2 號(hào)底層，法定代表人莊申安，注冊(cè)資本人民幣 709 萬元人民幣。經(jīng)營范圍為
生產(chǎn)、加工、銷售汽車配件、電子產(chǎn)品、電工器材，電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、
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技術(shù)咨詢，投資咨詢，商務(wù)咨詢 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營活動(dòng))。
2、 標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)情況
根據(jù)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告〔上會(huì)師報(bào)字(2016)
第 4173 號(hào)〕，圣闌公司最近一年和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)如下：
金額單位：元人民幣
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
流動(dòng)資產(chǎn) 377,749,586.84 429,583,535.29
非流動(dòng)資產(chǎn) 30,636,887.13 38,428,749.42
資產(chǎn)總計(jì) 408,386,473.97 468,012,284.71
流動(dòng)負(fù)債 173,984,811.16 227,437,871.20
非流動(dòng)負(fù)債 250,000.00 250,000.00
負(fù)債合計(jì) 174,234,811.16 227,687,871.20
歸屬于母公司所有者權(quán)
234,151,662.81 240,324,413.51
益合計(jì)
利潤表項(xiàng)目 2015 年度 2016 年 1-6 月
營業(yè)總收入 601,976,604.99 374,600,141.63
營業(yè)總成本 547,145,046.29 336,363,111.84
營業(yè)利潤 54,831,558.70 38,237,029.79
利潤總額 59,876,269.18 39,138,142.07
凈利潤 51,681,506.14 31,860,112.46
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2015 年度 2016 年 1-6 月
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經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
26,545,970.06 -1,396,175.65
量凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
-12,827,198.03 -10,750,510.18
量凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
-14,829,864.93 6,884,339.17
量凈額
3、其他事項(xiàng)
2016 年 3 月 17 日召開的公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2016 年 6 月 17 日
召開的公司 2015 年年度股東大會(huì)決議審議通過《公司為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保
額度的議案》，同意公司為全資子公司上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司提供 5,000 萬元人民
幣貸款擔(dān)保額度。
截至目前，公司為圣闌公司提供擔(dān)保余額為 500 萬元，系公司為中國工商銀
行股份有限公司根據(jù)其與圣闌公司于 2016 年 4 月 21 日簽訂的銀行承兌協(xié)議（編
號(hào) 11167000773）而享有的對(duì)圣闌公司的債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。公司將在股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，原由公司為圣闌公司承擔(dān)的所有擔(dān)保責(zé)任，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生
效后 90 日內(nèi)全部轉(zhuǎn)由儀電電子集團(tuán)承擔(dān)，公司解除對(duì)圣闌公司的所有擔(dān)保責(zé)任。
公司未委托圣闌公司理財(cái)，圣闌公司不存在占用公司資金的情況。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)涉及相關(guān)手續(xù)辦理完成后，公司將不再持有圣闌公司股
權(quán)，圣闌公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。
四、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
1、 交易標(biāo)的定價(jià)情況
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料三
根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告（滬申威評(píng)報(bào)字
〔2016〕第 0578 號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日，采用收益法評(píng)估，圣闌
公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 705,000,000.00 元人民幣。
2、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易將在公司股東大會(huì)審議通過后，與關(guān)聯(lián)方上海儀電電子（集團(tuán)）公
司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方：上海飛樂音響股份有限公司，乙方：上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司
簡稱。
1、產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的為甲方所持有的上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司 100%股權(quán)。
2、甲方同意在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所內(nèi)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將本合同項(xiàng)下產(chǎn)
權(quán)交易標(biāo)的依法轉(zhuǎn)讓給乙方。
3、交易價(jià)款為人民幣（小寫）70500 萬元【即人民幣（大寫）柒億零伍佰萬
元整】。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將分三期支付：
（1）首期價(jià)款（含保證金）為乙方應(yīng)支付的本次產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款總額的 20%，
計(jì)人民幣（小寫）14100 萬元【即人民幣（大寫）壹億肆仟壹佰萬元】，乙方應(yīng)在
本合同生效后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶；
（2）第二期價(jià)款為乙方應(yīng)支付的本次產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款總額的 60%，計(jì)人民幣
（小寫）42300 萬元【即人民幣（大寫）肆億貳仟叁佰萬元】，乙方應(yīng)在上海聯(lián)合
產(chǎn)權(quán)交易所就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付至甲方指定
銀行賬戶；
（3）第三期價(jià)款為乙方應(yīng)支付的本次產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款總額的 20%，計(jì)人民幣
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料三
（小寫）14100 萬元【即人民幣（大寫）壹億肆仟壹佰萬元】，乙方應(yīng)在本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付至甲方指定銀行賬戶。
5、乙方受讓產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的后，標(biāo)的企業(yè)原有的債權(quán)、債務(wù)由標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)
享有和承擔(dān)。
6、甲方為標(biāo)的公司承擔(dān)的所有擔(dān)保責(zé)任，在本合同生效后 90 日內(nèi)全部轉(zhuǎn)由
乙方承擔(dān)，甲方解除對(duì)標(biāo)的公司的所有擔(dān)保責(zé)任。
7、甲方承諾：已在上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[上會(huì)師報(bào)字
（2016）第 4173 號(hào)]審計(jì)報(bào)告中披露的或有事項(xiàng)如在本合同生效后實(shí)際發(fā)生，則
由甲方根據(jù)該或有事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生金額以現(xiàn)金方式支付乙方。
8、本合同的產(chǎn)權(quán)交易基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同配
合，于合同生效后 30 個(gè)工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，并在獲得上海
聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后 30 個(gè)工作日內(nèi)，配合標(biāo)的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)
交易標(biāo)的的權(quán)證變更登記手續(xù)。
9、產(chǎn)權(quán)交易涉及需向有關(guān)部門備案或?qū)徟模?、乙雙方應(yīng)共同履行向有
關(guān)部門申報(bào)的義務(wù)。
10、在交易基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)持有主體完成權(quán)利交接期間，與產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的相關(guān)
的盈利或虧損由乙方享有和承擔(dān)，甲方對(duì)本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的、股東權(quán)益
及標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)有善良管理的義務(wù)。
11、產(chǎn)權(quán)交易中涉及的稅賦，按照國家有關(guān)規(guī)定繳納。
12、本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的在交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用，雙方約
定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料三
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司進(jìn)一步調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，以技術(shù)創(chuàng)新
為驅(qū)動(dòng)力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)，深耕 LED 通用照明市場，進(jìn)軍智能照明領(lǐng)域等高附
加值的細(xì)分市場。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)涉及相關(guān)手續(xù)辦理完成后，公司將不再持有
圣闌公司股權(quán)，圣闌公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事劉升平女士、梁榮慶先生、魏嶷先生和李軍先生同意本次交易
并就此次交易事宜發(fā)表獨(dú)立意見如下：
本次關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事回避
了表決。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于公司進(jìn)一步調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，有利于
公司長遠(yuǎn)發(fā)展。交易價(jià)格按照評(píng)估報(bào)告結(jié)果定價(jià)，定價(jià)公允、合理，對(duì)中小股東
是公平的，沒有侵害其他股東權(quán)益，也符合上市公司利益。
現(xiàn)提請(qǐng)各位股東同意：公司以705,000,000.00元的人民幣價(jià)格向上海儀電電子
（集團(tuán)）有限公司轉(zhuǎn)讓公司持有的上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)，并授權(quán)公
司總經(jīng)理簽署相關(guān)文件并辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的相關(guān)手續(xù)。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司 2015 年年度股東大會(huì)資料三
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 9 月 29 日
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