上海貝嶺股份有限公司
（600171）
2016 年年度股東大會(huì)文件
2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺 2016 年年度股東大會(huì)注意事項(xiàng)
一、會(huì)議的組織方式
1、本次會(huì)議由公司董事會(huì)依法召集。
2、本次會(huì)議出席人員
（1）本公司董事、監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員。
（2）2017 年 4 月 11 日下午 15:00 上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國(guó)證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東或其委托的授權(quán)代理人。
（3）公司聘請(qǐng)的律師。
3、本次會(huì)議行使《公司法》和《上海貝嶺股份有限公司章程》所規(guī)定的股東
大會(huì)的職權(quán)。
二、會(huì)議的表決方式
1、股東或股東代理人應(yīng)按照股東大會(huì)會(huì)議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會(huì)議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東通過上海
證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)
（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)
址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需
要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。
公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
3、出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東委托代理人，若已進(jìn)行會(huì)議報(bào)到并領(lǐng)取表
決票，但未進(jìn)行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動(dòng)放棄表決權(quán)利，
其所持有的表決權(quán)在統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果時(shí)作棄權(quán)處理。
4、本次會(huì)議共審議 7 項(xiàng)議案，均為普通決議事項(xiàng)，需由出席大會(huì)的股東及股
東代理人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過方為有效。
三、表決統(tǒng)計(jì)表結(jié)果的確認(rèn)
1、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議設(shè)總監(jiān)票人 1 名，由本公司監(jiān)事?lián)?；設(shè)監(jiān)票人 2 名，由股
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東代表?yè)?dān)任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負(fù)責(zé)表決情況的統(tǒng)計(jì)核實(shí)，并在《股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)
表決結(jié)果》上簽名。議案表決結(jié)果由總監(jiān)票人當(dāng)場(chǎng)宣布。若出席會(huì)議的股東或委
托代理人對(duì)會(huì)議的表決結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后，立即要求重新點(diǎn)票。
2、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
3、公司聘請(qǐng)的律師對(duì)本次股東大會(huì)的所有議程進(jìn)行見證。
四、要求和注意事項(xiàng)
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員應(yīng)遵守會(huì)場(chǎng)紀(jì)律，不得隨意走動(dòng)和喧嘩，不得無故退場(chǎng)。
2、出席現(xiàn)場(chǎng)大會(huì)的股東及股東代表依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)
權(quán)利。股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出咨詢時(shí)，應(yīng)填寫“股東發(fā)言登記表”向秘
書處申請(qǐng)。股東大會(huì)秘書處將按股東發(fā)言登記時(shí)間先后，安排發(fā)言。
3、股東發(fā)言時(shí)應(yīng)首先報(bào)告其姓名和所持有的公司股份數(shù)。為了保證會(huì)議的高
效率，每位股東發(fā)言應(yīng)簡(jiǎn)潔明了，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞本次股東大會(huì)的主要議題，發(fā)
言時(shí)間不超過 5 分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時(shí)間排序的前 10 名為限。公司董事會(huì)和管
理人員在所有股東的問題提出后統(tǒng)一進(jìn)行回答。
4、股東或股東委托代理人應(yīng)認(rèn)真審議本次會(huì)議的所有議案，行使好表決權(quán)。
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2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
目 錄
上海貝嶺 2016 年年度股東大會(huì)注意事項(xiàng) ............................................................................... 2
上海貝嶺 2016 年年度股東大會(huì)議程 ........................................................................................ 5
上海貝嶺 2016 年年度報(bào)告及摘要的議案 ............................................................................... 6
上海貝嶺 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告 ........................................................................................ 7
上海貝嶺獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告 ................................................................................. 15
上海貝嶺 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 ...................................................................................... 22
上海貝嶺 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 .......................................................................................... 27
上海貝嶺 2016 年度利潤(rùn)分配的議案 ...................................................................................... 32
上海貝嶺關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 .................................................................... 33
上海貝嶺關(guān)于申請(qǐng) 2017 年度 8 億元銀行綜合授信額度的議案 .................................... 35
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表 ............................................................................... 36
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺 2016 年年度股東大會(huì)議程
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017 年 4 月 18 日下午 13:30
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：上海影城（上海市新華路 160 號(hào)）五樓多功能廳
會(huì)議召集：董事會(huì)
會(huì)議主持：董浩然董事長(zhǎng)
一、宣讀出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)
二、議案報(bào)告
序號(hào) 議題
《公司 2016 年年度報(bào)告及摘要》（詳見 2017 年 3 月 28 日上海證券交易所網(wǎng)站
1
http://www.sse.com.cn 公司定期報(bào)告）
《公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》
2
《公司獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告》（報(bào)告事項(xiàng)）
3 《公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
4 《公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
5 《公司2016年度利潤(rùn)分配議案》
6 《公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
7 《公司關(guān)于申請(qǐng)2017年度8億元銀行綜合授信額度的議案》
三、股東發(fā)言與溝通
四、對(duì)上述議案投票表決
五、推舉2名股東代表和公司1名監(jiān)事、見證律師進(jìn)行計(jì)票、檢票
六、宣讀現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果（2名股東代表、1名監(jiān)事、見證律師簽字）
七、宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束
八、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果
九、股東大會(huì)決議（與會(huì)董事簽字）
十、見證律師出具法律意見書
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上海貝嶺 2016 年年度報(bào)告及摘要的議案
各位股東、股東代表：
公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)
〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2016年修訂）和上海證券交易所《關(guān)于做好上市公
司2016年度報(bào)告工作的通知》要求，編制了2016年年度報(bào)告及摘要。公司2016年
度財(cái)務(wù)報(bào)告，已經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并對(duì)本年度報(bào)
告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司2016年年度報(bào)告及摘要已經(jīng)第七屆董
事 會(huì) 第 四 次 會(huì) 議 審 議 通 過 ， 并 于 2017 年 3 月 28 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
http://www.sse.com.cn及《中國(guó)證券報(bào)》披露。
請(qǐng)各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 4 月 18 日
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上海貝嶺 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東、股東代表：
我代表公司董事會(huì)，向大會(huì)作《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》，請(qǐng)各位股東、股
東代表審議。
2016 年度，上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)嚴(yán)格按照《公
司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》、
《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，勤勉履責(zé)?，F(xiàn)就 2016 年度工作情況報(bào)告如下：
一、董事會(huì)日常工作情況及對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況
（一）董事會(huì)成員情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉。目前第七屆董事會(huì)由7名董事組成，
董浩然先生、李榮信先生、馬玉川先生和劉勁梅女士擔(dān)任非獨(dú)立董事，金玉豐先
生、王均行先生和俞建春先生擔(dān)任獨(dú)立董事。董浩然先生擔(dān)任董事長(zhǎng)。
（二）董事會(huì)召開會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)共召開7次會(huì)議。公司董事會(huì)的召集、召開程序符合《公
司法》、《公司章程》和《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)審議通過了35項(xiàng)議案。對(duì)董事會(huì)做出的決議事項(xiàng)，公
司都根據(jù)授權(quán)進(jìn)行了履行或在履行過程中。
董事出席2016年度董事會(huì)和股東大會(huì)情況
參加股東
參加董事會(huì)情況
大會(huì)情況
是否
董事 是否連續(xù)
獨(dú)立 本年應(yīng)參 親自 以通訊 出席股東
姓名 委托出 缺席 兩次未親
董事 加董事會(huì) 出席 方式參 大會(huì)的次
席次數(shù) 次數(shù) 自參加會(huì)
次數(shù) 次數(shù) 加次數(shù) 數(shù)
議
董浩然 否 7 7 3 0 0 否
李榮信 否 7 7 3 0 0 否
馬玉川 否 7 7 3 0 0 否
劉勁梅 否 1 1 3 0 0 否
金玉豐 是 7 7 3 0 0 否
王均行 是 7 7 3 0 0 否
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俞建春 是 7 7 3 0 0 否
紀(jì)曉鐘 否 6 6 4 0 0 否
說明：紀(jì)曉鐘先生為公司第六屆董事會(huì)董事。
（三）董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)與預(yù)算管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱：審計(jì)委員會(huì)）、戰(zhàn)略與投資
管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱：戰(zhàn)略委員會(huì)）、提名與薪酬委員會(huì)按照各自工作細(xì)則的規(guī)定，
認(rèn)真勤勉的履行各自職責(zé)。
1、董事會(huì)審計(jì)與預(yù)算管理委員會(huì)
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[2008]48號(hào)文件要求，認(rèn)
真按照《上海貝嶺審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》履行職責(zé)，積極參與并指導(dǎo)公司財(cái)務(wù)政
策的制定等各項(xiàng)工作，對(duì)公司的業(yè)績(jī)報(bào)告、定期報(bào)告事先作了認(rèn)真的審閱，尤其
是在年度審計(jì)工作過程中發(fā)揮了審計(jì)委員會(huì)在年報(bào)相關(guān)工作中的監(jiān)督作用。
報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)共召開了四次會(huì)議，其中現(xiàn)場(chǎng)方式召開三次，通訊方
式召開一次。會(huì)議審議具體內(nèi)容參閱《公司2016年度審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》。
2、董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)召開三次會(huì)議，其中以現(xiàn)場(chǎng)方式召
開兩次，以通訊表決方式召開一次，具體如下：
2016年3月25日，以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，會(huì)議聽取了公司高級(jí)管理人員“2015年度
的述職報(bào)告”，并對(duì)他們?cè)?015年度的履職和薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，審議通
過了《2015年經(jīng)營(yíng)管理層績(jī)效評(píng)估報(bào)告》、《2016年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)書提案報(bào)告》和
《關(guān)于上海貝嶺高級(jí)管理人員薪酬核定的議案》。
2016年11月16日，以通訊方式召開，會(huì)議審議董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)，通過了
《關(guān)于推薦第七屆董事會(huì)董事候選人的預(yù)案》。
2016年12月16日，以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，會(huì)議審議通過《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理、
董事會(huì)秘書的議案》、《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任公
司證券事務(wù)代表議案》。
3、董事會(huì)戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)
公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)于2016年7月15日，以現(xiàn)場(chǎng)方式召開會(huì)議，
審議了《上海貝嶺商業(yè)計(jì)劃書》。
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（四）股東大會(huì)召開和決議執(zhí)行情況
1、召集召開股東大會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)召集、召開股東大會(huì)3次，其中：年度股東大會(huì)1次，臨時(shí)
股東大會(huì)2次。公司股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》和《公
司股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
2、執(zhí)行股東大會(huì)決議
報(bào)告期內(nèi)，股東大會(huì)合計(jì)審議通過了14項(xiàng)議案，董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》
和相關(guān)法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行和完成了股東大會(huì)各項(xiàng)決議事項(xiàng)。
（1）利潤(rùn)分配方案的執(zhí)行情況
2016年4月21日，公司召開的2015年年度股東大會(huì)審議通過了2015年度利潤(rùn)分
配方案：以年末總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25
元（含稅）。
2016年6月1日，公司發(fā)布《2015年度利潤(rùn)分配實(shí)施公告》。
2016年6月8日，公司通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司向社會(huì)
股東發(fā)放了現(xiàn)金紅利，公司控股股東華大半導(dǎo)體有限公司所得紅利由公司直接付
給。
（2）關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
2016年4月21日，公司召開2015年年度股東大會(huì)審議通過了《公司2016年度日
常關(guān)聯(lián)交易的議案》和《公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)
聯(lián)交易的議案》。報(bào)告期內(nèi)，公司認(rèn)真執(zhí)行，具體如下：
1）公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
2016年度
2016年度預(yù) 預(yù)計(jì)金額與實(shí)
關(guān)聯(lián)交易 實(shí)際發(fā)生
關(guān)聯(lián)人 計(jì)金額 際發(fā)生金額差
類別 金額
（萬元） 異較大的原因
（萬元）
向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買原材料、 上海華虹宏力半導(dǎo)體
6,000 4,154 市場(chǎng)變化
技術(shù)服務(wù) 制造有限公司
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商 上海華虹宏力半導(dǎo)體
6,000 6,475 市場(chǎng)變化
品、提供技術(shù)服務(wù) 制造有限公司
合計(jì) 12,000 10,629
2）公司 2016 年度與中電財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2016年度預(yù)計(jì) 2016年末余額
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
金額 （萬元）
（萬元）
在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存款 中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 33,000 32,855
上述日常關(guān)聯(lián)交易和中電財(cái)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易均在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)。
二、2016 年公司整體經(jīng)營(yíng)回顧
報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)工作圍繞“聚焦三大業(yè)務(wù)板塊，做精細(xì)分市場(chǎng)，做強(qiáng)市
場(chǎng)應(yīng)用”的要求開展，在國(guó)內(nèi)整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行增長(zhǎng)下行的環(huán)境下，基本實(shí)現(xiàn)了年度
經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
（一）產(chǎn)品研發(fā)推廣
智能計(jì)量產(chǎn)品：2016 年，公司主要提供包括普通單相/防竊電/普通三相計(jì)量芯
片、國(guó)網(wǎng)單相多功能計(jì)量芯片、單相 芯片、電力線載波通訊（PLC）芯片、液晶
驅(qū)動(dòng)（LCD）芯片、485 接口芯片、DC/DC 及 LDO 電源芯片、MBUS 芯片、低溫
漂實(shí)時(shí)時(shí)鐘芯片、非揮發(fā)存儲(chǔ)芯片等多種通用和專用產(chǎn)品。這些產(chǎn)品及組合覆蓋
了目前國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)智能單相典型方案中的核心芯片及主要周邊集成電路
器件，同時(shí)覆蓋了非招標(biāo)市場(chǎng)的普通單相和三相市場(chǎng)。公司產(chǎn)品正逐步推廣到新
的應(yīng)用領(lǐng)域，包括智能插座應(yīng)用和光伏檢測(cè)應(yīng)用。
在產(chǎn)品推廣同時(shí)，公司積極實(shí)施智能計(jì)量產(chǎn)品的升級(jí)換代工程。2016 年，公
司持續(xù)改進(jìn)國(guó)網(wǎng)單相多功能計(jì)量產(chǎn)品，該產(chǎn)品已在國(guó)家電網(wǎng)送檢中獲得高分，并
逐步導(dǎo)入多家客戶。2016 年，公司簡(jiǎn)單單相/三相計(jì)量芯片占計(jì)量業(yè)務(wù)收入的比例
為 28%，為公司計(jì)量芯片產(chǎn)品的主要構(gòu)成部分。單相多功能計(jì)量芯片功能更為復(fù)
雜，主要應(yīng)用于國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標(biāo)的智能電表。由于公司在國(guó)家電網(wǎng)、南
方電網(wǎng)招標(biāo)市場(chǎng)的影響力下降，導(dǎo)致近年來該產(chǎn)品在計(jì)量業(yè)務(wù)收入中占比下降，
2016 年公司單相多功能計(jì)量芯片占計(jì)量業(yè)務(wù)收入的比例約為 4%。公司因國(guó)網(wǎng)計(jì)量
產(chǎn)品打分低于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，近年來國(guó)網(wǎng)計(jì)量市場(chǎng)份額下降，市占率落后于主要競(jìng)爭(zhēng)
對(duì)手。2016 年，公司推出了新的國(guó)網(wǎng)計(jì)量產(chǎn)品，已進(jìn)入推廣階段。公司已基本實(shí)
現(xiàn)電表方案中除 SoC 外的包括電源、驅(qū)動(dòng)、存儲(chǔ)等在內(nèi)的所有外圍器件的全覆蓋，
但智能計(jì)量領(lǐng)域研發(fā)投入尚不足、投入產(chǎn)出效果較差，沒有形成規(guī)劃中預(yù)期的 SoC
芯片等產(chǎn)品增量。另外，電力線載波業(yè)務(wù)定位不清，現(xiàn)有產(chǎn)品成本方面落后于競(jìng)
爭(zhēng)對(duì)手，性能優(yōu)勢(shì)不明顯，未能形成規(guī)劃中的預(yù)期增長(zhǎng)。
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
通用模擬產(chǎn)品：2016 年圍繞集團(tuán)公司和大股東華大半導(dǎo)體的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過
產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，明確了 AC/DC（含 LED 照明）及接口驅(qū)動(dòng)兩個(gè)重點(diǎn)業(yè)務(wù)方向，同
時(shí)在代表公司技術(shù)實(shí)力的 ADC 方面持續(xù)投入。
2016 年，針對(duì)機(jī)頂盒、小家電的通用 SSR AC/DC 電源控制芯片、隔離高 PF LED
驅(qū)動(dòng)芯片已量產(chǎn)銷售，多款 6 級(jí)能效 AC/DC 電源產(chǎn)品也已啟動(dòng)研發(fā)，未來這些產(chǎn)
品將與其他 LED 照明電路一起支撐起公司的 AC/DC 電源業(yè)務(wù)。
2016 年，485 接口驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品取得了突破，不僅在性能上達(dá)到了 18KV ESD 接
觸放電防護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)應(yīng)用領(lǐng)域也擴(kuò)展到了工控領(lǐng)域，并已在該領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)龍頭
企業(yè)取得量產(chǎn)銷售。未來通用模擬產(chǎn)品業(yè)務(wù)將在工控接口電路領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力，進(jìn)
一步提升接口電路產(chǎn)品技術(shù)含量。
2016 年，公司在高速 ADC 產(chǎn)品方面已開發(fā)完成多款高速高精度 pipeline 結(jié)構(gòu)
的 ADC 產(chǎn)品，并在北斗導(dǎo)航、醫(yī)療設(shè)備領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)小批量銷售。第二代高速 ADC
產(chǎn)品在 2016 年 6 月 tape-out 并一次成功，目前已為多家客戶送樣并設(shè)計(jì)導(dǎo)入，受
到了客戶的廣泛贊譽(yù)。此外，采用 28 納米 CMOS 工藝的第三代射頻采樣高速高
精度 ADC 也已立項(xiàng)研發(fā)。ADC 產(chǎn)品屬于高端模擬電路，關(guān)乎整機(jī)系統(tǒng)的核心性
能指標(biāo)，客戶較為分散，推廣周期較長(zhǎng)。未來公司將依托現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)，逐步完
善 ADC 產(chǎn)品系列，進(jìn)一步加強(qiáng)市場(chǎng)推廣力度，擴(kuò)大應(yīng)用面，增加營(yíng)收貢獻(xiàn)。
電源管理產(chǎn)品：為了滿足日益嚴(yán)苛的環(huán)保節(jié)能的需求，公司的電源管理產(chǎn)品
研發(fā)圍繞“高效，小體積，低功耗”等主要技術(shù)特點(diǎn)進(jìn)行布局。
2016 年，明確了 LDO、DC/DC、Driver 三大重點(diǎn)業(yè)務(wù)方向，聚焦消費(fèi)類電子
市場(chǎng)，通信及工業(yè)控制領(lǐng)域。在 LDO 產(chǎn)品線做大做強(qiáng)的基礎(chǔ)上，持續(xù)加強(qiáng) DC/DC
產(chǎn)品線及驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品研發(fā)投入，逐步完善產(chǎn)品線的深度及廣度，通過給客戶提供全
系列高性價(jià)比產(chǎn)品提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。
2016 年，高壓升壓 DC/DC，低壓同步 1A、2A、3A 降壓 DC/DC，中壓及中
高壓同步 2A、3A、4A 降壓 DC/DC 和繼電器驅(qū)動(dòng)等產(chǎn)品的研發(fā)及銷售全面展開，
部分產(chǎn)品性能達(dá)到國(guó)內(nèi)外同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水平，取得較多知名客戶的認(rèn)證及采用。
（二）市場(chǎng)營(yíng)銷
公司在 LCD Panel、LCD TV、機(jī)頂盒、電話機(jī)、玩具及其它消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)
域保持市場(chǎng)地位，電源管理電路（LDO，DC-DC，電壓檢測(cè)，充電管理芯片等）、
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EEPROM、MOSFET 產(chǎn)品的銷售穩(wěn)中有升。公司后續(xù)將重點(diǎn)突破 DC-DC、EEPROM
產(chǎn)品市場(chǎng)份額提升以及 AC-DC 在機(jī)頂盒市場(chǎng)銷售量產(chǎn)突破問題。隨著智能插座產(chǎn)
品市場(chǎng)增長(zhǎng)，公司 USB 識(shí)別芯片成功導(dǎo)入國(guó)內(nèi)知名智能插座客戶并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，2016
年出貨量穩(wěn)步增加。公司同時(shí)推出適用于插座應(yīng)用的專用計(jì)量芯片，由于產(chǎn)品較
強(qiáng)的適用性及較高性價(jià)比，受到客戶青睞。LED 照明驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品同質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)嚴(yán)重，公
司確定了差異化產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)策略，在海外市場(chǎng)形成突破。RS-485 等標(biāo)準(zhǔn)接口電路在
智能電表領(lǐng)域銷售平穩(wěn)，產(chǎn)品進(jìn)入工控，安防領(lǐng)域應(yīng)用。MCU 產(chǎn)品品種進(jìn)一步增
加，移動(dòng)電源領(lǐng)域出貨減少，在空調(diào)遙控器、電機(jī)控制等領(lǐng)域逐步切入，形成相
關(guān)領(lǐng)域新增客戶。近年來，手機(jī)攝像頭模組需求爆發(fā)性增長(zhǎng)，公司 EEPROM 相關(guān)
產(chǎn)品在這一領(lǐng)域也開始逐步滲透，2016 年已有客戶批量驗(yàn)證與應(yīng)用。
國(guó)網(wǎng)智能電表總體市場(chǎng) 2016 年需求有所下降，但公司繼電器驅(qū)動(dòng)電路在智能
電表領(lǐng)域被國(guó)內(nèi)外表廠、方案商廣泛接受，并應(yīng)用于國(guó)網(wǎng)、南網(wǎng)、海外表項(xiàng)目，
2016 年公司在國(guó)內(nèi)前三大表廠均實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷售，公司繼電器驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品銷售收入同
比增長(zhǎng) 40%。2016 年，公司推出的 DC-DC 產(chǎn)品已被兩家知名表廠批量應(yīng)用，成
為 DC-DC 在電表領(lǐng)域最早批量應(yīng)用的國(guó)內(nèi)品牌廠家，預(yù)期后續(xù)份額將進(jìn)一步擴(kuò)大。
隨著公司 EEPROM 產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)以及 1M、2M 產(chǎn)品的推出，相關(guān)產(chǎn)品快速切入智
能電表領(lǐng)域，將成為新的銷售增長(zhǎng)發(fā)力點(diǎn)。公司目標(biāo)是著力優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品的升級(jí)換代，
繼續(xù)發(fā)揮客戶優(yōu)勢(shì)，利用資源整合將公司打造成為智能電表芯片行業(yè)國(guó)內(nèi)乃至國(guó)
際領(lǐng)先的供應(yīng)商。
（三）生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)
上海貝嶺從整合集成電路設(shè)計(jì)、制造的 IDM 模式中轉(zhuǎn)型而來，對(duì)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)和
質(zhì)量保障有著獨(dú)特的理解和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)過二十多年的行業(yè)奮斗與經(jīng)驗(yàn)積累，奠
定了運(yùn)營(yíng)保障核心競(jìng)爭(zhēng)力。在圓片加工方面，公司與臺(tái)積電、中芯國(guó)際、華虹宏
力、上海先進(jìn)、華潤(rùn)上華等國(guó)際國(guó)內(nèi)大公司有協(xié)作關(guān)系，技術(shù)平臺(tái)覆蓋到深亞微
米數(shù)字/模擬混合工藝。在封裝測(cè)試加工方面，與長(zhǎng)電科技、華天科技、南通富士
通長(zhǎng)期保持業(yè)務(wù)合作，并可以根據(jù)產(chǎn)品的技術(shù)要求，進(jìn)行二次設(shè)計(jì)與開發(fā)，滿足
市場(chǎng)的需求。
2016 年，圍繞公司總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，圓片加工、封裝、測(cè)試等各個(gè)生產(chǎn)資源配
置環(huán)節(jié)總體平穩(wěn)有序，實(shí)現(xiàn)成本可控、質(zhì)量可控、產(chǎn)銷匹配、庫(kù)存合理。
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
（四）知識(shí)產(chǎn)權(quán)
2016 年，公司共申請(qǐng)專利 32 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 25 項(xiàng)；授權(quán)專利 29 項(xiàng)，其中
發(fā)明專利 21 項(xiàng)；申請(qǐng)集成電路布圖設(shè)計(jì)登記 11 項(xiàng)，獲得授權(quán)集成電路布圖設(shè)計(jì)
登記 14 項(xiàng)。
三、董事會(huì)關(guān)于公司 2017 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
（一）2017 年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)
2017 年公司將在董事會(huì)帶領(lǐng)下，克服重重困難，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有設(shè)計(jì)主業(yè)收入、
利潤(rùn)的穩(wěn)步增長(zhǎng)，為公司實(shí)現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標(biāo)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2017 年公司經(jīng)營(yíng)業(yè)
務(wù)目標(biāo)：力爭(zhēng) IC 產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)上升 18%，達(dá)到 35,000 萬元；合并銷售收入達(dá)到
55,000 萬元，實(shí)現(xiàn)合并利潤(rùn) 5500 萬元。
除自身業(yè)務(wù)增長(zhǎng)以外，2017 年公司有兩項(xiàng)重要的兼并收購(gòu)和股權(quán)投資工作：
一是充分發(fā)揮上市公司融資平臺(tái)，完成對(duì)深圳市銳能微科技股份有限公司的收購(gòu)
工作，以提升在智能計(jì)量芯片領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)
盈利能力；二是完成以持有的華鑫證券 2%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)華鑫股份非公開發(fā)行的 A 股
股份工作，該項(xiàng)換股完成后預(yù)期將使公司在 2017 年實(shí)現(xiàn)較大投資收益，具體金額
以公司實(shí)際獲得華鑫股份非公開發(fā)行的股數(shù)、交割日股價(jià)為準(zhǔn)。
（二）2017 年度擬采取的策略
1、在 DC-DC、MCU、高性能接口、EEPROM 等芯片業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)，
相關(guān)產(chǎn)品導(dǎo)入多家大客戶并實(shí)現(xiàn)銷售；
2、新的國(guó)網(wǎng)計(jì)量產(chǎn)品逐步恢復(fù)原有的國(guó)網(wǎng)單相市場(chǎng)占有率，更多普通計(jì)量產(chǎn)
品導(dǎo)入大客戶，爭(zhēng)取在普通計(jì)量市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)；
3、以工信部項(xiàng)目為依托，開發(fā)應(yīng)用于國(guó)網(wǎng)、出口等市場(chǎng)的 SoC 產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)計(jì)
量產(chǎn)品及方案的升級(jí)換代，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司新產(chǎn)品銷售收入占比；
4、加快高速高精度 ADC 芯片的研發(fā)，實(shí)現(xiàn)在 5G 通信用數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器技術(shù)突破，
同時(shí)積極布局工業(yè)和醫(yī)療設(shè)備用模擬前端產(chǎn)品的開發(fā)；
5、做好 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)并購(gòu)工作，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展；
6、為落實(shí) 2017 年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和各項(xiàng)重點(diǎn)工作，對(duì)所需資金進(jìn)行必要的計(jì)劃和
安排。
特此報(bào)告。
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
請(qǐng)各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告
各位股東：大家好！
作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）的獨(dú)立董事，2016 年度我們
嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)
立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》
等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，
認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董
事的作用。
現(xiàn)將 2016 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況簡(jiǎn)要匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
2016年，公司董事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉，第七屆董事會(huì)由7位董事組成，其獨(dú)立
董事3位。金玉豐先生、王均行先生和俞建春先生續(xù)任公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
（一）獨(dú)立董事個(gè)人履歷及兼職情況
金玉豐先生，1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生導(dǎo)師。歷任電子部南京
55 研究所微電子與電真空專業(yè)相關(guān)的研究與管理工作、工程師、高級(jí)工程師、計(jì)
劃處副處長(zhǎng)，北京大學(xué)微電子研究院博士后、副教授、教授。主要從事 MEMS 傳
感器和信息微系統(tǒng)設(shè)計(jì)、加工、封裝測(cè)試和應(yīng)用開發(fā)等方向的教學(xué)與研究?，F(xiàn)任
微米納米加工技術(shù)國(guó)家級(jí)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任，北京大學(xué)深圳研究生院教授，國(guó)微技
術(shù)控股有限公司獨(dú)立董事，上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事。主要社會(huì)兼職：中
國(guó)微米納米技術(shù)學(xué)會(huì)常務(wù)理事。
王均行先生，1953 年 1 月出生，大學(xué)專科，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任上海金星化工
廠團(tuán)委副書記、計(jì)劃調(diào)度員，上海龍柏飯店人事部經(jīng)理、黨總支副書記、副總經(jīng)
理，錦江集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，上海新錦江股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘，上
海錦江國(guó)際旅游股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘。現(xiàn)任上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立
董事。
俞建春先生，1962年3月出生，大學(xué)本科，高級(jí)工程師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅
務(wù)師。歷任上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司教育人事科科員、副主任科員，上海明方會(huì)計(jì)
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任上海滬港金茂會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司總經(jīng)理
助理、上海知升企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事（法定代表人）、上海軒技信息技
術(shù)咨詢事務(wù)所執(zhí)行董事（法定代表人）、上海微欣文化藝術(shù)傳播有限公司執(zhí)行董事
（法定代表人）、上?？的吞毓鈱W(xué)股份有限公司獨(dú)立董事、上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股
份有限公司獨(dú)立董事、貴陽(yáng)新天藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事、上海貝嶺股份有限
公司獨(dú)立董事。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立性說明
作為公司的獨(dú)立董事，我們具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性，每一位獨(dú)立董事
及相關(guān)親屬均不在上市公司及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益，且擁有良好的誠(chéng)
信記錄，接受來自監(jiān)管部門的監(jiān)督與考核，并與公司監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理人員保持
順暢的溝通。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）出席股東大會(huì)和董事會(huì)情況
2016 年度，公司召開了 3 次股東大會(huì)和 7 次董事會(huì)。
出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況
獨(dú)立董 本年應(yīng)參加 親自出 委托出 缺席 本年召開股 親自出席
事姓名 董事會(huì)次數(shù) 席（次） 席（次） （次） 東大會(huì)次數(shù) （次）
金玉豐 7 7 0 0 3
王均行 7 7 0 0 3
俞建春 7 7 0 0 3
2016年，我們嚴(yán)格按照規(guī)定履行職責(zé)，不存在無故缺席、連續(xù)三次不親自出
席會(huì)議的情形。
（二）勤勉履職情況
我們作為公司的獨(dú)立董事以及董事會(huì)專門委員會(huì)的主要成員，盡職盡責(zé)地審
議各次定期報(bào)告、高級(jí)管理人員的薪酬與獎(jiǎng)勵(lì)、董事與高級(jí)管理人員提名的事項(xiàng)。
在董事會(huì)及各專委會(huì)會(huì)議召開前，我們對(duì)提交審議的議案均進(jìn)行客觀審慎的分析，
并在必要時(shí)向公司進(jìn)行問詢，公司都能夠積極配合、及時(shí)回復(fù)。在會(huì)議召開過程
中，我們就審議事項(xiàng)與其他董事進(jìn)行充分的討論，憑借自身積累的專業(yè)知識(shí)和執(zhí)
業(yè)經(jīng)驗(yàn)向公司提出合理化建議，并根據(jù)獨(dú)立董事及各專委會(huì)的職責(zé)范圍發(fā)表相關(guān)
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
書面意見。2016年，我們未提出召開董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師
事務(wù)所等事項(xiàng)，也沒有對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
作為公司獨(dú)立董事，我們關(guān)心公司日常經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際狀況，在董事會(huì)審議相
關(guān)事項(xiàng)前，認(rèn)真審閱公司提供的材料，與公司管理層充分溝通，積極參與公司董
事會(huì)及各專門委員會(huì)的相關(guān)工作，認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，對(duì)于重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見。
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
公司于2016年3月25日召開第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《公司
2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》和《公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融
服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。關(guān)聯(lián)董事董浩然、李榮信、紀(jì)曉鐘、馬玉川回避表決。
我們對(duì)公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂的《金融服務(wù)合作協(xié)議》事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見：
公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展的金融服務(wù)合作已開展多年，根據(jù)前
期合作情況及風(fēng)險(xiǎn)情況分析，我們認(rèn)為：公司通過與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
的金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易可以獲取長(zhǎng)期、穩(wěn)定、可靠的資金來源渠道，并對(duì)公司
財(cái)務(wù)成本的降低、綜合經(jīng)濟(jì)效益的提升提供了有利的保障，該關(guān)聯(lián)交易不存在損
害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。在審議表決《公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公
司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避，審議和表決程序符合《公
司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
公司于 2016 年 3 月 25 日召開第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保的議案》，同意香港海華
向臺(tái)灣凱基銀行申請(qǐng)不超過 800 萬美元的貸款，貸款期限不超過 2 年，境外貸款
利率不高于市場(chǎng)利率。公司通過開立融資性保函為該貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保時(shí)效與
該貸款期限一致。授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體組織實(shí)施。
對(duì)此，我們以勤勉盡責(zé)的態(tài)度對(duì)其進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，并發(fā)表獨(dú)立意
見如下：
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
1、董事會(huì)審議的公司為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保
事項(xiàng)，是根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況及全資子公司的信用狀況作出的，是為了滿足
公司的經(jīng)營(yíng)需要。2、公司提供擔(dān)保的對(duì)象是公司的全資子公司，公司能有效的控
制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。3、上述擔(dān)保嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《關(guān)于規(guī)范
上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司于關(guān)聯(lián)方資金往來及上市
公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、
有效，我們同意該事項(xiàng)。
2016年未發(fā)現(xiàn)公司為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保，未發(fā)現(xiàn)公司控股
股東占用資金的情況。
（三）公司使用階段性閑置的自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案
公司于2016年3月25日召開的第六屆董事會(huì)第十九次審議通過了《公司關(guān)于
2016年度使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，對(duì)該議案我們發(fā)表了獨(dú)
立意見，認(rèn)為在確保公司日常運(yùn)營(yíng)和資金安全的前提下，公司運(yùn)用階段性閑置自
有資金進(jìn)行短期保本理財(cái)產(chǎn)品投資，提高資金使用效率，不影響公司日常資金正
常周轉(zhuǎn)需要，不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開展，沒有損害中小股東的利益。2016
年，公司嚴(yán)格按照公司董事會(huì)決議執(zhí)行相關(guān)購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品工作。
（四）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司于2016年3月25日召開的第六屆董事會(huì)第十九次審議了《公司2015年度利
潤(rùn)分配預(yù)案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。我們認(rèn)為：本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合法
律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》等規(guī)定；該方案符合公
司的發(fā)展需求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意本次利潤(rùn)分配預(yù)案。
（五）更換聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過《關(guān)于更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的預(yù)案》，
審議通過改聘安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2016年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)，在預(yù)案審議中我們發(fā)表了獨(dú)立意見如下：
我們認(rèn)為安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司2016年度
審計(jì)工作的要求；公司本次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因真實(shí)合理，履行程序合法合規(guī)，
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
審核依據(jù)充分完整，符合證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司制度的要求，不存在損
害公司及中小股東利益的情形。我們同意改聘安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（六）董事、高級(jí)管理人員聘任及薪酬考核情況
2016年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議董浩然、李
榮信、馬玉川、劉勁梅為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，金玉豐、王均行、
俞建春為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的預(yù)案。作為獨(dú)立董事，我們核查了
相關(guān)選舉資料，并發(fā)表了獨(dú)立意見：
公司第六屆董事會(huì)于2016年12月屆滿，根據(jù)《公司法》、《上海貝嶺股份有
限公司章程》和相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉。為此，公司控股股東華大
半導(dǎo)體有限公司已書面提名董浩然先生、李榮信先生、馬玉川先生、劉勁梅女士
為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)提名金玉
豐先生、王均行先生、俞建春先生作為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
經(jīng)查閱上述候選人履歷，我們認(rèn)為上述候選人符合擔(dān)任上市公司董事或獨(dú)立
董事的條件，未發(fā)現(xiàn)有中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見》規(guī)定不適合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的情況，提名程序符合有關(guān)規(guī)定，同意提
名董浩然先生、李榮信先生、馬玉川先生、劉勁梅女士為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)
立董事候選人，同意提名金玉豐先生、王均行先生、俞建春先生為公司第七屆董
事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
2016年12月16日，公司召開提名和薪酬委員會(huì)會(huì)議，我們對(duì)公司第七屆董事
會(huì)第一次會(huì)議審議的關(guān)于聘任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)的
議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、公司聘任高級(jí)管理人員的相關(guān)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
相關(guān)規(guī)定，秦毅先生、陸寧先生、周承捷先生、王茁女士、佟小麗女士均不存在
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者、并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，亦不存在被證券交
易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的情形。
2、經(jīng)審閱董事會(huì)提供的上述擬任高管個(gè)人簡(jiǎn)歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為他們的
教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)具備擔(dān)任公司高管的任職條件和履職
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
能力。
3、作為公司獨(dú)立董事，我們一致同意聘任秦毅先生為總經(jīng)理，聘任陸寧先生、
周承捷先生、王茁女士為副總經(jīng)理，聘任周承捷先生為董事會(huì)秘書，聘任佟小麗
女士為財(cái)務(wù)總監(jiān)。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
2016年，公司信息披露36次，其中定期報(bào)告4次和臨時(shí)公告32次。
我們認(rèn)為，上述信息披露做到及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2016年，公司根據(jù)法律法規(guī)的變化，對(duì)公司章程等規(guī)章制度進(jìn)行了修訂，進(jìn)
一步完善了公司的制度建設(shè)和內(nèi)部控制體系，從而有效地推動(dòng)了公司管理、經(jīng)營(yíng)
的有序進(jìn)行。
（九）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略與投資管理、提名與薪酬、預(yù)算與審計(jì)管理三個(gè)專門
委員會(huì)。作為公司獨(dú)立董事，我們分別在三個(gè)專門委員會(huì)擔(dān)任委員，其中在提名
與薪酬、預(yù)算與審計(jì)兩個(gè)委員會(huì)中擔(dān)任召集人，并各自對(duì)分屬領(lǐng)域事項(xiàng)進(jìn)行審議。
2016年，戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)召開1次會(huì)議，提名與薪酬委員會(huì)召開3次會(huì)議，
預(yù)算與審計(jì)委員會(huì)召開4次會(huì)議。
我們認(rèn)為，2016年公司董事會(huì)、各專門委員會(huì)和公司管理層各司其職，能夠
履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，認(rèn)真履行《公司章程》賦予的職責(zé)。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2016年，公司根據(jù)董事會(huì)既定戰(zhàn)略安排，及時(shí)關(guān)注公司重大經(jīng)營(yíng)管理工作，
持續(xù)推動(dòng)公司治理并不斷完善內(nèi)部控制體系，確保公司運(yùn)營(yíng)效率穩(wěn)步提升。我們
作為公司獨(dú)立董事，積極出席公司2016年度召開的董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議，公正、客
觀地發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮我們?cè)诟髯灶I(lǐng)域的專業(yè)特長(zhǎng)，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提
出了諸多建設(shè)性意見和建議。2017年，我們將繼續(xù)發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，嚴(yán)
格遵照法律法規(guī)、公司章程的有關(guān)要求履行獨(dú)立董事義務(wù)，不斷提升履職能力，
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
努力維護(hù)本公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：金玉豐、王均行、俞建春
聯(lián)系方式：電話：021-64850700*157 傳真：021-64854424
聯(lián)系地址：上海市宜山路810號(hào)19樓
郵政編碼：200233
2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東、股東代表：
我代表公司監(jiān)事會(huì)，向大會(huì)作《2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神，依照《公司法》、《公司章
程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行了監(jiān)督職責(zé)，維護(hù)了公司利益和股東
利益。
一、監(jiān)事會(huì) 2016 年度日常工作情況
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)共召開 6 次會(huì)議，審議通過 18 項(xiàng)議案，具體情況如下：
1、2016 年 3 月 25 日，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開了第六屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，
審議通過了《2015 年年度報(bào)告全文及摘要》、《2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2015
年計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、《2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2015 年度利潤(rùn)分
配預(yù)案》、《2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》、《公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》、《審核同意的議案》、《公司關(guān)于 2016 年度使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的
議案》、《為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保的議案》、《全資
子公司香港海華有限公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》、《申請(qǐng) 2016 年度 8 億元銀行
綜合授信的預(yù)案》、《2015 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》等 13 項(xiàng)議案。
2、2016 年 4 月 21 日，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審
議通過了《2016 年第一季度報(bào)告全文和正文》。
3、2016 年 8 月 5 日，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)合通訊表決方式召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十四
次會(huì)議，審議通過了《2016 年半年度報(bào)告全文和摘要》。
4、2016 年 10 月 24 日，以通訊表決方式召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審
議通過了《2016 年第三季度報(bào)告全文和正文》。
5、2016 年 11 月 29 日，以通訊表決方式召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審
議通過了《公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的預(yù)案》。
6、2016 年 12 月 16 日，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式召開第七屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審
議通過了《選舉公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)的議案》。
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
二、公司規(guī)范運(yùn)作情況
1、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事通過出席公司股東大會(huì)和列席公司董事會(huì)會(huì)議，履
行了監(jiān)事的知情、監(jiān)督、檢查職能。監(jiān)事會(huì)以促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、制度完善、效
益提高和機(jī)制健全為重點(diǎn)，在各次會(huì)議中結(jié)合會(huì)議議案和自身的監(jiān)督職責(zé)發(fā)表了
相關(guān)意見和建議，對(duì)會(huì)議的程序和內(nèi)容依法予以監(jiān)督，保證了各次會(huì)議依法有序
地進(jìn)行。同時(shí)，監(jiān)事認(rèn)真參與了股東大會(huì)的監(jiān)票工作，保證了廣大股東能夠合法
行使自己的權(quán)益。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)
明確，運(yùn)作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全完善；公司召開的股東大會(huì)和各次董事會(huì)決
策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司規(guī)章等制度的規(guī)定；公司信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、
完整；公司董事、高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，對(duì)重大原則問題能夠認(rèn)真負(fù)責(zé)地了解
情況、表明意見，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，未發(fā)現(xiàn)上述人員在履行職務(wù)
時(shí)有違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程及損害公司利益和股東權(quán)益的行為。2016 年，
公司未發(fā)生應(yīng)披露而未披露重大信息的行為。
2、監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
2016 年，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行情況、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況以及財(cái)務(wù)報(bào)
表、定期報(bào)告等相關(guān)文件進(jìn)行了嚴(yán)格的檢查與監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)審議財(cái)務(wù)工作時(shí)，認(rèn)
真聽取財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的匯報(bào)，并就相關(guān)問題向財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他財(cái)務(wù)人員進(jìn)行詢證。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告所
出具的審計(jì)意見是客觀、公正的，且公司財(cái)務(wù)行為嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)管理
制度進(jìn)行，公司財(cái)務(wù)管理規(guī)范有序、財(cái)務(wù)狀況良好，未發(fā)現(xiàn)有重大遺漏和虛假記
載的情況。
3、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配情況的獨(dú)立意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的制定符合《公司章程》及有關(guān)規(guī)
定，決策程序合法。預(yù)案符合公司的發(fā)展需要，充分考慮了全體股東的利益，不
存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
4、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司出售資產(chǎn)交易情況的獨(dú)立意見
2016 年，公司出售資產(chǎn)項(xiàng)目的程序有效、合法，交易價(jià)格公平合理，符合相
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
關(guān)法律法規(guī)的要求。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司出售非主業(yè)資產(chǎn)的行為促進(jìn)了公司集成電
路設(shè)計(jì)主業(yè)的發(fā)展，加快了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。資產(chǎn)交易過程中，無內(nèi)幕交易，
無損害股東權(quán)益的現(xiàn)象或造成公司資產(chǎn)流失的情況發(fā)生。
5、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
2016 年，監(jiān)事會(huì)對(duì) 2016 年度公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的履行情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查，
認(rèn)為：公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過的《公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，
嚴(yán)格遵守《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制
度》等各項(xiàng)規(guī)定，定價(jià)公允，程序合規(guī)，2016 年公司與相關(guān)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易都
在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，交易過程未發(fā)現(xiàn)任何利益輸送，
不存在任何內(nèi)幕交易。關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序均符合《公司法》、《證券法》
等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決，不存在
損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
6、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
公司于 2016 年 3 月 25 日召開的第六屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
該項(xiàng)擔(dān)保不存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況，未損害公司股東及公司整體利益；既
符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，又滿足公司的經(jīng)營(yíng)需要。
2016 年，公司未發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，未發(fā)生債務(wù)重組、非貨幣性交易事項(xiàng)及
資產(chǎn)置換，也未發(fā)生其他損害公司股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。
7、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控規(guī)范工作情況的獨(dú)立意見
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部聯(lián)合
下發(fā)的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 21 號(hào)——年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)
告的一般規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《上市公司內(nèi)部
控制指引》等有關(guān)規(guī)定，公司相繼實(shí)施了 2016 年度內(nèi)控規(guī)范工作，組織實(shí)施了對(duì)
公司財(cái)務(wù)收支情況和其他環(huán)節(jié)內(nèi)控執(zhí)行情況的檢查工作。監(jiān)事會(huì)通過認(rèn)真審核董
事會(huì)出具的《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》內(nèi)容，在與公司管理層和有
關(guān)管理部門交流、查閱公司的管理制度后，發(fā)表如下意見：
（1）公司根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況完善了公司內(nèi)
部控制體系，規(guī)范公司管理，進(jìn)一步提高了公司的經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
以滿足公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)管理的發(fā)展需求，保證了公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行，保護(hù)
了公司資產(chǎn)的安全和完整。公司編制的 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告全面、客觀、
真實(shí)地反映了公司現(xiàn)階段運(yùn)行情況，沒有任何虛假信息或隱瞞重大事實(shí)，不存在
內(nèi)部控制重大缺陷。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告無異議。
（2）公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，保
證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效，并按照內(nèi)控基本規(guī)范要求持
續(xù)改進(jìn)。
（3）公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系和規(guī)范運(yùn)行的內(nèi)部控制環(huán)境，公司
的法人治理、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)嚴(yán)格按照公司各
項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，并且活動(dòng)各個(gè)環(huán)節(jié)均得到了合理控制，保證了公司各項(xiàng)
業(yè)務(wù)活動(dòng)的有序有效開展，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可以起到有效的控制作用，切實(shí)保護(hù)了公
司及全體股東的根本利益。
8、公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公
司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相關(guān)
規(guī)定，建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度。公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查，認(rèn)為：2016 年，
公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人管理制度，在重大信息發(fā)布前，相關(guān)知悉內(nèi)幕信息
的人員均履行登記備案。其中未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他內(nèi)幕
信息相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息或通過他人買賣公司股票的行為，有效地防范了內(nèi)幕
信息泄露及利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為。2016 年公司未發(fā)生受到監(jiān)管部門查處
和整改的情形。
三、監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的審核意見
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議了公司董事會(huì)編制的各定期報(bào)告，認(rèn)為各定期
報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)
定，其內(nèi)容與格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息
能從各個(gè)方面真實(shí)、準(zhǔn)確地反映出公司的財(cái)務(wù)狀況，未發(fā)現(xiàn)參與編制和審議定期
報(bào)告的人員有違反保密規(guī)定的行為。
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司 2016 年年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
2017 年，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事
規(guī)則》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行有效監(jiān)督，以
使其決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)更加合法規(guī)范。同時(shí)，為更好地發(fā)揮監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)成員
將不斷提升監(jiān)督檢查的技能，加強(qiáng)職業(yè)道德建設(shè)，從而進(jìn)一步促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)
作和更好地維護(hù)公司股東的利益。
本報(bào)告將遞交 2016 年年度股東大會(huì)審議。
上海貝嶺股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
公司 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，出具
了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見是上海貝嶺股份有限公司財(cái)務(wù)
報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司 2016 年 12
月 31 日的財(cái)務(wù)狀況以及 2016 年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。
一、 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)
（一） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 本年比上年增減
營(yíng)業(yè)收入 50,909.39 48,921.02 4.06%
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 3,785.39 5,114.33 -25.98%
歸屬于上市公司股東的扣除非
3,046.00 3,906.85 -22.03%
經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 5,975.77 5,059.42 18.11%
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 4,555.53 80,113.15 -94.31%
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -995.50 -1,652.43 不適用
項(xiàng)目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增減
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 184,845.90 182,745.04 1.15%
總資產(chǎn) 210,518.56 206,780.47 1.81%
主要指標(biāo)變動(dòng)分析：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)減少，主要系公司對(duì)上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造有限公司的股
權(quán)投資計(jì)提了投資減值準(zhǔn)備，該減值準(zhǔn)備導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸
屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)減少 1487.50 萬元。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~明顯減少，主要系上期收到
華虹半導(dǎo)體股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 7.12 億元。
3、報(bào)告期內(nèi)，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~增加，主要系子公司香港海
華 2015 年新增貸款 836 萬元，2016 年新增貸款 1649 萬元。
（二） 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 本年比上年增減
基本每股收益（元／股） 0.06 0.08 -25.00%
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
稀釋每股收益（元／股） 0.06 0.08 -25.00%
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股
0.05 0.06 -16.67%
收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 2.05 3.1 減少 1.05 個(gè)百分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均
1.65 2.37 減少 0.72 個(gè)百分點(diǎn)
凈資產(chǎn)收益率（%）
二、 財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況分析
（一）報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)情況 單位：萬元
2016 年末 2015 年末
項(xiàng)目 同比變動(dòng)比率
金額 占比 金額 占比
貨幣資金 127,876.04 60.74% 117,064.80 56.61% 9.24%
應(yīng)收票據(jù) 2,865.27 1.36% 4,539.45 2.20% -36.88%
應(yīng)收賬款 9,912.85 4.71% 11,047.07 5.34% -10.27%
預(yù)付賬款 543.01 0.26% 556.39 0.27% -2.40%
應(yīng)收利息 3,130.58 1.49% 1,006.88 0.49% 210.92%
其他應(yīng)收款 273.33 0.13% 495.25 0.24% -44.81%
存貨 8,391.61 3.99% 6,500.38 3.14% 29.09%
其他流動(dòng)資產(chǎn) 9,518.83 4.52% 14,220.77 6.88% -33.06%
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 162,511.52 77.20% 155,431.00 75.17% 4.56%
可供出售金融資產(chǎn) 14,015.44 6.66% 15,765.44 7.62% -11.10%
投資性房地產(chǎn) 18,699.21 8.88% 19,363.19 9.36% -3.43%
固定資產(chǎn) 8,020.62 3.81% 8,627.73 4.17% -7.04%
在建工程 8.08 0.00% 4.55 0.00% 77.58%
無形資產(chǎn) 4,955.33 2.35% 5,417.71 2.62% -8.53%
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 393.23 0.19% 522.07 0.25% -24.68%
遞延所得稅資產(chǎn) 1,915.13 0.91% 1,648.79 0.80% 16.15%
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 48,007.04 22.80% 51,349.48 24.83% -6.51%
總資產(chǎn) 210,518.56 100.00% 206,780.47 100.00% 1.81%
主要指標(biāo)變動(dòng)分析：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司貨幣資金增長(zhǎng) 9.24%，其他流動(dòng)資產(chǎn)減少 33.06%，主要系
公司本期末持有的銀行理財(cái)產(chǎn)品較上期末減少，定期存款增加所致。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收票據(jù)減少 36.88%，主要系公司年末持有的未到期票據(jù)
金額減少。
3、報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收利息增長(zhǎng) 210.92%，主要系子公司香港海華 FTN 賬戶
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
智能存款累積存款期限變長(zhǎng)及公司銀行理財(cái)產(chǎn)品減少，定期存款增加所致。
4、報(bào)告期內(nèi)，公司存貨增長(zhǎng) 29.09%，主要系子公司香港海華年末貿(mào)易類存貨
短期增加所致。
5、報(bào)告期內(nèi)，公司可供出售金融資產(chǎn)減少 11.10%，主要系對(duì)上海先進(jìn)半導(dǎo)體
制造有限公司計(jì)提減值準(zhǔn)備 1750 萬元所致。
（二）報(bào)告期內(nèi)負(fù)債情況 單位：萬元
2016 年末 2015 年末
項(xiàng)目 同比變動(dòng)比率
金額 占比 金額 占比
短期借款 5,544.74 24.07% 3,895.51 17.97% 42.34%
應(yīng)付票據(jù) 3,172.06 13.77% 2,901.63 13.39% 9.32%
應(yīng)付賬款 5,315.03 23.07% 5,556.75 25.64% -4.35%
預(yù)收款項(xiàng) 388.07 1.68% 506.7 2.34% -23.41%
應(yīng)付職工薪酬 1,074.00 4.66% 1,008.49 4.65% 6.50%
應(yīng)交稅費(fèi) 442.62 1.92% 752.49 3.47% -41.18%
其他應(yīng)付款 1,079.80 4.69% 1,011.51 4.67% 6.75%
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 17,016.32 73.86% 15,633.09 72.13% 8.85%
專項(xiàng)應(yīng)付款 1,536.00 6.67% 1,536.00 7.09% 0.00%
遞延收益 4,314.98 18.73% 4,451.92 20.54% -3.08%
遞延所得稅負(fù)債 172.09 0.75% 51.72 0.24% 232.73%
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 6,023.07 26.14% 6,039.64 27.87% -0.27%
負(fù)債合計(jì) 23,039.40 100.00% 21,672.73 100.00% 6.31%
主要指標(biāo)變動(dòng)分析：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司短期借款增加 42.34%，系子公司香港海華 2016 年新增貸
款 1649 萬元。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)交稅費(fèi)減少 41.18%，主要系 2015 年的房產(chǎn)稅在 2015
年計(jì)提而在 2016 年繳納所致。
（三）股東權(quán)益情況 單位：萬元
2016 年末 2015 年末
項(xiàng)目 同比變動(dòng)比率
金額 占比 金額 占比
實(shí)收資本（或股本） 67,380.78 36.45% 67,380.78 36.87% 0.00%
資本公積 80,176.53 43.37% 80,176.53 43.87% 0.00%
其他綜合收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
盈余公積 14,033.34 7.59% 14,007.70 7.67% 0.18%
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
未分配利潤(rùn) 23,255.26 12.58% 21,180.03 11.59% 9.80%
歸屬于上市公司所有者權(quán)
184,845.90 100.00% 182,745.04 100.00% 1.15%
益
（四）利潤(rùn)表情況 單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 變動(dòng)幅度
一、營(yíng)業(yè)收入 50,909.39 48,921.02 4.06%
減：營(yíng)業(yè)成本 37,726.39 36,662.26 2.90%
稅金及附加 501.75 259.26 93.53%
銷售費(fèi)用 2,436.53 2,384.91 2.16%
管理費(fèi)用 9,056.89 9,109.13 -0.57%
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -3,653.50 -2,500.56 不適用
資產(chǎn)減值損失 1812.26 847.27 113.89%
加：投資收益 413.16 1,258.38 -67.17%
二、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,442.22 3,417.12 0.73%
加：營(yíng)業(yè)外收入 667.45 1,667.42 -59.97%
減：營(yíng)業(yè)外支出 89.41 61.25 45.98%
三、利潤(rùn)總額 4,020.26 5,023.29 -19.97%
減：所得稅費(fèi)用 -35.68 -340.36 不適用
四、凈利潤(rùn) 4,055.94 5,363.65 -24.38%
其中：歸屬于上市公司所有者的凈利潤(rùn) 3,785.39 5,114.33 -25.98%
少數(shù)股東損益 270.55 249.32 8.52%
五、其他綜合收益的稅后凈額 0.00 16,282.88 -100.00%
歸屬上市公司所有者的其他綜合收益的稅
0.00 16,282.88 -100.00%
后凈額
六、綜合收益總額 4,055.94 21,646.53 -81.26%
歸屬于上市公司所有者的綜合收益總額 3,785.39 21,397.21 -82.31%
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 270.55 249.32 8.52%
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.06 0.08 -25.00%
（二）稀釋每股收益 0.06 0.08 -25.00%
主要指標(biāo)變動(dòng)分析：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司稅金及附加增長(zhǎng) 93.53%，主要系依據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《增值
稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》（財(cái)會(huì)[2016]22 號(hào)），將 2016 年 5 月至 12 月原在“管理費(fèi)用”中
列示的房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅和印花稅等重分類至“稅金及附加”。 而
對(duì) 2015 年度不做追溯重分類調(diào)整。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)減值損失增長(zhǎng) 113.89%，主要系對(duì)上海先進(jìn)半導(dǎo)體制
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
造有限公司計(jì)提減值準(zhǔn)備 1,750.00 萬元所致。
3、報(bào)告期內(nèi)，公司投資收益減少 67.17%，主要系公司本期投資銀行理財(cái)產(chǎn)品
金額減少所致。
4、報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)外收入減少 59.97%，主要系公司本期結(jié)轉(zhuǎn)政府補(bǔ)助減
少。
5、2015 年其他綜合收益的稅后凈額變動(dòng)較大，主要系華虹半導(dǎo)體股權(quán)轉(zhuǎn)讓后
相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)回；報(bào)告期內(nèi)無其他綜合收益。
請(qǐng)各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺 2016 年度利潤(rùn)分配的議案
經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，公司2016年度共實(shí)現(xiàn)歸屬于母
公司凈利潤(rùn)37,853,879.03元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積256,418.68元、加
上 年 初 未 分 配 利 潤(rùn) 211,800,320.72 元 ， 減 去 2015 年 度 實(shí) 際 分 配 的 普 通 股 股 利
16,845,212.75元，2016年度實(shí)際可供全體股東分配的利潤(rùn)共計(jì)232,552,568.32元。
公司以年末總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20
元（含稅），共用利潤(rùn)13,476,155.46 元，剩余未分配利潤(rùn) 219,076,412.86 元結(jié)
轉(zhuǎn)下一次分配。
請(qǐng)各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017年4月18日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
一、關(guān)聯(lián)方上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱：華虹宏力）是一家從事集成
電路產(chǎn)品有關(guān)設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、測(cè)試、封裝，銷售集成電路產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)支
持的公司。公司法定代表人：傅文彪，注冊(cè)資本：586,553.78 萬元。
本公司董事馬玉川在華虹宏力擔(dān)任董事，本公司與華虹宏力之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
二、公司與華虹宏力 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
公司于 2016 年 4 月 22 日召開的 2015 年年度股東大會(huì)審議通過了《2016 年度
日常關(guān)聯(lián)交易議案》。
2016 年度交易執(zhí)行情況如下：
2016年度
2016年度預(yù) 預(yù)計(jì)金額與實(shí)
關(guān)聯(lián)交易 實(shí)際發(fā)生
關(guān)聯(lián)人 計(jì)金額（萬 際發(fā)生金額差
類別 金額
元） 異較大的原因
（萬元）
向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買原材 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有
6,000 4,154 市場(chǎng)變化
料、技術(shù)服務(wù) 限公司
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有
6,000 6,475 市場(chǎng)變化
商品、提供技術(shù)服務(wù) 限公司
合計(jì) 12,000 10,629
三、 公司與華虹宏力2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況
本年年初至披 本次預(yù)計(jì)金額
本次預(yù) 占同類 上年實(shí) 占同類業(yè)
關(guān)聯(lián)交易類 露日與關(guān)聯(lián)人 與上年實(shí)際發(fā)
關(guān)聯(lián)人 計(jì)金額 業(yè)務(wù)比 際發(fā)生 務(wù)比例
別 累計(jì)已發(fā)生的 生金額差異較
（萬元） 例（%） 金額 （％）
交易金額 大的原因
向關(guān)聯(lián)人購(gòu) 上海華虹宏力半導(dǎo)
3,700 8.93 353 4,154 11.02
買原材料 體制造有限公司
向關(guān)聯(lián)人銷 與公司子公司
上海華虹宏力半導(dǎo)
售產(chǎn)品、商 7,445 14.89 750 6,475 13.98 香港海華貿(mào)易
體制造有限公司
品、提供勞務(wù) 業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大
合計(jì) 11,145 1,103 10,629
四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
以上關(guān)聯(lián)交易均以市場(chǎng)公允價(jià)為交易價(jià)。
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
華虹宏力是專業(yè)的集成電路制造企業(yè)，公司與其因購(gòu)銷而形成的日常持續(xù)性
關(guān)聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略需要，能最大限度地滿足公司產(chǎn)品流片的需求，有利于
公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與華虹宏力的關(guān)聯(lián)交易均簽署書面框架合同，具體交易按照合同定單執(zhí)
行。
七、議案審議程序
公司于 2017 年 3 月 24 日召開的七屆四次董事審議通過了《2017 年度日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》，其中公司與華虹宏力日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額達(dá)到股東大會(huì)審批權(quán)限。
請(qǐng)各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺關(guān)于申請(qǐng) 2017 年度 8 億元銀行綜合授信額度的議案
為了滿足公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的資金需求，合理配置公司資金來源結(jié)構(gòu)，經(jīng)公
司經(jīng)營(yíng)層審定，2017年度公司擬向開戶銀行（包含中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司）
申請(qǐng)總計(jì)8億元人民幣的綜合授信額度，用于開立信用證、開立銀行承兌匯票、開
立保函等業(yè)務(wù)和滿足潛在的資金需求。上述授信總額度不等于公司的實(shí)際融資金
額，在該額度內(nèi)，公司的實(shí)際融資金額以銀行與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。
以上2017年度公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度合計(jì)8億元人民幣，期限均為一年
期。
請(qǐng)各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 4 月 18 日
上海貝嶺（600171） 2016 年年度股東大會(huì)文件
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表
編號(hào)：
姓名 持股數(shù) 股東帳號(hào)
發(fā)言主要內(nèi)容：