上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于 2016 年年度報(bào)告及七屆四次董事會(huì)相關(guān)決議
事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、
《上海貝嶺獨(dú)立董事工作制度》及相關(guān)規(guī)定，我們作為上海貝嶺股份有限公司的
獨(dú)立董事，就公司 2016 年年度報(bào)告和第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)決議事項(xiàng)發(fā)
表如下獨(dú)立意見：
一、對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見
（一）控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的專項(xiàng)說(shuō)明
截止 2016 年 12 月 31 日，未發(fā)現(xiàn)存在公司大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司
資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)擔(dān)保的情況。
（二）公司對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通
知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）以及公司《章程》和《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的有關(guān)規(guī)
定，我們本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對(duì)上海貝嶺股份有限公司對(duì)外擔(dān)保的情況進(jìn)行了
認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，專項(xiàng)說(shuō)明如下：
公司于 2016 年 3 月 25 日召開第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保的議案》，同意香港海
華向臺(tái)灣凱基銀行申請(qǐng)不超過(guò) 800 萬(wàn)美元的貸款，貸款期限不超過(guò) 2 年，境外貸
款利率不高于市場(chǎng)利率。公司通過(guò)開立融資性保函為該貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保時(shí)效
與該貸款期限一致。授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體組織實(shí)施。
對(duì)此，我們發(fā)表了獨(dú)立意見如下：
1、董事會(huì)審議的公司為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)
保事項(xiàng)，是根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況及全資子公司的信用狀況作出的，是為了滿
足公司的經(jīng)營(yíng)需要。2、公司提供擔(dān)保的對(duì)象是公司全資子公司，公司能有效地
控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。3、上述擔(dān)保嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《關(guān)于
規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市
公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56
號(hào)）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。4、報(bào)告期內(nèi)公司為
子公司的擔(dān)保嚴(yán)格按照董事會(huì)授權(quán)的范圍執(zhí)行。
二、獨(dú)立董事關(guān)于董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見
（一）關(guān)于公司利潤(rùn)分配方案
公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案為“以年末總股本 673,807,773 股為基數(shù)，向全
體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.20 元（含稅）”，我們?nèi)w獨(dú)立董事對(duì)方案進(jìn)行
了認(rèn)真審議，認(rèn)為：本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》中保持持續(xù)、穩(wěn)定的利
潤(rùn)分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司的盈利情況和所處行業(yè)的特點(diǎn)、公司現(xiàn)階段
的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、現(xiàn)金流狀況以及未來(lái)資金需求等因素，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展
與股東合理回報(bào)，符合公司及全體股東的利益，因此一致同意本方案。
（二）關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
我們聽取了公司關(guān)于 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事宜的說(shuō)明，審慎查閱了
相關(guān)材料。在此基礎(chǔ)上，基于獨(dú)立、客觀、公正的立場(chǎng)，現(xiàn)就公司 2016 年度計(jì)
提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充
分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允
地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果，符合公
司整體利益，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損
害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
（三）關(guān)于公司資產(chǎn)核銷的獨(dú)立意見
為了真實(shí)反映公司 2016 年年末的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策，年末公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行清查，對(duì)部分生產(chǎn)和動(dòng)力設(shè)備已
超過(guò)使用年限，且無(wú)使用價(jià)值提出了報(bào)廢和處置的議案。對(duì)此，獨(dú)立董事仔細(xì)閱
讀和核實(shí)了公司提供的相關(guān)資料，發(fā)表獨(dú)立意見如下：1、本次資產(chǎn)核銷符合《企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，并履行了相應(yīng)的決策程序。2、資產(chǎn)核銷
后，公司財(cái)務(wù)報(bào)表能夠真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，有助于向
投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東利益
的情況。
（四）關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
在董事會(huì)對(duì)《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》進(jìn)行審議表決之前，我們
審閱了該議案相關(guān)情況，認(rèn)為：公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方因購(gòu)銷而形成的日常持續(xù)性關(guān)
聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，交易價(jià)格按照
公平市場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。在審議表決《公
司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避，審議和表決程序符合《公司
法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易。
（五）關(guān)于公司 2017 年度使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
公司目前財(cái)務(wù)狀況良好，資金充裕，在保證公司正常運(yùn)營(yíng)和資金安全的情況
下，利用閑置自有資金購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品和使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，
有利于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報(bào)。該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及全
體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司 2017 年度使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品。
（六）關(guān)于公司 2016 年度高管人員業(yè)績(jī)考核結(jié)果與薪酬獎(jiǎng)勵(lì)方案的獨(dú)立意
見
我們認(rèn)為：公司董事會(huì)依據(jù)《上海貝嶺高級(jí)管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，
對(duì)照年初所確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)，對(duì)每位高管的業(yè)績(jī)進(jìn)行了綜合考評(píng)并確定了高
管人員的年度薪酬分配。公司薪酬標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)了外部競(jìng)爭(zhēng)性與內(nèi)部公平性的原則。
我們同意董事會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核結(jié)果與薪酬獎(jiǎng)勵(lì)方案。
（七）關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
我們對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)
行情況進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
我們認(rèn)為：公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)
自身的情況，已初步建立了運(yùn)行有效的內(nèi)部控制體系，能夠適應(yīng)公司的管理要求
和公司發(fā)展的需要，對(duì)編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，對(duì)公司各項(xiàng)
業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供
了保證。公司內(nèi)部控制體系較為完善，具有可操作性，不存在明顯薄弱環(huán)節(jié)和重
大缺陷。各項(xiàng)制度建立后，得到了有效貫徹實(shí)施，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作起到了較好
的監(jiān)督、指導(dǎo)作用。
因此，我們認(rèn)為公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告全面、客觀、真實(shí)地
反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、完善和運(yùn)作的實(shí)際情況。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于 2016 年年度報(bào)告及七
屆四次董事會(huì)相關(guān)決議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》簽署頁(yè)）
獨(dú)立董事簽署：
金玉豐 王均行
俞建春
2017 年 3 月 24 日