上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項將提交 2016 年年度股東大會審議
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易對相關(guān)關(guān)聯(lián)方未形成較大的依賴
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱：“上海貝嶺”或“本公司”）董事會于 2017
年 3 月 24 日召開七屆四次會議，審議并通過了《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預
案》，在表決《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預案》中：（1）與上海華虹宏力半導
體制造有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事馬玉川回避表決；（2）與上海先進半
導體制造股份有限公司、無錫新潔能股份有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易，公司無關(guān)聯(lián)
董事；（3）與上海華虹集成電路有限責任公司、南京微盟電子有限公司、成都華
微電子科技有限公司、北京華大九天軟件有限公司、深圳中電國際信息科技有限
公司、武漢中原電子信息公司、中電通商融資租賃有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)
聯(lián)董事董浩然、李榮信、馬玉川、劉勁梅回避表決。
《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預案》中，公司與上海華虹宏力半導體制造有
限公司的日常關(guān)聯(lián)交易將提交 2016 年度股東大會審議。
公司獨立董事就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認為：公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方因
購銷而形成的日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司業(yè)務
的持續(xù)發(fā)展，交易價格按照公平市場原則定價，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利
益的情況。
（二）公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
上年實際 預計金額與實
關(guān)聯(lián)交易 上年預計金
關(guān)聯(lián)人 發(fā)生金額 際發(fā)生金額差
類別 額（萬元）
（萬元） 異較大的原因
上海華虹宏力半導體制造有限公司 6,000 4,154 市場變化
上海先進半導體制造股份有限公司 2,000 1,353 市場變化
無錫新潔能股份有限公司 1,200 820 市場變化
向關(guān)聯(lián)人
購買原材 上海華虹集成電路有限責任公司 200 296 市場變化
料、技術(shù) 南京微盟電子有限公司 - 15 市場變化
服務
成都華微電子科技有限公司 - 92 技術(shù)需求
北京華大九天軟件有限公司 - 42 技術(shù)需求
小計 9,400 6,772
上海華虹宏力半導體制造有限公司 6,000 6,475 市場變化
向關(guān)聯(lián)人 深圳中電國際信息科技有限公司 350 238 市場變化
銷售產(chǎn) 上海華虹集成電路有限責任公司 50 57 市場變化
品、商品、
提供技術(shù) 成都華微電子科技有限公司 260 78 市場變化
服務 武漢中原電子信息公司 - 15 市場變化
小計 6,660 6,863
其他及房 中電通商融資租賃有限公司 130 114
屋租賃關(guān) 深圳中電國際信息科技有限公司 - 9 2016 年 12 月入住
聯(lián)交易 小計 130 123
合計 16,190 13,758
（三）公司 2016 年度與中電財務關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
上年預計金額 上年余額
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人
（萬元） （萬元）
在關(guān)聯(lián)人的財務公司存款 中國電子財務有限責任公司 33,000 32,855
二、公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易預計情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易預計
預計 2017 年度將發(fā)生持續(xù)性購銷關(guān)聯(lián)交易金額為 15,516 萬元，房屋租賃關(guān)
聯(lián)交易金額 385 萬元；具體預計情況如下：
本年年初
本次預計金
至披露日
本次預 占同類 占同類 額與上年實
關(guān)聯(lián)交易 與關(guān)聯(lián)人 上年實際
關(guān)聯(lián)人 計金額 業(yè)務比 業(yè)務比 際發(fā)生金額
類別 累計已發(fā) 發(fā)生金額
（萬元） 例（%） 例（％） 差異較大的
生的交易
原因
金額
向關(guān)聯(lián)人 上海華虹宏力
購買原材 半導體制造有 3,700 8.93 353 4,154 11.02
料 限公司
上海先進半導
體制造股份有 1,600 3.86 128 1,353 3.59
限公司
無錫新潔能股 功率器件業(yè)
1,200 2.89 124 820 2.18
份有限公司 務增加
上海華虹集成
電路有限責任 300 0.72 34 296 0.79
公司
南京微盟電子 電源業(yè)務增
180 0.43 3 15 0.04
有限公司 加
成都華微電子 技術(shù)合作需
150 37.50 0 92 47.69
科技有限公司 求增加
北京華大九天 技術(shù)合作需
120 30.00 0 42 21.9
軟件有限公司 求增加
小計 7,250 642 6,772
上海華虹宏力 海華貿(mào)易業(yè)
半導體制造有 7,445 14.89 750 6,475 13.98 務業(yè)務規(guī)模
限公司 擴大
深圳中電國際
IC 業(yè)務業(yè)務
信息科技有限 500 1.00 18 238 0.51
規(guī)模擴大
公司
上海華虹集成
向關(guān)聯(lián)人 電路有限責任 測試業(yè)務量
90 45.00 21 57 35.25
銷售產(chǎn) 增加
公司
品、商品、
武漢中原電子
提供勞務 30 0.06 2 15 0.03
信息公司
上海先進半導
體制造股份有 1 0.50 0 0 0.2
限公司
成都華微電子 技術(shù)合作需
200 70.00 0 78 71.8
科技有限公司 求增加
小計 8,266 791 6,863
中電通商融資 租賃面積增
260 6.50 62 114 3.02
租賃有限公司 加
房屋租賃 深圳中電國際
2016 年 12
關(guān)聯(lián)交易 信息科技有限 125 3.13 19 9 0.3
月入住
公司
小計 385 81 123
（二）與中電財務的關(guān)聯(lián)交易預計
公司于 2016 年 4 月 21 日召開的 2015 年度股東大會審議通過了《公司與中國
電子財務有限責任公司關(guān)于金融服務合作關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案同意公司與中
國電子財務有限責任公司簽訂的《金融服務合作》有效期為：2016 年 6 月 14 日
至 2018 年 6 月 13 日，2017 年度該關(guān)聯(lián)交易在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)。
2017 年度公司與中電財務的關(guān)聯(lián)交易預計：1、雙方進行金融合作形成的資
金結(jié)算結(jié)余資金余額的上限為 3.3 億元人民幣。2、中電財務按照信貸規(guī)則提供給
本公司的授信額度為 4 億元人民幣。
2017 年公司與中電財務金融服務合作預計：
本年年初
本次預計金
至披露日
本次預 占同類 占同類 額與上年實
關(guān)聯(lián)交易 與關(guān)聯(lián)人 上年實際
關(guān)聯(lián)人 計金額 業(yè)務比 業(yè)務比 際發(fā)生金額
類別 累計已發(fā) 發(fā)生金額
（萬元） 例（%） 例（％） 差異較大的
生的交易
原因
金額
存放關(guān)聯(lián) 中國電子財務
33,000 25.00 32,855 25.69
方的貨幣 有限責任公司
資金 小計 33,000 32,855
三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）公司董事、監(jiān)事、高管擔任董事的關(guān)聯(lián)企業(yè)
1、關(guān)聯(lián)方----上海華虹宏力半導體制造有限公司
上海華虹宏力半導體制造有限公司（以下簡稱：華虹宏力）是一家從事集成
電路產(chǎn)品有關(guān)設(shè)計、開發(fā)、制造、測試、封裝，銷售集成電路產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)支
持的公司。公司法定代表人：傅文彪，注冊資本：586,553.78 萬元。
本公司董事馬玉川在華虹宏力擔任董事，本公司與華虹宏力之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
公司 2016 年與華虹宏力發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額為 4154 萬元，預計 2017
年發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易為 3700 萬元。2016 年公司與華虹宏力的銷售關(guān)聯(lián)交易金
額（不含稅）為 6475 萬元，預計 2017 年公司與華虹宏力發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易為
7445 萬元。本公司與華虹宏力之間的交易價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按
時結(jié)算貨款。
2、關(guān)聯(lián)方----上海先進半導體制造股份有限公司
上海先進半導體制造股份有限公司（以下簡稱：先進半導體）成立于 1988
年，專門從事集成電路和半導體芯片制造、針測、封裝、測試及相關(guān)服務，與集
成電路有關(guān)的開發(fā)、設(shè)計服務、技術(shù)服務與咨詢、光掩膜制造。法定代表人：朱
健，注冊資本和實收資本為 153,422.7 萬元人民幣。
上海貝嶺持有先進半導體 5.78%的股權(quán)，公司副總經(jīng)理陸寧擔任其董事，上
海貝嶺與先進半導體之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2016 年上海貝嶺與先進半導體發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 1353
萬元，2017 年預計采購關(guān)聯(lián)交易金額為 1600 萬元。2017 年上海貝嶺向先進半導
體提供測試業(yè)務，預計金額為 1 萬元。本公司與先進半導體之間的交易價格經(jīng)雙
方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時結(jié)算貨款。
3、關(guān)聯(lián)方——無錫新潔能股份有限公司
無錫新潔能股份有限公司（以下簡稱：新潔能）成立于 2013 年 ，專門從事
電力電子元器件、集成電路、電子產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計等業(yè)務。法定代表人：朱袁
正，注冊資本 2100 萬元整。
上海貝嶺 2015 年 11 月份參股新潔能，持有其 9.52%的股權(quán)，公司原副總經(jīng)
理徐鼎擔任其董事，徐鼎離職后，上海貝嶺已推薦副總經(jīng)理、董事會秘書周承捷
擔任新潔能董事，上海貝嶺與新潔能之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2016 年上海貝嶺與新潔能發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 820 萬元，
2017 年預計采購關(guān)聯(lián)交易金額為 1200 萬元。本公司與新潔能之間的交易價格經(jīng)
雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時結(jié)算貨款。
（二）同一實際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)
1、關(guān)聯(lián)方——上海華虹集成電路有限責任公司
上海華虹集成電路有限責任公司（以下簡稱：華虹設(shè)計）是專業(yè)從事大規(guī)模
集成電路設(shè)計、開發(fā)及應用的高新技術(shù)企業(yè)，是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
（以下簡稱：中國電子）的控股子公司。公司法定代表人：姜世平，注冊資本：
1.58 億元。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
100%
華大半導體有限公司
59.42%
中國電子集團控股有限公司
100%
北京中電華大有限責任公司
95.64%
上海華虹集成電路有限責任公司
上海貝嶺與華虹設(shè)計的實際控制人同為中國電子，且本公司董事長董浩然先
生在華虹設(shè)計擔任董事長，上海貝嶺與華虹設(shè)計之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易
為關(guān)聯(lián)交易。
2016 年公司與華虹設(shè)計發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 57 萬元，預
計 2017 年銷售關(guān)聯(lián)交易金額為 90 萬元。2016 年公司與華虹設(shè)計發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)
交易金額（不含稅）為 296 萬元，預計 2017 年為 300 萬元。本公司與華虹設(shè)計之
間的交易價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時結(jié)算貨款。
2、關(guān)聯(lián)方——深圳中電國際信息科技有限公司
深圳中電國際信息科技有限公司（以下簡稱：中電國際信息）成立于 2014
年，專門從事計算機、計算機軟件及輔助設(shè)備的銷售；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營進出口業(yè)
務；電子元器件、集成電路、光電產(chǎn)品、半導體、太陽能產(chǎn)品、儀表配件、數(shù)字
電視播放產(chǎn)品及通訊產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售等業(yè)務。法定代表人：宋健，注冊資
本 2.47 億元。其法人股東之一為中國電子器材總公司，實際控制人為中國電子。
上海貝嶺與中電國際信息的實際控制人同為中國電子，因此上海貝嶺與中電國際
信息之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。2016 年公司與中電國際信息發(fā)
生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 238 萬元，預計 2017 年銷售關(guān)聯(lián)交易金額為
500 萬元。2016 年 12 月中電國際信息向本公司租賃辦公樓，租賃及相關(guān)結(jié)算金額
為 9 萬元，預計公司與中電國際信息 2017 年租賃及相關(guān)結(jié)算金額為 125 萬元。
3、關(guān)聯(lián)方——成都華微電子科技有限公司
成都華微電子科技有限公司（以下簡稱：成都華微）成立于 2000 年，專門從
事設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子產(chǎn)品、電子元器件及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；貨物
及技術(shù)進出口；信息系統(tǒng)集成；公共安全技術(shù)防范工程、通訊工程的設(shè)計及施工
等業(yè)務。法定代表人：付賢民，注冊資本 19250 萬元。其法人股東之一為中國振
華電子集團有限公司，實際控制人為中國電子。上海貝嶺與成都華微的實際控制
人同為中國電子，且公司董事馬玉川先生擔任成都華微董事，因此上海貝嶺與成
都華微之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2016 年公司與成都華微發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 78 萬元，預
計 2017 年銷售關(guān)聯(lián)交易金額為 200 萬元。本公司與成都華微之間的交易價格經(jīng)雙
方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時結(jié)算貨款。
4、關(guān)聯(lián)方——中電通商融資租賃有限公司
中電通商融資租賃有限公司（以下簡稱：中電通商）是中外合資有限責任公
司，經(jīng)營融資租賃業(yè)務，租賃業(yè)務，向國內(nèi)外購買租賃資產(chǎn)，租賃財產(chǎn)的殘值處
理及維修，租賃交易咨詢和擔保，兼營與主業(yè)相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務。中電通商注
冊資本 8,110 萬美元，由中國電子投資控股有限公司出資 75%和中電華虹國際有
限公司出資 25%合資組建。本公司和中電通商的實際控制人同為中國電子，本公
司與中電通商之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2016 年中電通商向本公司租賃辦公樓，全年租賃及相關(guān)結(jié)算金額為 114 萬元，
預計中電通商 2017 年租賃及相關(guān)結(jié)算金額為 260 萬元。本公司與中電通商之間的
交易價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時結(jié)算貨款。
5、關(guān)聯(lián)方——南京微盟電子有限公司
南京微盟電子有限公司（以下簡稱“南京微盟”）創(chuàng)建于 1999 年，是一家專業(yè)
從事模擬集成電路芯片產(chǎn)品研究、開發(fā)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，其產(chǎn)品目前已廣
泛應用于信息家電、無線通信、數(shù)字通訊和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等多重領(lǐng)域。南京微盟作為
華大半導體有限公司旗下的主要 IC 設(shè)計企業(yè)之一，通過了國家首批“集成電路設(shè)
計企業(yè)”認證，并先后獲得省、市級“高新技術(shù)企業(yè)”認定。華大半導體有限公司持
有南京微盟 41%股權(quán)，是南京微盟的控股股東，且公司董事馬玉川先生為南京微
盟的董事長。本公司與南京微盟的電子之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交
易。
2016 年上海貝嶺與南京微盟發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 15 萬元，
2017 年預計采購關(guān)聯(lián)交易金額為 180 萬元。本公司與南京微盟之間的交易價格經(jīng)
雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時結(jié)算貨款。
6、關(guān)聯(lián)方——北京華大九天軟件有限公司
北京華大九天軟件有限公司（以下簡稱“華大九天”）成立于 2009 年 6 月，專
門從事 EDA 軟件開發(fā)和服務的公司。中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司持有華大
九天 52.94%股權(quán)，系其實際控制人。故本公司與華大九天之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形
成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2016 年上海貝嶺與華大九天發(fā)生的采購關(guān)聯(lián)交易金額（不含稅）為 42 萬元，
2017 年預計采購關(guān)聯(lián)交易金額為 120 萬元。本公司與華大九天之間的交易價格經(jīng)
雙方協(xié)商確定，并在信用期內(nèi)按時結(jié)算貨款。
7、關(guān)聯(lián)方——中國電子財務有限責任公司
中國電子財務有限責任公司（以下簡稱“中電財務”）的前身為中國信息信托
投資公司，是 1988 年經(jīng)中國人民銀行批準設(shè)立的非銀行金融機構(gòu)。 2000 年 11
月 6 日，根據(jù)人民銀行做強集團公司的指導精神和批復，中國信息信托投資公司
改組為中國電子財務有限責任公司，由面向全社會開展金融服務的非銀行金融機
構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐约訌娖髽I(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為
企業(yè)集團成員單位提供資金結(jié)算和籌融資服務的非銀行金融機構(gòu)。公司注冊資本
金 17.5 億元（含美元 1,500 萬元），中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司是中電財務第
一大股東，集團內(nèi)另有 7 家成員單位參股。上海貝嶺與中國電子財務有限責任公
司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)公司2016年4月22日股東大會授權(quán)，公司與中電財務續(xù)簽《金融服務合作協(xié)
議》，協(xié)議約定從2016年6月14日至2018年6月13日，雙方進行金融合作形成的資金
結(jié)算結(jié)余資金余額的上限為3.3億元人民幣。2016年12月31日上海貝嶺存放于中電
財務的資金余額為32,855萬元，2017年存放資金額度不超過33,000萬元。
四、定價政策和定價依據(jù)
以上關(guān)聯(lián)交易均以市場公允價為交易價。
五、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)法人因購銷而形成的日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略需
要，有利于公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。
華虹宏力、先進半導體都是專業(yè)的集成電路制造企業(yè)，與其合作能最大限度
地滿足公司產(chǎn)品流片的需求。
華虹設(shè)計、新潔能、成都華微、中電國際信息、華大九天、南京微盟為集成
電路領(lǐng)域的設(shè)計、開發(fā)、貿(mào)易企業(yè)，與其合作能提升公司的產(chǎn)品銷售渠道和擴大
市場份額。
中電通商、中電國際信息向我公司租賃辦公樓，有利于提升上海貝嶺研發(fā)中
心大樓整體形象和物業(yè)創(chuàng)收。
公司與中電財務合作可以幫助公司獲取長期、穩(wěn)定、可靠的資金來源渠道，
并對今后公司財務成本的降低、綜合經(jīng)濟效益的提升、持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展提供有利
的保障。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均簽署書面框架合同，具體交易按照合同
定單執(zhí)行。
以上關(guān)聯(lián)交易有利于共享資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，在配合公司主業(yè)發(fā)展的
同時進一步提高公司的運行效率及效益。
七、預案審議程序
公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易涉及產(chǎn)品業(yè)務和租賃業(yè)務，根據(jù)《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》10.2.4 和 10.2.5 條款有關(guān)披露和審批金額規(guī)定，及 10.2.11 條款
有關(guān)交易類別規(guī)定，上海貝嶺與華虹宏力日常關(guān)聯(lián)交易合計總額達到股東大會審
批金額，上海貝嶺與其他關(guān)聯(lián)方的合計交易額度均未達到股東大會審議權(quán)限，故
只提交董事會審議。
本預案提交董事會審議批準，其中公司與上海華虹宏力半導體制造有限公司
的日常關(guān)聯(lián)交易需報 2017 年年度股東大會批準。
特此公告。
備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字確認的第七屆董事會第四次會議決議；
2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的第七屆監(jiān)事會第四次會議決議；
3、獨立董事發(fā)表的獨立意見。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2017 年 3 月 28 日