上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于
上海飛樂音響股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
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電話：（8621）2051-1000 傳真：（8621）2051-1999
二零一六年十二月
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下稱“管理辦法”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件以及《上海飛樂音響股份有限公司章程》、《上海飛樂音響股份有限公司限
制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）的規(guī)定，上海市
錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海飛樂音響股份有限公司（以下
簡稱“公司”）的委托，就公司回購注銷黃鑫持有的已獲授但尚未解鎖的限制性
股票相關(guān)事宜（以下簡稱“限制性股票回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本《法律意見書》，錦天城特作如下聲明：
截至本法律意見書出具日，錦天城及錦天城簽字律師均不持有飛樂音響的股
份，與飛樂音響之間亦不存在其他可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
錦天城僅根據(jù)本《法律意見書》出具日以前發(fā)生的事實以及對事實的了解和
對法律的理解發(fā)表法律意見。
對于至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，錦天城依賴有關(guān)政府部門、
飛樂音響或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
錦天城得到飛樂音響書面保證和承諾：飛樂音響向錦天城提供了為出具本
《法律意見書》所需要的全部事實的文件，所有文件真實、完整，沒有任何虛假、
隱瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文
件上的印章與簽名都是真實的。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
本《法律意見書》僅就本次限制性股票回購注銷事宜依法發(fā)表法律意見，并
不對本次限制性股票激勵計劃事宜作任何形式的擔(dān)保。
本《法律意見書》僅對本次限制性股票回購注銷事宜以及相關(guān)法律事項的合
法和合規(guī)性發(fā)表意見，不對本次限制性股票激勵計劃事宜所涉及的標(biāo)的股票價值
發(fā)表意見。
本《法律意見書》中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其
在錦天城出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的法律意見書》中的含義相同。本所律師在《上海市錦
天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜
的法律意見書》中所作的各項聲明，均適用于本《法律意見書》。
本所同意將本法律意見書作為公司本次限制性股票回購注銷所必備的法律
文件，用于辦理本次限制性股票回購注銷相關(guān)事宜，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供本次限制性股票回購注銷的合法性之目的使用，非經(jīng)本所事先
書面同意，不得用作任何其他目的。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
一、 關(guān)于本次限制性股票回購注銷的授權(quán)
公司于 2016 年 6 月 17 日召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于<
上海飛樂股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于的議案》、 關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。《限制
性股票激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”中規(guī)定，“激勵
對象因辭職、公司裁員、被解雇等原因離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未
解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按授予價格回購注銷?！?br/> 公司 2015 年年度股東大會已授權(quán)董事會決定《限制性股票激勵計劃》的變
更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制
性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票繼承事宜，終止
公司《限制性股票激勵計劃》。
綜上所述，本所律師認為，就本次限制性股票回購注銷的相關(guān)事宜，公司董
事會已取得合法授權(quán)。
二、 關(guān)于本次限制性股票回購注銷的程序
2016 年 12 月 23 日，公司召開第十屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)
于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》。經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象黃鑫因個人原因已離職，失去本次股權(quán)激勵
資格，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意公司回
購并注銷黃鑫已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵股票 36,511 股，回購價格為 5.75
元/股。
2016 年 12 月 23 日，公司召開第十屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)
于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，監(jiān)事會就本次回購注銷相關(guān)事宜發(fā)表意見。監(jiān)事會認為：鑒于公司激勵對
象黃鑫因個人原因已離職，根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，其已
失去本次股權(quán)激勵資格，應(yīng)對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計 36,511 股進
行回購注銷的處理。根據(jù)公司 2015 年年度股東大會通過的《關(guān)于提請股東大會
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授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項不需要再次提交股東
大會審議。公司將按照《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)
事宜。本次回購注銷價格將按照《限制性股票激勵計劃》的方案執(zhí)行。
2016 年 12 月 23 日，公司獨立董事就本次限制性股票回購注銷的相關(guān)事宜
發(fā)表了獨立意見。公司全體獨立董事認為：經(jīng)核查，鑒于公司激勵對象黃鑫因個
人原因已離職，根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，其已不具備激勵
對象資格，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷符合《上海飛樂音
響股份有限公司限制性股票激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司獨立董事一
致同意對此部分股份按照《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》中
對回購事項的規(guī)定實施回購注銷。
綜上所述，本所律師認為，公司本次限制性股票回購注銷已履行的程序符合
《管理辦法》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理所回購股份的注銷手
續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)。
三、 關(guān)于本次限制性股票回購注銷的數(shù)量及價格
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》及公司第十屆董事會第十次會議審議通過
的《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，公司授予黃鑫限制性
股票共計 36,511 股，授予日期為 2016 年 7 月 8 日，授予價格為 5.75 元/股。授
予股份已于 2016 年 8 月 15 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成
股份登記。
因本次限制性股票授予后，公司未發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股票拆細、配股、縮股等影響公司股本總量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處
理的事項，故本次回購價格不做調(diào)整，為 5.75 元/股，公司應(yīng)支付回購價款人民
幣 209,938.25 元。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價格
符合《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司董事會已取得實施本次限制性股票回購注銷
的合法授權(quán)；截至本法律意見書出具日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理
所回購股份的注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)外，公司已履行本次限制性股
票回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。本次限制性股票回購注銷的數(shù)量和價格的
確定等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計劃》
的規(guī)定。
本法律意見書正本四份。
（以下無正文）