上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第三次臨時股東大會會議資料
2016 年 11 月 25 日
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年第三次臨時股東大會會議議程
會議時間：現(xiàn)場會議時間：2016 年 11 月 25 日下午 14:00
網(wǎng)絡投票起止時間：自 2016 年 11 月 25 日
至 2016 年 11 月 25 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
會議地點：上海市漕寶路 509 號上海新園華美達廣場酒店 B 樓 3 樓
興園廳
會議表決方式：采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式。
會議議程如下：
一、 報告會議出席情況，并宣布大會正式開始
二、 審議議案
1） 關于公司以資產(chǎn)認購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關事宜暨關聯(lián)交
易的議案；
三、 股東發(fā)言
四、 主持人宣布現(xiàn)場投票表決的監(jiān)票人員
五、 股東對大會提案進行現(xiàn)場投票表決
六、 宣讀現(xiàn)場股東大會表決情況、宣讀本次臨時股東大會表決結果
（現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票合并）
七、 上海市申達律師事務所律師宣讀大會法律意見書
八、 通過 2016 年第三次臨時股東大會決議，并宣布會議結束
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年第三次臨時股東大會須知
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2016 年第三次臨時股東大會須知
為了維護公司股東在本公司 2016 年第三次臨時股東大會期間依
法行使權利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國證監(jiān)會
《上市公司股東大會規(guī)則》的有關規(guī)定，本公司特作如下規(guī)定：
一、 本公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，認真做好召開股
東大會的各項工作。
二、 設立股東大會秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
三、 董事會在股東大會的召開過程中，應當認真履行法定職責，維
護股東合法權益。
四、 股東參加股東大會，依法享有公司章程規(guī)定的各項權利，并認
真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會的正
常秩序。
五、 每位股東每次發(fā)言請勿超過三分鐘，發(fā)言主題應當與本次大會
表決事項相關。
六、 本次大會議案表決以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式進行。
七、 公司董事會聘請上海市申達律師事務所律師出席本次股東大
會，并出具法律意見書。
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關于公司以資產(chǎn)認購上海華鑫股份有限公司
發(fā)行股份相關事宜暨關聯(lián)交易的議案
各位股東：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬以持有的華鑫證券有
限責任公司（以下簡稱“華鑫證券”）24%的股權認購上海華鑫股份有限公司（以
下簡稱“華鑫股份”或“上市公司”）非公開發(fā)行的 A 股股份（以下簡稱“本
次交易”）。本議案已經(jīng)公司 2016 年 11 月 7 日召開的第十屆董事會第十八次會
議審議通過。同日，本公司與華鑫股份簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》等法律文件。
本次交易具體情況如下：
一、交易方案
華鑫股份擬以其持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)及負債（作為置出資產(chǎn)）與上海
儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）持有的華鑫證券 66%股權（作
為置入資產(chǎn)）的等值部分進行置換；并且通過非公開發(fā)行股票方式向儀電集團購
買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分、向本公司購買本公司持有的華鑫證
券 24%的股權、向上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）購買其持有
的華鑫證券 2%的股權；同時向包括儀電集團在內(nèi)的特定對象非公開發(fā)行股票募
集配套資金。其中，重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實施，如
上述兩項中任何一項未獲相關程序通過，或未獲得相關政府部門批準，則本次重
大資產(chǎn)重組各項內(nèi)容均不予實施。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的實施。
在上述交易安排中，本公司擬以持有的華鑫證券 24%的股權認購華鑫股份非
公開發(fā)行的 A 股股份。本次交易完成后，本公司預計將直接持有約 134,012,096
股華鑫股份的股票。如華鑫股份發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)相關法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會
要求進行調(diào)整，本公司最終取得的華鑫股份的股票數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的股
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份數(shù)量為準。
二、交易對方
1、華鑫股份基本信息
名稱：上海華鑫股份有限公司
企業(yè)性質：股份有限公司（上市）
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金海路 1000 號
法定代表人：毛辰
注冊資本：人民幣 52,408.2351 萬元
上市地點：上海證券交易所
股票代碼：600621
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，自有房屋租賃，物業(yè)管理，工程管理服務，建
筑裝修裝飾工程，對高新技術產(chǎn)業(yè)投資，實業(yè)投資，投資管理，生產(chǎn)經(jīng)營機電產(chǎn)
品、網(wǎng)絡設備、電力設備、建筑材料，提供相關服務，包括公共安全設施的設計、
施工、安裝諸方面業(yè)務；經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品和相關技術的出口及內(nèi)銷，生產(chǎn)自需的原
輔材料、設備等和相關技術的進口，承辦“三來一補”?！疽婪毥?jīng)批準的項目，
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。
2、華鑫股份目前的主營業(yè)務為房地產(chǎn)及運輸。
3、華鑫股份最近兩年經(jīng)審計的合并財務報表的主要財務數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣元
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014
項目
年度 年度
營業(yè)收入 365,338,046.42 597,387,036.46
歸屬于上市公司股東的凈
130,387,303.66 154,744,885.52
利潤
資產(chǎn)總額 3,599,592,623.71 3,657,677,766.91
歸屬于上市公司股東的所
1,850,479,016.15 1,753,233,247.18
有者權益
三、標的資產(chǎn)
1、基本情況
本公司擬用于認購華鑫股份發(fā)行股份的標的資產(chǎn)為本公司持有的華鑫證券
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24%的股權。
2、權屬狀況
公司合法擁有標的資產(chǎn)并有權轉讓該資產(chǎn)；該資產(chǎn)權屬清晰，不存在其他權
利負擔（包括但不限于抵押、質押等）或第三方權利（包括但不限于優(yōu)先購買權
等）或被凍結、查封等權利受到限制的情況，不存在重大訴訟或仲裁，亦無潛在
的重大訴訟或仲裁。
3、標的資產(chǎn)的審計、評估及定價
具有從事證券、期貨業(yè)務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）對華鑫
證券最近兩年及最近一期的財務報表進行了審計并出具信會師報字【2016】第
130711 號《華鑫證券有限責任公司審計報告及財務報表（2014 年 1 月 1 日至 2016
年 8 月 31 日止）》，經(jīng)審計，截至 2016 年 8 月 31 日標的公司合并報表中歸屬于
母公司所有者權益為 334,585.36 萬元。
具有從事證券、期貨業(yè)務資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 8 月
31 日為評估基準日，分別采用資產(chǎn)基礎法和市場法對標的資產(chǎn)進行了評估并出
具滬東洲資評報字【2016】第 0837077 號《上海華鑫股份有限公司擬重大資產(chǎn)置
換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的華鑫證券有限責任公司股東全部權益價值評估
報告》，選擇市場法評估結果作為最終評估結論，得出標的資產(chǎn)的評估結果為人
民幣 128,517.60 萬元。
上述資產(chǎn)評估結果已經(jīng)上海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“上海市國資委”）備案。
經(jīng)本公司與華鑫股份協(xié)商一致，標的資產(chǎn)交易價格為經(jīng)上海市國資委備案的
資產(chǎn)評估結果。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
本公司與華鑫股份于 2016 年 11 月 7 日簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議》等法律文件。由本公司以所持華鑫證券 24%的股權認購華鑫股份向本
公司非公開發(fā)行的 A 股股份。《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》主要內(nèi)容包括：
1、合同主體
（1）上海華鑫股份有限公司（作為甲方）
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法定代表人：毛辰
地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金海路 1000 號
（2）上海飛樂音響股份有限公司（作為乙方）
法定代表人：蔡小慶
地址：上海市嘉定區(qū)嘉新公路 1001 號第七幢
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
（1）甲方以乙方為發(fā)行對象，發(fā)行股份購買乙方擁有的華鑫證券 24%的股
權。
（2）發(fā)行股份為人民幣普通股，每股面值 1 元。
（3）本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元，發(fā)行價格為每股 9.59 元，上市地點為上交所。本次發(fā)行的發(fā)行價
格為甲方審議本次重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告日前 120 個交易日甲方
股票交易的均價的 90%。
（4）在基準日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉增股
本等除權、除息事項，上述發(fā)行價格（即 9.59 元/股）將根據(jù)下述規(guī)則進行調(diào)整：
假設調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，
調(diào)整后發(fā)行價格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或轉增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除權、除息同時進行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
本協(xié)議簽署后，如中國證監(jiān)會、上交所或其他監(jiān)管機構頒布新的適用規(guī)則，
導致上述發(fā)行價格調(diào)整規(guī)則不符合適用規(guī)則的規(guī)定，則以適用規(guī)則的規(guī)定為準。
（5）根據(jù)資產(chǎn)評估結果，截至基準日，華鑫證券 24%的股權的價值為
128,517.60 萬元。甲、乙雙方一致同意，華鑫證券 24%的股權的交易價格為
128,517.60 萬元。
甲方將向乙方非公開發(fā)行總計 134,012,096 股人民幣普通股股票。最終發(fā)行
股數(shù)以甲方股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
在基準日至股份發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項，甲方將根據(jù)按照協(xié)議約定調(diào)整后的發(fā)行價格并按照以下公式對發(fā)
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行數(shù)量進行調(diào)整：
發(fā)行股份數(shù)量=華鑫證券 24%的股權的交易價格/發(fā)行價格
（6）甲乙雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方轉讓華鑫證券 24%的股權后（以
完成工商變更登記為準）即視為向甲方履行了本次非公開發(fā)行涉及的對價支付義
務，無需再就本次非公開發(fā)行向甲方支付任何款項；甲方根據(jù)本條款向乙方非公
開發(fā)行股票后即視為向乙方履行了購買標的資產(chǎn)的對價支付義務。
（7）發(fā)行股份的數(shù)量應為整數(shù)，精確至個位。若依據(jù)計算公式確定的發(fā)行
股份的數(shù)量不為整數(shù)的應向上調(diào)整為整數(shù)，其中不足一股的余額由乙方以現(xiàn)金向
甲方支付。
（8）增發(fā)股份的鎖定期
乙方因上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的股份自該等股份登記至乙方名下
之日起 36 個月內(nèi)不以任何形式轉讓。本次交易實施完成后，乙方因甲方送紅股、
轉增股本等原因增持的股份，也應計入該等股份數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)如甲方股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價
（在此期間內(nèi)，甲方如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須
按照中國證監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定作相應調(diào)整），或者交易完成后 6 個月期末
收盤價低于發(fā)行價的，乙方所持有甲方該等股份的鎖定期自動延長 6 個月。
（9）股份補償
①補償期間：協(xié)議項下的減值測試補償期間（以下稱“承諾期間”）為本次
重大資產(chǎn)重組實施完畢的當年及后續(xù)兩個會計年度。
②減值測試
A、在承諾期間每個會計年度結束后，由甲方聘請評估機構或估值機構對減
值測試資產(chǎn)截至上一年度的資產(chǎn)價格進行評估或估值，并出具專項評估報告或估
值報告。根據(jù)評估結果或估值結果，由甲方對減值測試資產(chǎn)進行減值測試，并聘
請具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所對減值測試資產(chǎn)的估值（以下簡稱“期
末減值測試資產(chǎn)的估值總額”）出具減值測試專項審核報告。
B、減值測試專項審核報告應在不晚于承諾期間每一個會計年度的年度審計
報告出具后三十日內(nèi)出具。會計師事務所應當同時說明與注入資產(chǎn)估值選取重要
參數(shù)的差異及合理性。
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③受制于④之（E）條款，如會計師事務所出具的減值測試專項審核報告顯
示：
減值測試資產(chǎn)期末減值額>乙方就減值測試資產(chǎn)于承諾期內(nèi)累積已補償股
份總額×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)每股發(fā)行價格；
則乙方作為補償義務人應按照本協(xié)議的規(guī)定對甲方進行補償。
④減值測試補償
A、在承諾期間，如發(fā)生上述③條款約定補償義務人需向甲方進行補償?shù)那?br/>形，補償義務人每年應補償?shù)墓煞輸?shù)按以下公式確定：
補償義務人當期應承擔的減值測試資產(chǎn)的應補償股份數(shù)量=（減值測試資產(chǎn)
期末減值額—針對減值測試資產(chǎn)于承諾期間內(nèi)累積已補償金額）÷本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)每股發(fā)行價格。
減值測試資產(chǎn)期末減值額為本次重大資產(chǎn)重組中減值測試資產(chǎn)對應的交易
價格減去期末減值測試資產(chǎn)的估值總額（扣除承諾期間內(nèi)減值測試資產(chǎn)股東增
資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。
針對減值測試資產(chǎn)于承諾期內(nèi)累積已補償金額=乙方就減值測試資產(chǎn)于承
諾期內(nèi)累積已補償股份總額×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)每股發(fā)行價格。
若在承諾期內(nèi)，甲方實施資本公積轉增股本或分配股票股利的，則補償義務
人當期應承擔的減值測試資產(chǎn)的應補償股份數(shù)量應調(diào)整為按照上述公式計算的
應補償?shù)墓煞輸?shù)量×（1+轉增或分配股票股利比例）。
B、補償義務人應補償?shù)墓煞荩杉追桨纯們r 1.00 元的價格回購，并依法予
以注銷。
C、補償義務人同意，若甲方在承諾期間內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，其按④之 A 條和
④之 B 條公式計算的應補償股份數(shù)在回購股份實施前上述年度累積獲得的分紅
收益，應隨之贈送給甲方或甲方受贈股東。
D、補償義務人同意，若甲方在承諾期間內(nèi)若實施資本公積轉增股本或分配
股票股利的，則補償義務人應補償股份數(shù)調(diào)整為：按照④之 A 條和④之 B 條公
式計算的應補償?shù)墓煞輸?shù)量×（1+轉增或分配股票股利比例）。
E、任何情形下，補償義務人承諾期內(nèi)累積已補償股份數(shù)額以注入資產(chǎn)的交
易價格為限，對于超出部分（如有），補償義務人無需補償。
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3、期間損益及滾存未分配利潤
本次發(fā)行完成后，甲方在本次發(fā)行前滾存未分配利潤由新老股東按持股比例
共同享有。
于過渡期內(nèi)，華鑫證券不得進行利潤分配，華鑫證券運營所產(chǎn)生的盈利及虧
損由甲方與儀電集團、飛樂音響、上海貝嶺按照各自在華鑫證券的持股比例享有
或承擔，就華鑫證券運營所產(chǎn)生的虧損，儀電集團、飛樂音響及上海貝嶺應就各
自持股比例所對應的虧損金額于本次交易完成后 20 日內(nèi)以現(xiàn)金形式對華鑫證券
予以補償。
各方應在交割日當月月末聘請中介機構對華鑫證的期間損益進行審計確認。
4、員工安置
雙方確認，本次發(fā)行不涉及華鑫證券的員工安置，華鑫證券的員工勞動關系
不發(fā)生變更。
5、債權債務處置
雙方確認，本次發(fā)行不涉及華鑫證券債權債務的處置，但華鑫證券與其債權
人事先有約定，華鑫證券的控制權發(fā)生變更，需征得該債權人同意的，乙方應促
使華鑫證券取得債權人的同意函。
6、標的資產(chǎn)交割及增發(fā)股份發(fā)行
（1）甲、乙雙方于本協(xié)議生效之日起 10 日內(nèi)協(xié)商確定標的資產(chǎn)交割日，并
力爭于本協(xié)議生效之日起 90 日內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交割。
（2）標的資產(chǎn)于交割日實施交割。
（3）標的資產(chǎn)辦理工商變更登記時，雙方應努力配合，及時提交相關變更
登記資料；乙方應當于交割日之后的二十個工作日內(nèi)完成標的資產(chǎn)工商變更登
記，將甲方登記為標的公司的股東。
（4）標的資產(chǎn)工商變更登記辦理完畢之后的十個工作日內(nèi)，甲方應啟動向
證券登記機構申請辦理將增發(fā)股份登記至乙方名下的工作。
7、違約責任
任何一方未履行或未全部履行本協(xié)議項下之義務或違反其在本協(xié)議中的任
何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受任何損失，應對守
約方進行賠償。
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8、爭議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商
解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后 30 天內(nèi)通過協(xié)商解決，則任何一方均有權
向有管轄權的人民法院提請訴訟。
訴訟期間內(nèi)，雙方繼續(xù)擁有其在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行其在
本協(xié)議下的相應義務。
9、協(xié)議的成立與生效
協(xié)議于各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，并于下述事項全
部成就后生效：
（1）乙方依據(jù)其公司章程的規(guī)定，履行完畢批準本次重大資產(chǎn)重組及本協(xié)
議的內(nèi)部決策程序；
（2）甲方董事會、股東大會批準本次重大資產(chǎn)重組及本協(xié)議；
（3）上海市國資委批準本次重大資產(chǎn)重組；
（4）中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組；
（5）華鑫證券變更持有 5%以上股權的股東事項獲得深圳證監(jiān)局的核準。
10、協(xié)議的終止
（1）甲、乙雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。
（2）若協(xié)議生效條件未能成就，則自確定該等條件不能成就之日起本協(xié)議
自動終止。
（3）由于本協(xié)議簽署日后發(fā)生的任何一方無法預見或避免的不可抗力事件
（包括但不限于自然災害、國家法律、法規(guī)的頒布或修訂、政府禁令等），導致
本協(xié)議不能履行、無法履行或不必要履行時，經(jīng)雙方協(xié)商后，可以終止本協(xié)議。
本協(xié)議由于上述（1）、（2）、（3）的原因終止后，雙方互相之間不承擔違約
責任。
五、公司就本次交易的相關承諾
為實施本次交易，根據(jù)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求，本公
司擬就關于所提供材料或披露信息真實、準確和完整、誠信情況、股份鎖定、標
的資產(chǎn)權屬完整性等事項作出承諾。
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六、后續(xù)工作安排
如股東大會批準本次交易和批準簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易各方
將根據(jù)相關要求履行其他內(nèi)部決策和外部審批程序。
七、授權事宜
為順利高效推進整體項目進程，提請全權授權董事長采取所有必要的行動，
包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機關要求調(diào)整本次交易方案，代表公司簽署相關法律文
件，根據(jù)監(jiān)管機構要求出具相關承諾，直至本次交易完成。
現(xiàn)提請股東大會同意：
（1）同意本公司以持有的華鑫證券有限責任公司 24%的股權認購上海華鑫
股份有限公司非公開發(fā)行的 A 股股份。
（2）同意全權授權董事長采取所有必要的行動，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機
關要求調(diào)整本次交易方案，代表公司簽署相關法律文件，根據(jù)監(jiān)管機構要求出具
相關承諾，直至本次交易完成。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易
實施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次交易的對
方與本公司受儀電集團間接控股，本次交易為關聯(lián)交易。與該關聯(lián)交易有利害關
系的關聯(lián)人上海儀電電子（集團）有限公司將在本次股東大會上對該議案回避表
決。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2016 年 11 月 25 日