歌爾股份有限公司 關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項(xiàng)的說明
歌爾股份有限公司
內(nèi)部控制鑒證報(bào)告
瑞華核字[2017]95020004 號(hào)
目 錄
1、 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 1-2
2、 關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項(xiàng)的說明 3-11
歌爾股份有限公司 關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項(xiàng)的說明
通訊地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號(hào)院 7 號(hào)樓中海地產(chǎn)廣場(chǎng)西塔 5-11 層
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
郵政編碼（Post Code）：100077
電話（Tel）：+86(10)88095588 傳真（Fax）：+86(10)88091199
內(nèi)部控制鑒證報(bào)告
瑞華核字[2017]95020004 號(hào)
歌爾股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了歌爾股份有限公司管理層對(duì) 2016 年 12 月 31 日與財(cái)
務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定。歌爾股份有限公司管理層的責(zé)任是建立健
全內(nèi)部控制并保持其有效性，同時(shí)按照財(cái)政部頒布的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基
本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)對(duì) 2016 年 12 月 31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部
控制有效性作出認(rèn)定并確保該認(rèn)定的真實(shí)性和完整性。我們的責(zé)任是對(duì)歌爾股份
有限公司上述認(rèn)定中所述的截至 2016 年 12 月 31 日止與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控
制的有效性發(fā)表鑒證意見。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審
計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》并參照《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證
業(yè)務(wù)。上述規(guī)定要求我們計(jì)劃和執(zhí)行鑒證工作，以對(duì)鑒證對(duì)象信息是否不存在重
大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實(shí)施了包括了解、測(cè)試和評(píng)價(jià)內(nèi)部控
制系統(tǒng)的建立和實(shí)施情況，以及我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒
證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯(cuò)誤或舞弊導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)發(fā)生和未被發(fā)現(xiàn)的可
能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對(duì)控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2016 年 12 月 31 日有效的內(nèi)部控制，并不保證在未
來也必然有效，根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)
險(xiǎn)。
我們認(rèn)為，歌爾股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
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按照財(cái)政部頒布的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)中
與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
（此頁(yè)無正文）
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：胡佳青
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：牟會(huì)玲
二○一七年三月二十一日
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關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項(xiàng)的說明
一、公司的基本情況
歌爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“歌爾股份”）于 2007
年 7 月 27 日由濰坊怡力達(dá)電聲有限公司（以下簡(jiǎn)稱“怡力達(dá)”）整體變更設(shè)立。
公司前身怡力達(dá)成立于 2001 年 6 月 25 日，是依法設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)；
2007 年 5 月，經(jīng)濰外經(jīng)貿(mào)外資字（2007）第 172 號(hào)文件批準(zhǔn)，公司變更為內(nèi)資
企業(yè)。
經(jīng) 2007 年 6 月 26 日怡力達(dá) 2007 年第二次臨時(shí)股東會(huì)決議，濰坊怡通工
電子有限公司（2016 年 10 月名稱變更為“歌爾集團(tuán)有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“歌
爾集團(tuán)”）將其持有的怡力達(dá) 2,940 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜濱、姜龍等 17 名自然人及
廊坊開發(fā)區(qū)永振電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永振電子”）、北京億潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“億潤(rùn)創(chuàng)投”）。
2007 年 7 月 18 日，歌爾集團(tuán)、永振電子、億潤(rùn)創(chuàng)投和姜濱、姜龍等 17 人
共同簽署發(fā)起人協(xié)議，以怡力達(dá) 2007 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按照約 1：
0.8 比例折股后作為出資，以發(fā)起設(shè)立方式將怡力達(dá)整體變更為歌爾聲學(xué)股份有
限公司。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2008］613 號(hào)文核準(zhǔn)，由主承銷商
中信證券股份有限公司采用網(wǎng)下詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行方式相結(jié)合
的方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 3,000 萬股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 18.78
元，上述募集資金到位情況已經(jīng)萬隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具萬會(huì)業(yè)
字[2008]第 19 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司股票于 2008 年 5 月 22 日在深圳證券交易所正
式掛牌交易。公司注冊(cè)資本變更為 12,000 萬元，并于 2008 年 7 月 22 日辦理完
畢工商變更登記手續(xù)。
經(jīng) 2009 年 4 月 17 日公司 2008 年度股東大會(huì)審議通過，以公司 2008 年
12 月 31 日總股本 12,000 萬股為基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 10 股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 12,000 萬股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為 24,000 萬
股，上述注冊(cè)資本變更已經(jīng)萬隆亞洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具萬亞會(huì)
業(yè)字（2009）第 2427 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，并于 2009 年 7 月 20 日辦理完畢工商變更
登記手續(xù)。
經(jīng) 2010 年 2 月 26 日公司 2009 年度股東大會(huì)審議通過，以公司 2009 年
12 月 31 日總股本 24,000 萬股為基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 5 股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 12,000 萬股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為 36,000 萬
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股。上述注冊(cè)資本變更已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具浩華驗(yàn)
字[2010]第 20 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，并于 2010 年 3 月 30 日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲學(xué)股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復(fù)》證監(jiān)許可［2010］1255 號(hào)文核準(zhǔn)，公司于 2010 年 9 月 29 日由主承
銷商中信證券股份有限公司采用非公開發(fā)行方式向 5 個(gè)特定對(duì)象發(fā)行人民幣普
通股（A 股）股票 1,579.1275 萬股，每股發(fā)行價(jià)為人民幣 33.01 元，實(shí)際募集
資金凈額 50,621.998775 萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事
務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具浩華驗(yàn)字[2010]第 90 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司注冊(cè)資本變
更為 37,579.1275 萬元，并于 2010 年 12 月 13 日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
經(jīng) 2011 年 5 月 25 日公司 2010 年度股東大會(huì)審議通過，以公司 2010 年 12
月 31 日總股本 37,579.1275 萬股為基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每
10 股轉(zhuǎn)增 10 股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 37,579.1275 萬股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為
75,158.255 萬股。上述注冊(cè)資本變更已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，
并出具國(guó)浩驗(yàn)字[2011]第 49 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，并于 2011 年 6 月 24 日辦理完畢工商
變更登記手續(xù)。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲學(xué)股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復(fù)》證監(jiān)許可［2012］108 號(hào)文核準(zhǔn)，由廣發(fā)證券股份有限公司采用非
公開發(fā)行方式向 10 名特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 9,643.4183 萬股，
每股發(fā)行價(jià)為人民幣 24.69 元，實(shí)際募集資金凈額 232,077.885875 萬元。上述
募集資金到位情況已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具國(guó)
浩驗(yàn)字[2012]408A14 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司注冊(cè)資本變更為 84,801.6733 萬元，并
于 2012 年 5 月 7 日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
經(jīng) 2013 年 5 月 9 日公司 2012 年度股東大會(huì)決議通過，以公司 2012 年 12
月 31 日總股本 848,016,733 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利
1.5 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 127,202,509.95 元，以資本公積轉(zhuǎn)增股本，
向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 678,413,386 股，轉(zhuǎn)增后公司總股
本變更為 1,526,430,119 股。上述注冊(cè)資本變更已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具國(guó)浩驗(yàn)字[2013]第 408A0001 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，并于 2013
年 6 月 19 日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
2016 年 6 月 2 日，歌爾聲學(xué)股份有限公司名稱變更為歌爾股份有限公司，
由于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股，公司注冊(cè)資本變更為人民幣
1,526,581,348 元，經(jīng)營(yíng)范圍變更為開發(fā)、制造、銷售：聲學(xué)、光學(xué)、無線通信
技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品，機(jī)器人與自動(dòng)化裝備，智能機(jī)電及信息產(chǎn)品，精密電子產(chǎn)品模
具，精密五金件，半導(dǎo)體類、MEMS 類產(chǎn)品，消費(fèi)類電子產(chǎn)品，LED 封裝及相
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關(guān)應(yīng)用產(chǎn)品；與以上產(chǎn)品相關(guān)的軟件的開發(fā)、銷售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服
務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（不含無線電發(fā)射及衛(wèi)星接收設(shè)備，國(guó)家法律法規(guī)
禁止的項(xiàng)目除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)）。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司注冊(cè)資本為 1,526,581,348 元，股本為
1,526,629,845 元（其中可轉(zhuǎn)換公司債券持有人已轉(zhuǎn)換為股份 48,497 股尚未辦
理工商變更登記）。
本公司行業(yè)和主要產(chǎn)品：公司屬于計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主
要產(chǎn)品包括微型麥克風(fēng)、微型揚(yáng)聲器、耳機(jī)、MEMS 傳感器、智能音響產(chǎn)品、
增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)和虛擬現(xiàn)實(shí)產(chǎn)品、智能家用電子游戲機(jī)配件產(chǎn)品、智能可穿戴電子產(chǎn)品
等。本公司及各子公司主要從事電子元器件的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
公司總部注冊(cè)地址：濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號(hào)。
本公司的母公司和最終母公司為歌爾集團(tuán)有限公司。
二、公司建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度的目標(biāo)和遵循的原則
（一）公司建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度的目標(biāo)
1、建立和完善符合現(xiàn)代公司管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)
制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；
2、建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
的正常有序運(yùn)行；
3、建立良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)
和糾正錯(cuò)誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整；
4、規(guī)范公司會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量；
5、確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
（二）公司建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度應(yīng)遵循的原則
1、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)政部頒布的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)
范—基本規(guī)范（試行）》及相關(guān)具體規(guī)范以及公司的實(shí)際情況；
2、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制能夠約束公司內(nèi)部涉及會(huì)計(jì)工作的所有人員，任何個(gè)人都
不得擁有超越內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的權(quán)力；
3、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制能夠涵蓋公司內(nèi)部涉及會(huì)計(jì)工作的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及相關(guān)崗
位，并針對(duì)業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各
個(gè)環(huán)節(jié)；
4、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制能夠保證公司內(nèi)部涉及會(huì)計(jì)工作的機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)置
及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間
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權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督；
5、公司建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制時(shí)遵循成本效益原則，以合理的控制成本達(dá)到最
佳的控制效果；
6、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制能夠隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要
求的提高，不斷修訂和完善。
三、公司的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)
（一）控制環(huán)境
1、對(duì)誠(chéng)信和道德價(jià)值觀念的溝通與落實(shí)
誠(chéng)信和道德價(jià)值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務(wù)流
程的設(shè)計(jì)和運(yùn)行。公司一貫重視這方面氛圍的營(yíng)造和保持，建立了《員工行為
規(guī)范獎(jiǎng)懲管理規(guī)定》等一系列的內(nèi)部規(guī)范，通過嚴(yán)厲的處罰制度和高層管理人
員的身體力行將這些多渠道、全方位地得到有效地落實(shí)。
2、對(duì)勝任能力的重視
公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設(shè)定，以及對(duì)達(dá)
到該水平所必需的知識(shí)和能力的要求。公司目前共有員工 39,328 名，其中具備
博士學(xué)位的員工有 34 名，本科及碩士學(xué)位員工共有 10,751 名，專科及以下員
工共有 28,543 名，員工具備較好的知識(shí)儲(chǔ)備和工作能力。公司還根據(jù)實(shí)際工作
的需要，針對(duì)不同崗位展開多種形式的后期培訓(xùn)教育，使員工們都能勝任目前
所處的工作崗位。
3、治理層的參與程度
公司治理層的職責(zé)在公司的章程和政策中已經(jīng)予以了明確規(guī)定。治理層通
過其自身的活動(dòng)并在審計(jì)委員會(huì)的支持下，監(jiān)督公司會(huì)計(jì)政策以及內(nèi)部、外部的
審計(jì)工作和結(jié)果。治理層的職責(zé)還包括了監(jiān)督用于復(fù)核內(nèi)部控制有效性的政策和
程序設(shè)計(jì)是否合理，執(zhí)行是否有效。
4、管理層的理念和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格
公司由管理層負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)作以經(jīng)營(yíng)策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董事
會(huì)、審計(jì)委員會(huì)或類似機(jī)構(gòu)對(duì)其實(shí)施有地監(jiān)督。管理層對(duì)內(nèi)部控制包括信息技術(shù)
控制、信息管理人員以及財(cái)會(huì)人員給予高度重視，對(duì)收到的有關(guān)內(nèi)部控制弱點(diǎn)及
違規(guī)事件報(bào)告都及時(shí)作出的進(jìn)一步行動(dòng)。
公司秉持“誠(chéng)信、務(wù)實(shí)、開拓、合作”的企業(yè)核心價(jià)值觀和“遵紀(jì)守法、尊
重員工、持續(xù)發(fā)展、回饋社會(huì)”的企業(yè)社會(huì)責(zé)任方針，積極追求企業(yè)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)與
社會(huì)責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司始終以為股東和債權(quán)人、為員工、為客戶、為社區(qū)、
為可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量為己任，積極推動(dòng)利益相關(guān)方社會(huì)責(zé)任的履行，保護(hù)員工
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合法權(quán)益，從事環(huán)境保護(hù)和社會(huì)公益活動(dòng)，促進(jìn)公司與社會(huì)的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展，
通過全體員工的努力創(chuàng)造健康、美的科技產(chǎn)品。
5、組織結(jié)構(gòu)
公司為有效地計(jì)劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，已合理地確定了組織單位的形式
和性質(zhì)，并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分了每個(gè)組織單位內(nèi)部
的責(zé)任權(quán)限，形成相互制衡機(jī)制。同時(shí)，切實(shí)做到與公司的控股股東在業(yè)務(wù)、資
產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。公司已指定專門的人員具體負(fù)責(zé)內(nèi)部的稽核，保證
相關(guān)會(huì)計(jì)控制制度的貫徹實(shí)施。
6、職權(quán)與責(zé)任的分配
公司采用向個(gè)人分配控制職責(zé)的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括交
易授權(quán)）的授權(quán)機(jī)制，并確保每個(gè)人都清楚地了解報(bào)告關(guān)系和責(zé)任。為對(duì)授權(quán)使用
情況進(jìn)行有效控制及對(duì)公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督，公司逐步建立了預(yù)算控制制度，能
較及時(shí)地按照情況的變化修改會(huì)計(jì)系統(tǒng)的控制政策。財(cái)務(wù)部門通過各種措施較合
理地保證業(yè)務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行；較合理地保證交易和事項(xiàng)能以正確的金
額，在恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間，較及時(shí)地記錄于適當(dāng)?shù)馁~戶，使財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。
7、人力資源政策與實(shí)務(wù)
公司已建立和實(shí)施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎(jiǎng)懲、晉升和淘
汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務(wù)。
（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過程
公司致力于成為受尊敬的全球一流企業(yè)，成為世界一流的電子信息品牌商
和制造商。公司制定了明確的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)流程層面的計(jì)劃將公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)
明確地傳達(dá)到每一位員 工。公司建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分的
識(shí)別、分析，并制定科學(xué)地應(yīng)對(duì)措施。
（三）信息系統(tǒng)與溝通
公司為向管理層及時(shí)有效地提供業(yè)績(jī)報(bào)告建立了比較強(qiáng)大的信息系統(tǒng)，信
息系統(tǒng)人員（包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的
職責(zé)。公司管理層也提供了適當(dāng)?shù)娜肆?、?cái)力以保障整個(gè)信息系統(tǒng)的正常、有效
運(yùn)行。
公司針對(duì)可疑的不恰當(dāng)事項(xiàng)和行為建立了有效地溝通渠道和機(jī)制，使管理
層就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通。組織內(nèi)部溝通的充分性使員工能夠
有效地履行其職責(zé)，與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理
層面對(duì)各種變化能夠及時(shí)采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步行動(dòng)。
（四）控制活動(dòng)
歌爾股份有限公司 關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項(xiàng)的說明
公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都有必要的控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤(rùn)和其他
財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部對(duì)這些目標(biāo)都有清晰的記錄和溝通，
并且積極地對(duì)其加以監(jiān)控。公司財(cái)務(wù)部按照《公司法》、《會(huì)計(jì)法》和《企業(yè)會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及其補(bǔ)充規(guī)定，制訂了財(cái)務(wù)管理制度，包括貨幣資金、實(shí)物
資產(chǎn)、對(duì)外投資、工程項(xiàng)目、采購(gòu)與付款、籌資、銷售與收款、成本費(fèi)用、擔(dān)保
等制度，并明確了會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)告的處理程序，以保證：
（1）業(yè)務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行；
（2）交易和事項(xiàng)能以正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間，較及時(shí)地記錄于適
當(dāng)?shù)馁~戶，使財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求；
（3）對(duì)資產(chǎn)的記錄和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；
（4）賬面資產(chǎn)與實(shí)存資產(chǎn)定期核對(duì)；
（5）實(shí)行會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制，聘用適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)人員，使其能夠完成分配
的任務(wù)。這些任務(wù)包括：
①記錄所有有效的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)；
②適時(shí)地對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的細(xì)節(jié)進(jìn)行充分記錄；
③經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的價(jià)值用貨幣進(jìn)行正確的反映；
④經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)記錄和反映在正確的會(huì)計(jì)期間
⑤財(cái)務(wù)報(bào)表及其相關(guān)說明能夠恰當(dāng)反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流
量情況。
公司建立的相關(guān)控制程序，主要包括：交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證
與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨(dú)立稽查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。
（1）交易授權(quán)控制：明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)
容，公司內(nèi)部的各級(jí)管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須
在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。公司在交易授權(quán)上區(qū)分交易的不同性質(zhì)采用兩種層
次的授權(quán)即一般授權(quán)和特別授權(quán)。對(duì)一般性交易如購(gòu)銷業(yè)務(wù)、費(fèi)用報(bào)銷等業(yè)務(wù)采
用各職能部門和分管領(lǐng)導(dǎo)審批制度；對(duì)于非常規(guī)性交易，如收購(gòu)、兼并、增發(fā)股
票等重大交易需經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審批。
（2）責(zé)任分工控制：合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)
相分離及每一個(gè)人工作能自動(dòng)檢查另一個(gè)人或更多人工作的原則，形成相互制衡
機(jī)制。不相容的職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)記錄、會(huì)
計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。
（3）憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營(yíng)人員在執(zhí)行交易時(shí)
能及時(shí)編制有關(guān)憑證，編妥的憑證及早送交會(huì)計(jì)部門以便記錄，已登賬憑證依序
歸檔。各種交易必須作相關(guān)記錄（如：?jiǎn)T工工資記錄、存貨記錄、銷售發(fā)票等），
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并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨(dú)立比較。
（4）資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：公司嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對(duì)財(cái)產(chǎn)的直
接接觸，防止各種實(shí)物資產(chǎn)被盜、毀損和流失。采取定期盤點(diǎn)、財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)
核對(duì)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等措施，以使各種財(cái)產(chǎn)安全完整。
（5）獨(dú)立稽查控制：公司專門設(shè)立內(nèi)審機(jī)構(gòu)，對(duì)貨幣資金、有價(jià)證券、憑
證和賬簿記錄、物資采購(gòu)、消耗定額、付款、工資管理、賬實(shí)相符的真實(shí)性、準(zhǔn)
確性、手續(xù)的完備程度進(jìn)行審查、考核。
（6）公司已制定了較為嚴(yán)格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開
發(fā)與維護(hù)、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管等方面做了較多的工作。
（五）對(duì)控制的監(jiān)督
公司定期對(duì)各項(xiàng)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)，同時(shí)一方面建立各種機(jī)制使相關(guān)人員在
履行正常崗位職責(zé)時(shí)，就能夠在相當(dāng)程度上獲得內(nèi)部控制有效運(yùn)行的證據(jù)；另一
方面通過外部溝通來證實(shí)內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度
重視內(nèi)部控制的各職能部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)告及建議，并采取各種措施及時(shí)糾正
控制運(yùn)行中產(chǎn)生的偏差。
四、公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題
公司已對(duì)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性進(jìn)行自我評(píng)估，公司內(nèi)部控
制設(shè)計(jì)有效，能夠較好的對(duì)已識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管控，對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)活動(dòng)有較好的規(guī)范
和指導(dǎo)作用并以形成內(nèi)部管理文件，公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行有效性方面整體情況
較好，現(xiàn)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：
1、 公司已對(duì)貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了較嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序，辦
理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位已作分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系。公
司已按國(guó)務(wù)院《現(xiàn)金管理暫行條例》，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)
務(wù)時(shí)應(yīng)遵守的規(guī)定。已按中國(guó)人民銀行《支付結(jié)算辦法》及有關(guān)規(guī)定制定了銀行
存款的結(jié)算程序。公司規(guī)定下屬企業(yè)嚴(yán)禁進(jìn)行期貨交易、嚴(yán)禁擅自向外單位出借
多余資金、嚴(yán)禁向職工集資、嚴(yán)禁私設(shè)銀行賬戶等。公司沒有影響貨幣資金安全
的重大不適當(dāng)之處。
2、公司已形成了籌資業(yè)務(wù)的管理制度，能較合理地確定籌資規(guī)模和籌資結(jié)
構(gòu)，選擇恰當(dāng)?shù)幕I資方式，較嚴(yán)格地控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以降低資金成本。公司籌措
的資金的使用符合相關(guān)法規(guī)的要求。
3、公司已較合理地規(guī)劃和設(shè)立了采購(gòu)與付款業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和崗位。明確了存
貨的請(qǐng)購(gòu)、審批、采購(gòu)、驗(yàn)收程序。應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款的支付必須在相關(guān)手續(xù)
齊備后才能辦理。權(quán)限上，在公司的授權(quán)范圍內(nèi)，下屬企業(yè)可自主對(duì)外辦理采購(gòu)
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與付款業(yè)務(wù)。公司在采購(gòu)與付款的控制方面沒有重大漏洞。
4、公司已建立了實(shí)物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的驗(yàn)收入庫(kù)、
領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，采取了職責(zé)分工、實(shí)物定期盤點(diǎn)、
財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對(duì)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等措施，能夠較有效地防止各種實(shí)物資產(chǎn)的被盜、
偷拿、毀損和流失。
5、公司已建立了成本費(fèi)用控制系統(tǒng)及全面的預(yù)算體系，能做好成本費(fèi)用管
理和預(yù)算的各項(xiàng)基礎(chǔ)工作，明確了費(fèi)用的開支標(biāo)準(zhǔn)。但在及時(shí)對(duì)比實(shí)際業(yè)績(jī)和計(jì)
劃目標(biāo)，并將比較結(jié)果作用于實(shí)際工作方面還欠深入和及時(shí)。
6、公司已制定了比較可行的銷售政策，已對(duì)定價(jià)原則、信用標(biāo)準(zhǔn)和條件、
收款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定。
股份公司范圍內(nèi)企業(yè)之間銷售商品、提供勞務(wù)按照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行結(jié)算。實(shí)行催款
回籠責(zé)任制，對(duì)賬款回收的管理力度較強(qiáng)，公司和下屬企業(yè)一律將收款責(zé)任落實(shí)
到銷售部門，并將銷售貨款回收率列作主要考核指標(biāo)之一。權(quán)限上，在公司的授
權(quán)范圍內(nèi)，下屬企業(yè)可自主對(duì)外辦理銷售商品、提供勞務(wù)、貨款結(jié)算業(yè)務(wù)。
7、公司已建立了較科學(xué)的固定資產(chǎn)管理程序及工程項(xiàng)目決策程序。固定資
產(chǎn)實(shí)行“統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)度、分級(jí)使用、分級(jí)核算”的辦法。對(duì)工程項(xiàng)目的預(yù)
算、決算、工程質(zhì)量監(jiān)督等環(huán)節(jié)的管理較強(qiáng)。固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目的款項(xiàng)必須在
相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)落實(shí)，手續(xù)齊備下才能支付。工程項(xiàng)目中不存在造價(jià)管理失控和重
大舞弊行為。
8、為嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)，公司建立了較科學(xué)的對(duì)外投資決策程序，實(shí)行重
大投資決策的責(zé)任制度，相應(yīng)對(duì)外投資的權(quán)限集中于公司（采用不同的投資額分
別由公司不同層次的權(quán)力機(jī)構(gòu)決策的機(jī)制），各子公司一律不得擅自對(duì)外投資。
對(duì)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、評(píng)估、決策、實(shí)施、管理、收益、投資處置等環(huán)節(jié)的管理較
強(qiáng)。公司沒有嚴(yán)重偏離公司投資政策和程序的行為。
9、公司能夠較嚴(yán)格地控制擔(dān)保行為，建立了擔(dān)保決策程度和責(zé)任制度，對(duì)
擔(dān)保原則、擔(dān)保標(biāo)準(zhǔn)和條件、擔(dān)保責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容已作了明確規(guī)定，對(duì)擔(dān)保合同
訂立的管理較為嚴(yán)格，能夠及時(shí)了解和掌握被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，以防范
潛在的風(fēng)險(xiǎn)，避免和減少可能發(fā)生的損失。
五、公司準(zhǔn)備采取的措施
公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度基本能夠適應(yīng)公司管理的要求，能夠?yàn)榫幹普鎸?shí)、完
整、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理保證，能夠?yàn)楣靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行及國(guó)家
有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證，能夠保護(hù)公司資產(chǎn)的
安全、完整。對(duì)于目前公司在內(nèi)部控制方面存在的不足，公司擬采取以下措施加
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以改進(jìn)提高：
1、加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提升法治觀念。
2、加大員工培訓(xùn)，增強(qiáng)員工風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，保證內(nèi)部控制有效運(yùn)行。通過組織
員工學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)、內(nèi)控制度基本規(guī)范和公司各項(xiàng)制度，不斷提高公司員工
對(duì)內(nèi)控工作的認(rèn)知度和適應(yīng)性，并通過建立良好的人力資源政策來培養(yǎng)公司的員
工，提高員工的素質(zhì)，促進(jìn)其主動(dòng)參與內(nèi)控制度的宣傳和實(shí)施。
3、進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，特別是加強(qiáng)各子公司的內(nèi)部審計(jì)及控制，并
通過將內(nèi)部審計(jì)制度化、日常化，真正發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的作用，為公司守法、
公平、正直的內(nèi)部環(huán)境提供重要保證，使公司的內(nèi)部審計(jì)制度得以有效實(shí)施，降
低管理風(fēng)險(xiǎn)。
六、公司對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)估意見
綜上述，公司管理層認(rèn)為，公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了按照財(cái)政部頒布的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)
中與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
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二○一七年三月二十一日