北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
致：上海貝嶺股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)
所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海貝嶺”）的委托，作為
專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買深圳市銳能微科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“銳能微”）全體股東持有的銳能微 100%股份并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交
易”）所涉有關(guān)事項(xiàng)提供法律服務(wù)。
為本次交易之目的，本所已于 2017 年 3 月 15 日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上
海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)
稱“《法律意見(jiàn)書(shū)》”），于 2017 年 6 月 1 日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)稱
“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》”）。本所現(xiàn)就中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
于 2017 年 6 月 21 日出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（171033
號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《反饋意見(jiàn)》”）中涉及的有關(guān)法律問(wèn)題，出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)是對(duì)《法律意見(jiàn)書(shū)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充，并
構(gòu)成《法律意見(jiàn)書(shū)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意見(jiàn)書(shū)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、假設(shè)和有關(guān)
用語(yǔ)釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)僅供上海貝嶺為本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所同意將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)作為本次交易所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
現(xiàn)本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件之規(guī)定，按照中
國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
一、（反饋問(wèn)題 1）申請(qǐng)材料顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)享受多項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策。2）標(biāo)的資產(chǎn)
《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》即將到期。3）標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期 2015 年、2016 年稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)
助金額合計(jì)為 1,077.19 萬(wàn)元和 1,333.98 萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為 44.26%和 45.01%。
請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府補(bǔ)貼是否具有時(shí)限，如是，結(jié)合具
體適用條件，進(jìn)一步補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的可持續(xù)性。2）本次交易收益法評(píng)估和
業(yè)績(jī)承諾是否考慮稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助及其具體預(yù)測(cè)金額，相關(guān)評(píng)估假設(shè)是否存在重大不確
定性。3）標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助是否存在重大依賴。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師
和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一）標(biāo)的資產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠或政府補(bǔ)貼是否具有時(shí)限，如是，結(jié)合具體適用條件，
進(jìn)一步補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的可持續(xù)性
根據(jù)銳能微的說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)，銳能微獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助分為以下四類：（1）
增值稅返還；（2）企業(yè)所得稅優(yōu)惠；（3）研發(fā)項(xiàng)目資助；（4）其他。
1. 增值稅返還
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2011]100 號(hào)）第
一條第一項(xiàng)規(guī)定，“增值稅一般納稅人銷售自行開(kāi)發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值
稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過(guò) 3%的部分實(shí)行即征即退政策。”根據(jù)銳能微的說(shuō)明，報(bào)告
期內(nèi)，銳能微因上述政策獲得的增值稅返還金額分別為 525.59 萬(wàn)元、580.45 萬(wàn)元。
《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》第三條規(guī)定，“滿足下列條
件的軟件產(chǎn)品，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，可以享受本通知規(guī)定的增值稅政策：1．取得省
級(jí)軟件產(chǎn)業(yè)主管部門認(rèn)可的軟件檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具的檢測(cè)證明材料；2．取得軟件產(chǎn)業(yè)主管部門
頒發(fā)的《軟件產(chǎn)品登記證書(shū)》或著作權(quán)行政管理部門頒發(fā)的《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書(shū)》?！?br/>根據(jù)銳能微提供的資料并經(jīng)本所律師核查，銳能微在報(bào)告期內(nèi)因上述政策而獲得增值稅返還
的軟件產(chǎn)品均已取得《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書(shū)》，符合上述享受增值稅返還的條件。
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，增值稅一
般納稅人享受上述增值稅返還政策不存在時(shí)限，因此，在《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件
產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定不發(fā)生變化的情況下，銳能微享受該項(xiàng)增值稅返還政策
具有可持續(xù)性。
2. 企業(yè)所得稅優(yōu)惠
（1）高新技術(shù)企業(yè)
銳能微于 2014 年 7 月 24 日取得深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)、深圳市財(cái)政委員會(huì)、深圳市
國(guó)家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》（GR201444200739），
有效期為三年。
銳能微于 2017 年 5 月 15 日向深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)提交了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的申請(qǐng)，
并收到了深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)出具的《受理回執(zhí)單》。
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《辦法》”）第十一條以及《高新技術(shù)企
業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國(guó)科發(fā)火[2016]195 號(hào)）中規(guī)定的認(rèn)定條件，結(jié)合銳能微提交的相
關(guān)申請(qǐng)文件，具體說(shuō)明如下：
① 符合《辦法》第十一條第（一）項(xiàng)
根據(jù)銳能微的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，銳能微的成立日期為 2008 年 5 月 6 日，符合“企業(yè)申請(qǐng)
認(rèn)定時(shí)須注冊(cè)成立一年以上”的規(guī)定。
② 符合《辦法》第十一條第（二）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書(shū)》以及經(jīng)本所核查銳能微擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
權(quán)屬證書(shū)，銳能微擁有多項(xiàng) I 類和 II 類知識(shí)產(chǎn)權(quán)，符合“企業(yè)通過(guò)自主研發(fā)、受讓、受贈(zèng)、
并購(gòu)等方式，獲得對(duì)其主要產(chǎn)品（服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)”
的規(guī)定。
③ 符合《辦法》第十一條第（三）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書(shū)》，銳能微的技術(shù)領(lǐng)域?yàn)椤耙?、電子信?br/>技術(shù)—（二）微電子技術(shù)—2、集成電路產(chǎn)品設(shè)計(jì)技術(shù)”，屬于《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)
域》規(guī)定的范圍，符合“對(duì)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮核心支持作用的技術(shù)屬于《國(guó)家重點(diǎn)
支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍”的規(guī)定。
④ 符合《辦法》第十一條第（四）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書(shū)》，截至 2016 年 12 月 31 日，銳能微的
科技人員數(shù)量為 48 人、職工總數(shù)為 65 人，占比為 73.85%，符合“企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技
術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于 10%”的規(guī)定。
⑤ 符合《辦法》第十一條第（五）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書(shū)》以及深圳皇嘉會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）
出具的《關(guān)于深圳市銳能微科技股份有限公司的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)明細(xì)表及審計(jì)報(bào)告》（深
皇嘉專審報(bào)字（2017）第 262-1 號(hào)），銳能微近三年研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占近三年銷售收入總
額的比例超過(guò) 4%，境內(nèi)發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用占研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用投入總額的比例為 100%，符
合“企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：1.
最近一年銷售收入小于 5,000 萬(wàn)元（含）的企業(yè)，比例不低于 5%；2.最近一年銷售收入在
5,000 萬(wàn)元至 2 億元（含）的企業(yè)，比例不低于 4%；3.最近一年銷售收入在 2 億元以上的
企業(yè)，比例不低于 3%。其中，企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開(kāi)發(fā)費(fèi)
用總額的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑥ 符合《辦法》第十一條第（六）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書(shū)》以及深圳皇嘉會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）
出具的《關(guān)于深圳市銳能微科技股份有限公司的高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入明細(xì)表及審計(jì)報(bào)
告》（深皇嘉專審報(bào)字（2017）第 262-2 號(hào)），銳能微 2016 年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占
2016 年總收入的比例高于 60%，符合“近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收
入的比例不低于 60%”的規(guī)定。
⑦ 符合《辦法》第十一條第（七）項(xiàng)
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》的規(guī)定，“企業(yè)創(chuàng)新能力主要從知識(shí)產(chǎn)權(quán)、科
技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開(kāi)發(fā)組織管理水平、企業(yè)成長(zhǎng)性等四項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行評(píng)價(jià)。各級(jí)指標(biāo)均按
整數(shù)打分，滿分為 100 分，綜合得分達(dá)到 70 分以上（不含 70 分）為符合認(rèn)定要求?！?br/> 根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書(shū)》以及銳能微的說(shuō)明，銳能微歷史上存在
持續(xù)創(chuàng)新能力，且目前能夠持續(xù)保持著研發(fā)創(chuàng)新能力，銳能微在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、科技成果轉(zhuǎn)化能
力、研究開(kāi)發(fā)組織管理水平及企業(yè)成長(zhǎng)性等方面被認(rèn)定為符合要求不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
⑧ 符合《辦法》第十一條第（八）項(xiàng)
根據(jù)銳能微提供的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)書(shū)》以及銳能微的說(shuō)明，銳能微在申請(qǐng)認(rèn)定
前一年內(nèi)未發(fā)生過(guò)重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為，符合“企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定前一
年內(nèi)未發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為”的規(guī)定。
綜上所述，銳能微應(yīng)符合《辦法》第十一條以及《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》中
規(guī)定的認(rèn)定條件。因此，銳能微取得新的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》后，銳能微可以在有效期 1
內(nèi)繼續(xù)享受減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，因此，銳能微享受該項(xiàng)企業(yè)所得
稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
（2）國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)
《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的
通知》（財(cái)稅[2012]27 號(hào)）第四條規(guī)定，“國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)的重點(diǎn)軟件企業(yè)和集成電路設(shè)計(jì)企
業(yè)，如當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的，可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅?！?br/> 根 據(jù) 《 深 圳 市國(guó) 家 稅務(wù) 局 企 業(yè) 所 得稅 優(yōu) 惠事 項(xiàng) 備 案 通 知書(shū) 》（深 國(guó) 稅 南 減 免備 案
[2016]1172 號(hào)）、《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案表（2016）年度》，主管稅務(wù)部門同意銳能微就
“國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按 10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠事項(xiàng)進(jìn)
行備案，享受優(yōu)惠期間為 2015 年度、2016 年度。因此，在報(bào)告期內(nèi)，銳能微按此稅率獲得
的所得稅優(yōu)惠金額分別為 301.18 萬(wàn)元、360.85 萬(wàn)元。
《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部關(guān)于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)
所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2016]49 號(hào)）第一條規(guī)定，“享受財(cái)稅[2012]27 號(hào)
1
《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第九條：通過(guò)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，其資格自頒發(fā)證書(shū)之日起有效期為三年。
文件規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策的軟件、集成電路企業(yè)，每年匯算清繳時(shí)應(yīng)按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)
于發(fā)布〈企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項(xiàng)辦理辦法〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 76 號(hào)）
規(guī)定向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，同時(shí)提交《享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的軟件和集成電路企業(yè)備案資料
明細(xì)表》規(guī)定的備案資料?！币虼?，銳能微享受“國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)可減按
10%的稅率征收企業(yè)所得稅”這一優(yōu)惠政策需在每年匯算清繳時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案并提交相關(guān)
備案材料，稅務(wù)機(jī)關(guān)同意備案后可按規(guī)定享受該項(xiàng)優(yōu)惠政策。
3. 研發(fā)項(xiàng)目資助
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)于 2014 年 12 月 31 日下發(fā)的《關(guān)于下達(dá)科技計(jì)劃資助項(xiàng)目
的通知》（深科技創(chuàng)新計(jì)字[2014]2232 號(hào)），銳能微申報(bào)的“重 2014-152：皮秒級(jí)時(shí)距測(cè)量
電路關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目已被批準(zhǔn)立項(xiàng)（深發(fā)改[2014]1841 號(hào)），資助金額 450 萬(wàn)元。項(xiàng)目
進(jìn)度、經(jīng)費(fèi)支出及其他要求按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2015 年 1 月 5 日，銳能微與深圳市科技創(chuàng)
新委員會(huì)簽訂了《深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書(shū)》。
根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)于 2016 年 6 月 12 日下發(fā)的《關(guān)于下達(dá)科技計(jì)劃資助項(xiàng)目
的通知》（深科技創(chuàng)新計(jì)字[2016]3329 號(hào)），銳能微申報(bào)的“重 20160277 四表遠(yuǎn)程無(wú)線集抄
SOC 芯片關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項(xiàng)目已被批準(zhǔn)立項(xiàng)（深發(fā)改[2016]627 號(hào)），資助金額 500 萬(wàn)元。
項(xiàng)目進(jìn)度、經(jīng)費(fèi)支出及其他要求按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2016 年 6 月 17 日，銳能微與深圳市科
技創(chuàng)新委員會(huì)簽訂了《深圳市科技計(jì)劃項(xiàng)目合同書(shū)》。
根據(jù)上述兩個(gè)項(xiàng)目的合同書(shū)以及銳能微提供的收款憑證，銳能微已收到深圳市科技創(chuàng)新
委員會(huì)撥付的上述兩個(gè)項(xiàng)目的資助款共計(jì) 950 萬(wàn)元；銳能微已根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度于 2015 年
度、2016 年度分別確認(rèn)了 189.59 萬(wàn)元、128.95 萬(wàn)元的政府補(bǔ)助；若上述兩個(gè)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)
展順利，銳能微未來(lái)還將確認(rèn)剩余的研發(fā)項(xiàng)目資助收入。
4. 其他
根據(jù)銳能微的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，銳能微于 2015 年度獲得了其他政府
補(bǔ)助（包括住房補(bǔ)貼、專項(xiàng)資金資助款）60.83 萬(wàn)元，于 2016 年度獲得了其他政府補(bǔ)助
（包括企業(yè)上市融資獎(jiǎng)勵(lì)、專項(xiàng)資金資助款、專利資助補(bǔ)貼等）263.73 萬(wàn)元。
根據(jù)上述補(bǔ)助所對(duì)應(yīng)的補(bǔ)助依據(jù)或政策，上述補(bǔ)助均為銳能微享受的一次性補(bǔ)助。由于
上述補(bǔ)助金額占當(dāng)年利潤(rùn)總額的比例很小，即使銳能微未來(lái)不再能夠持續(xù)享受優(yōu)惠政策，對(duì)
銳能微的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響不大。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)上述稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助是否存在重大依賴
1. 稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助主要來(lái)源于持續(xù)性政策的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠
報(bào)告期內(nèi)，銳能微享受的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助主要來(lái)源于持續(xù)性政策的增值稅返還和所
得稅優(yōu)惠，其中，（1）2015 年度，銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠共計(jì) 826.77 萬(wàn)元，
占比為 76.75%；（2）2016 年度，銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠共計(jì) 941.30 萬(wàn)元，
占比為 70.56%。
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，銳能微未
來(lái)持續(xù)享受增值稅即征即退政策不存在實(shí)質(zhì)性障礙，且享受該增值稅返還政策具有可持續(xù)性。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)
展企業(yè)所得稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，銳能微未來(lái)持續(xù)享受減按 15%或 10%的所得稅稅
率征收企業(yè)所得稅具有可持續(xù)性。
據(jù)此，銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國(guó)長(zhǎng)期實(shí)施的全國(guó)范圍內(nèi)的法
律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政策不發(fā)生變化的情況
下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性。
2. 銳能微主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力良好
根據(jù)銳能微的說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)，（1）2015 年度，銳能微的毛利（毛利=營(yíng)業(yè)收入-營(yíng)業(yè)
成本）為 4,312.70 萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為 2,274.01 萬(wàn)元，占比為 189.65%，綜合毛利率（綜合毛
利率=毛利/營(yíng)業(yè)收入*100%）為 38.79%；（2）2016 年度，銳能微的毛利為 5,171.53 萬(wàn)元、
凈利潤(rùn)為 2,759.46 萬(wàn)元，占比為 187.41%，綜合毛利率為 42.58%。
據(jù)此，銳能微主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，毛利金額較大，毛利率水平較高。報(bào)告期內(nèi)，銳
能微保持了較高的盈利水平，主營(yíng)業(yè)務(wù)具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，盈利能力較強(qiáng)。
綜上所述，本所認(rèn)為，銳能微享受的增值稅返還和所得稅優(yōu)惠的依據(jù)為我國(guó)長(zhǎng)期實(shí)施的
全國(guó)范圍內(nèi)的法律規(guī)定或政策，而非短期性或地方性的優(yōu)惠規(guī)定，在該等法律規(guī)定或政策不
發(fā)生變化的情況下，銳能微持續(xù)享受該等增值稅返還和所得稅優(yōu)惠具有可持續(xù)性；并且，銳
能微主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，毛利金額較大，毛利率水平較高，因此，銳能微對(duì)上述稅收優(yōu)
惠和政府補(bǔ)助不存在重大依賴。
二、（反饋問(wèn)題 2）申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)于 2016 年 4 月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)掛牌。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來(lái)信息披
露的合規(guī)性。2）本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。如存在，補(bǔ)充披露
是否在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行更正披露，信息披露差異的具體內(nèi)容、性質(zhì)及原因，
逐個(gè)列明受影響的會(huì)計(jì)科目及更正金額，標(biāo)的資產(chǎn)董事會(huì)、管理層對(duì)更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等
的說(shuō)明。3）標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，全部股東
是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律
師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一）標(biāo)的資產(chǎn)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來(lái)信息披露的合規(guī)性
2016 年 3 月 30 日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公
司”）向銳能微出具《關(guān)于同意深圳市銳能微科技股份有限公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]2675 號(hào)），同意銳能微股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)掛牌。
2016 年 3 月 31 日，銳能微在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)披露公開(kāi)
轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及其他相關(guān)掛牌文件。
2016 年 4 月 22 日，銳能微股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)本所律師查詢銳能微自掛牌以來(lái)的全部公告（包括但不限于年報(bào)、半年報(bào)等定期報(bào)告，
股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、重大事項(xiàng)暫停轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告、與
訴訟相關(guān)的公告、與本次收購(gòu)相關(guān)的公告等臨時(shí)報(bào)告），截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，銳
能微掛牌以來(lái)披露的更正公告情況如下：
公告時(shí)間 公告名稱 公告主要內(nèi)容
銳能微于 2016 年 4 月 25 日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
指定信息披露平臺(tái)披露了《2015 年年度報(bào)告》（公告編號(hào)：
2016-005）。經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，由于工作人員疏忽，該公告
中的“重要事項(xiàng)索引”及“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情
《關(guān)于之
月 19 日 “第五節(jié) 重要事項(xiàng)-重要事項(xiàng)索引”和“第八節(jié) 董事、監(jiān)
更正公告》
事、高級(jí)管理人員及員工情況 一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員情況 （三）變動(dòng)情況”中的部分內(nèi)容。銳能微同時(shí)在
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露了更正后
的《2015 年年度報(bào)告》。
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
官網(wǎng)上發(fā)布了《2016 年年度報(bào)告》（公告編號(hào)：2017-
015），該公告中的“收入構(gòu)成”之“按產(chǎn)品或區(qū)域分類分
《關(guān)于 2016 年
2017 年 5 析”部分存在錯(cuò)誤。銳能微更正了《2016 年年度報(bào)告》中
年度報(bào)告之更
月 24 日 “第四節(jié) 管理層討論與分析——一、經(jīng)營(yíng)分析 （二）報(bào)告
正公告》
期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況回顧 （2）收入構(gòu)成”中的部分內(nèi)容。銳能微
同時(shí)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露了
更正后的《2016 年年度報(bào)告》。
《關(guān)于重組披
露信息與掛牌
2017 年 7 銳能微就本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在的差異
期間披露信息
月 14 日 （財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異）進(jìn)行了說(shuō)明。
存在差異的說(shuō)
明》
根據(jù)銳能微的說(shuō)明，銳能微自掛牌以來(lái)嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司
信息披露細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，除以上更正公告以外，未發(fā)生其他重
大信息披露更正情況；銳能微董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人依照相關(guān)法律法規(guī)、
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)則以及公司章程等規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露職責(zé)，做好信息披露管理
及披露工作，及時(shí)編制定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)
生信息披露不及時(shí)的情況，亦未發(fā)生其他信息披露違規(guī)的情況。
同時(shí)，根據(jù)銳能微的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，銳能微自掛牌以來(lái)，聘請(qǐng)東莞證券股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞證券”）擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)主辦券商，東莞證券對(duì)銳能微進(jìn)行信息披露
的相關(guān)內(nèi)容均進(jìn)行了事前審查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，銳能微未出現(xiàn)接受持續(xù)督導(dǎo)
過(guò)程中因信息披露問(wèn)題而由主辦券商發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的情形。
另外，根據(jù)銳能微出具的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管公開(kāi)信
息，銳能微自掛牌以來(lái)未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的行政處罰、監(jiān)管措施或紀(jì)律處
分。
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，銳能微自掛牌以來(lái)已按照相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)而受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司
予以行政處罰、監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的情形。
（二）本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。如存在，補(bǔ)充披露是否在
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行更正披露，信息披露差異的具體內(nèi)容、性質(zhì)及原因，逐個(gè)列
明受影響的會(huì)計(jì)科目及更正金額，標(biāo)的資產(chǎn)董事會(huì)、管理層對(duì)更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說(shuō)明
本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異，相關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
1. 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異
(1) 財(cái)務(wù)信息披露更正情況
銳能微于 2017 年 3 月 16 日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露《2016 年年度報(bào)告》，
就前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正進(jìn)行了說(shuō)明，由于存在特許權(quán)使用費(fèi)攤銷在稅法規(guī)定與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異
影響、與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助、股份支付、所得稅優(yōu)惠政策、應(yīng)收賬款重分類、應(yīng)付賬款暫
估等事項(xiàng)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》，銳能微
對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)予以更正并進(jìn)行追溯調(diào)整。
(2) 標(biāo)的資產(chǎn)董事會(huì)、管理層對(duì)更正事項(xiàng)原因、性質(zhì)等的說(shuō)明
①本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正履行的決策程序
銳能微在《2016 年年度報(bào)告》中對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正及對(duì)以前年度的財(cái)務(wù)報(bào)表相
關(guān)項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的情況進(jìn)行了披露。2017 年 3 月 16 日，銳能微召開(kāi)第一屆董事會(huì)
第十次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《2016 年年度報(bào)告》。2017 年 4
月 6 日，銳能微 2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2016 年年度報(bào)告》。
2017 年 7 月 14 日，銳能微在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)披露了
《關(guān)于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說(shuō)明》。
②董事會(huì)對(duì)本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的意見(jiàn)
根據(jù)銳能微披露的《關(guān)于重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異的說(shuō)明》，銳能微
董事會(huì)認(rèn)為，前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的處理客觀公允地反映了銳能微實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，
符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》的規(guī)定，更正后的
財(cái)務(wù)報(bào)告提高了公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，不存在損害公司及股東利益的情形，同意對(duì)前期會(huì)計(jì)差
錯(cuò)進(jìn)行更正及對(duì)以前年度的財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。
2. 非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異
銳能微《2015 年年度報(bào)告》和《2016 年年度報(bào)告》披露的前五大供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)與
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)存在差異的原因如下：
（1）2015 年數(shù)據(jù)的差異：《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》對(duì)供應(yīng)商按照同一
控制下的公司合并披露，銳能微年度報(bào)告按照供應(yīng)商單體數(shù)據(jù)披露。
（2）2016 年數(shù)據(jù)的差異：①《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》對(duì)供應(yīng)商按照同
一控制下的公司合并披露，銳能微年度報(bào)告按照供應(yīng)商單體數(shù)據(jù)披露；②《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》中所列示的前五大供應(yīng)商包括銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測(cè)
試等供應(yīng)商和提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品或服務(wù)的供應(yīng)商，其中，銳能微對(duì)第 5 大供應(yīng)
商聯(lián)想（上海）電子科技有限公司的采購(gòu)金額為 25.25 萬(wàn)元，系采購(gòu)服務(wù)器設(shè)備，屬于采購(gòu)
其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需商品。銳能微 2016 年年度報(bào)告中列示的“主要供應(yīng)商”涵蓋范圍為
銳能微生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的原材料、封裝、測(cè)試等主要供應(yīng)商，不包括提供其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需
商品或服務(wù)的供應(yīng)商，因此，銳能微 2016 年年度報(bào)告中的“主要供應(yīng)商”未包括聯(lián)想（上
海）電子科技有限公司。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序，全部股東是
否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對(duì)措施
1. 銳能微公司組織形式變更等需要履行的內(nèi)部審議及外部審批程序
（1）銳能微公司組織形式變更等已經(jīng)履行的內(nèi)部審議程序
2017 年 1 月 23 日，銳能微召開(kāi)第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于上海貝嶺
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公司組織形式變更的議
案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》、
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛
牌相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
2017 年 2 月 8 日，銳能微召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于上海
貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公司組織形式變更的
議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌的議案》、
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛
牌相關(guān)事宜的議案》。銳能微全體股東一致同意了上述議案。
綜上，本所認(rèn)為，銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)已取得其所有必要的內(nèi)部
批準(zhǔn)。
（2）銳能微公司組織形式變更等尚需履行的外部審批程序
本所認(rèn)為，銳能微終止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)，尚需履行如下外部審批程序：
（1）取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函；（2）銳能微向主管工商
行政管理部門辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)。
2. 全部股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺與銳能微的全體股東亓蓉、陳強(qiáng)、深圳市寶新微投資中心
（有限合伙）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書(shū)立、趙琮、邱波、蔣大龍共同簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第 8.5 條的約定，“作為目標(biāo)公司的股東，
乙方2中的任何一方確認(rèn)，在銳能微變更為有限責(zé)任公司后，其他股東向甲方3轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司
股權(quán)的過(guò)程中，自愿放棄對(duì)相應(yīng)股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！?br/> 鑒于本次收購(gòu)的交易對(duì)方為銳能微的全體股東，并且，全體股東均已作出在其他股東將
銳能微股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺時(shí)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的陳述與保證，據(jù)此，本所認(rèn)為，銳能微全體
股東已明確了放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的安排。
3. 股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對(duì)措施
（1）股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第六章明確了股權(quán)交割的安排，主要內(nèi)容如下：
（1）第 6.2 條約定，“在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意本次收購(gòu)的批文之日起 15 日內(nèi)，銳能微應(yīng)當(dāng)
向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交股票終止掛牌的申請(qǐng)?！保?）第 6.3 條約定，
“在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具同意銳能微終止掛牌的正式函件之日起
10 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向主管工商行政管理部門提交將目標(biāo)公司的公司形式由股份有限
公司變更為有限責(zé)任公司的工商變更登記所需的全部材料。”（3）第 6.4 條約定，“在目標(biāo)公
司辦理完畢公司形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的工商變更登記手續(xù)之日起 10 個(gè)
工作日內(nèi)，乙方向主管工商行政管理部門提交將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方的工商變更登記所需的
全部材料，并應(yīng)盡快辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)?！备鶕?jù)上述約定，上海貝嶺與銳能
微全體股東已在交易協(xié)議中詳細(xì)約定了股權(quán)交割過(guò)程中各個(gè)環(huán)節(jié)的安排，包括但不限于各個(gè)
環(huán)節(jié)的先后順序、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、負(fù)責(zé)方等。
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)
則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司未對(duì)掛牌公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌設(shè)置實(shí)質(zhì)性條件或
要求、工商行政管理部門未對(duì)申請(qǐng)變更公司組織形式設(shè)置實(shí)質(zhì)性條件或要求，同時(shí)，銳能微
現(xiàn)行公司章程亦未對(duì)終止掛牌和變更公司組織形式作出禁止性或限制性規(guī)定，因此，在銳能
微董事會(huì)、股東大會(huì)已審議通過(guò)終止掛牌、公司組織形式變更等事項(xiàng)的情況下，銳能微向全
國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請(qǐng)并取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函
2
即銳能微的全體股東。下同。
3
即上海貝嶺。下同。
不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工商行政管理部門申請(qǐng)辦理公司組織形式的工商變更
登記手續(xù)亦不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（2）應(yīng)對(duì)措施
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第 12.1、12.2 條明確了各方違約責(zé)任，主要內(nèi)
容如下：“本協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)
或承諾，或者任何一方所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違約。違約方
應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付全面和足額的賠償
金。上述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償?！?br/> 因此，在后續(xù)股權(quán)交割過(guò)程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)議項(xiàng)下的相
關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或支付全面和足額的賠
償金。
綜上所述，本所認(rèn)為，銳能微向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌申請(qǐng)并取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出
具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，銳能微向主管工商行政管理
部門申請(qǐng)辦理公司組織形式的工商變更登記手續(xù)亦不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；在后續(xù)股權(quán)交割
過(guò)程中，如銳能微或銳能微全體股東未能履行交易協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，上海貝嶺有權(quán)要求
違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或支付全面和足額的賠償金。
三、（反饋問(wèn)題 3）申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)的主要訴訟系銳能微為被告的
布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)侵權(quán)糾紛。截至重組報(bào)告書(shū)簽署之日，銳能微與原告鉅泉光電已達(dá)成和解，
鉅泉光電同意撤訴，廣東省深圳市中級(jí)人民法院已裁定準(zhǔn)許原告撤訴。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：
1）前述訴訟達(dá)成和解的背景、《和解協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容及其法律效力。2）標(biāo)的資產(chǎn)是否
存在其他專利相關(guān)訴訟、仲裁或爭(zhēng)議，如存在的，補(bǔ)充披露相關(guān)影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律
師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一）前述訴訟達(dá)成和解的背景、《和解協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容及其法律效力
1. 前述訴訟達(dá)成和解的背景
根據(jù)銳能微的說(shuō)明，銳能微、鉅泉光電和上海貝嶺同為國(guó)內(nèi)主要的電能計(jì)量芯片供應(yīng)商，
共同為國(guó)內(nèi)電表行業(yè)的發(fā)展做出了積極的貢獻(xiàn)。鑒于銳能微早已不再生產(chǎn)和銷售該起訴訟案
中涉嫌侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)的產(chǎn)品，而鉅泉光電和銳能微在該起訴訟案件處理上均
投入了大量的人力和物力，因此，為了各方能夠集中有限的資源投入到新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和各自
企業(yè)的未來(lái)發(fā)展，鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方經(jīng)多次友好協(xié)商，決定就該起訴訟案件
達(dá)成和解，并承諾互相尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不侵害各自享有的相關(guān)權(quán)利，遵循市場(chǎng)化原則，
公平競(jìng)爭(zhēng)，避免采用惡性的、不公平的方式進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)，共同努力營(yíng)造公平、有序的市場(chǎng)
環(huán)境。
基于上述背景情況，2017 年 4 月 19 日，鉅泉光電（協(xié)議甲方）、銳能微（協(xié)議乙方）
和上海貝嶺（協(xié)議丙方）共同簽署了《和解協(xié)議書(shū)》，對(duì)（2015）深中法知民初字第 623 號(hào)
訴訟案件達(dá)成了和解。
2. 《和解協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容及其法律效力
根據(jù)上海貝嶺提供的《和解協(xié)議書(shū)》，其主要內(nèi)容如下：
“一、甲乙雙方同意對(duì)所訴案件進(jìn)行和解。
二、甲乙雙方共同承諾，互相尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不侵害各自享有的相關(guān)權(quán)利。
三、甲乙雙方共同承諾，遵循市場(chǎng)化原則，公平競(jìng)爭(zhēng)，避免采用惡性的、不公平的方式
進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)。
四、甲乙丙三方共同承諾并保證，除在法律允許的范圍內(nèi)正當(dāng)維護(hù)自身權(quán)利外，不以自
己或任何第三方的名義惡意采取任何不利于對(duì)方的措施，包括但不限于訴訟、舉報(bào)等或其他
非正常的可能不利于對(duì)方的行為。
五、丙方對(duì)乙方的并購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方的上述承諾和保證效力連帶生效于丙方。
六、甲方同意就所訴案件（（2015）深中法知民初字第 623 號(hào)）撤訴。”
經(jīng)本所律師核查，《和解協(xié)議書(shū)》系經(jīng)鉅泉光電、銳能微和上海貝嶺三方共同加蓋公章
并由上述三方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，并且，《和解協(xié)議書(shū)》的內(nèi)容不存在《中華人
民共和國(guó)合同法》第 52 條規(guī)定的合同無(wú)效的情形。據(jù)此，本所認(rèn)為，《和解協(xié)議書(shū)》的形式
和內(nèi)容均合法、有效，對(duì)協(xié)議各方應(yīng)具有法律約束力。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他專利相關(guān)訴訟、仲裁或爭(zhēng)議，如存在的，補(bǔ)充披露相關(guān)影
響
根據(jù)銳能微的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公開(kāi)信息，截至本
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，銳能微不存在尚未了結(jié)的與專利相關(guān)的訴訟或仲裁案件。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)正本一式叁份。
（以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
沈誠(chéng)敏
劉東亞
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
年 月 日