上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于控股子公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 1 月 6 日召開
的第十屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司 2016 年第四季度計(jì)
提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債情況概述及對公司的影響
（一）計(jì)提情況概述
1、計(jì)提原因和依據(jù)
2015 年，公司進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，通過公司子公司收購了 Havells Malta
Limited（現(xiàn)已更名為 Feilo Malta Limited，以下簡稱“FML”）經(jīng)整合的 80%股
份。FML 經(jīng)營實(shí)體喜萬年公司是歷史悠久的全球領(lǐng)先的照明技術(shù)企業(yè)。2016 年
1 月，公司完成了該公司股權(quán)交割手續(xù)。
2016 年，公司啟動了公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與喜萬年公司的投后整合工作。
根據(jù) Feilo Malta Limited 董事會、管理層的決定及公司生產(chǎn)制造基地的布
局規(guī)劃，考慮到喜萬年公司以生產(chǎn)傳統(tǒng)照明產(chǎn)品為主的比利時、哥倫比亞及突尼
斯工廠員工薪酬水平較高，在制造成本上不具有優(yōu)勢，出現(xiàn)了產(chǎn)能過剩的情況，
為降低生產(chǎn)成本，保持產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置，優(yōu)勢互補(bǔ)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，
喜萬年公司擬對上述三家工廠進(jìn)行重組，將三家工廠的傳統(tǒng)照明產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)
移至公司在國內(nèi)的工廠，縮減和合理化當(dāng)?shù)厝藛T規(guī)模。
喜萬年公司于 2016 年 12 月對外宣布重組這三家工廠生產(chǎn)運(yùn)營的計(jì)劃，并同
時根據(jù)當(dāng)?shù)胤梢笈c當(dāng)?shù)毓_展重組前磋商討論。
此外，喜萬年公司從被收購至今一直保留原股東在英國的開關(guān)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)
2016 年出現(xiàn)虧損且 2017 年無望扭虧為盈。該業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)不符，也
不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，喜萬年公司于 2016 年 12 月對外宣布終止該業(yè)務(wù)。同
時，喜萬年公司持續(xù)對歐洲業(yè)務(wù)進(jìn)行組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，以期更具備市場競爭力。
上述工廠重組、開關(guān)業(yè)務(wù)終止、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整預(yù)計(jì)將發(fā)生重組費(fèi)用 2750 萬
歐元，預(yù)計(jì)年化節(jié)約合計(jì) 1,194.3 萬歐元。基于謹(jǐn)慎性原則，喜萬年公司將對本
次重組費(fèi)用計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
2、計(jì)提金額
喜萬年公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債 2,750 萬歐元（約合人民幣 1.998 億元）。
（二）對本公司財(cái)務(wù)狀況的影響
公司間接持有喜萬年公司 80%股權(quán)，本次預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提將導(dǎo)致本公司 2016
年第四季度合并財(cái)務(wù)報表營業(yè)外支出增加，從而導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報表歸屬于母
公司所有者的凈利潤減少人民幣約 1.598 億元。
二、本次計(jì)提履行的審議程序
Feilo Malta Limited 于 2016 年 9 月 30 日召開了董事會審議通過。
公司于 2016 年 12 月 28 日召開了第十屆董事會審計(jì)委員會 2016 年第四次會
議，審議通過《關(guān)于控股子公司 2016 年第四季度計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》。
公司于 2017 年 1 月 6 日召開了第十屆董事會第二十次會議，審議通過《關(guān)
于控股子公司 2016 年第四季度計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》。
公司于 2017 年 1 月 6 日召開了第十屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于控股子公司 2016 年第四季度計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》。
本次計(jì)提無需提交公司股東大會審議。
三、獨(dú)立董事關(guān)于本次計(jì)提的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事意見：依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司會計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，本
次計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債基于謹(jǐn)慎性原則，事項(xiàng)依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司
相關(guān)制度的規(guī)定，也履行了相應(yīng)的審批程序。能夠更真實(shí)、公允地反映公司截至
2016 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價值和經(jīng)營成果，有助于向投資者提供更
加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會計(jì)信息。本次計(jì)提審議程序符合《公司法》、《證券法》
等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)存在損害公司及全體股東特別是中
小股東利益的情形。同意喜萬年公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
四、董事會審計(jì)委員會關(guān)于本次計(jì)提的意見
公司董事會審計(jì)委員會意見：公司本次計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》
和公司相關(guān)會計(jì)政策，符合公司實(shí)際情況，能夠公允地反映公司資產(chǎn)狀況，有助
于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會計(jì)信息，未發(fā)現(xiàn)存在損害公司及全體
股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司喜萬年公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
五、監(jiān)事會關(guān)于本次計(jì)提的意見
公司監(jiān)事會意見：公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計(jì)政策計(jì)提預(yù)計(jì)
負(fù)債，基于謹(jǐn)慎性原則，事項(xiàng)依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度
的規(guī)定，也履行了相應(yīng)的審批程序。公司 2016 年四季度財(cái)務(wù)報表能夠更加公允
地反映公司截至 2016 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，符合公
司實(shí)際情況，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會計(jì)信息，未發(fā)現(xiàn)存
在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次計(jì)提審議決策程序符合
相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，我們同意喜萬年公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 1 月 7 日