上海貝嶺股份有限公司
（600171）
2017 年第一次臨時股東大會文件
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
上海貝嶺 2017 年第一次臨時股東大會注意事項
一、會議的組織方式
1、本次會議由公司董事會依法召集。
2、本次會議出席人員
（1）本公司董事、監(jiān)事和部分高級管理人員。
（2）2017 年 5 月 24 日下午 15:00 上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券
登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的授權(quán)代理
人。
（3）公司聘請的律師。
3、本次會議行使《公司法》和《上海貝嶺股份有限公司章程》所規(guī)定的股
東大會的職權(quán)。
二、會議的表決方式
1、股東或股東代理人應(yīng)按照股東大會會議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
2、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東通過上
海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平
臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺
（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投
資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
3、出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人，若已進行會議報到并領(lǐng)取
表決票，但未進行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動放棄表決權(quán)利，
其所持有的表決權(quán)在統(tǒng)計表決結(jié)果時作棄權(quán)處理。
4、本次會議共審議 17 項議案，其中 16 項為特別表決事項，需由出席大會
的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上票數(shù)同意方為有效；1 項為普通
表決項，需由出席大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上票數(shù)同意
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方為有效。
三、表決統(tǒng)計表結(jié)果的確認
1、本次現(xiàn)場會議設(shè)總監(jiān)票人 1 名，由本公司監(jiān)事?lián)危辉O(shè)監(jiān)票人 2 名，由
股東代表擔任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負責表決情況的統(tǒng)計核實，并在《股東大會現(xiàn)
場表決結(jié)果》上簽名。議案表決結(jié)果由總監(jiān)票人當場宣布。若出席會議的股東或
委托代理人對會議的表決結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后，立即要求重新點
票。
2、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
3、公司聘請的律師對本次股東大會的所有議程進行見證。
四、要求和注意事項
1、出席現(xiàn)場會議人員應(yīng)遵守會場紀律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退
場。
2、出席現(xiàn)場大會的股東及股東代表依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各
項權(quán)利。股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出咨詢時，應(yīng)填寫“股東發(fā)言登記表”向
秘書處申請。股東大會秘書處將按股東發(fā)言登記時間先后，安排發(fā)言。
3、股東發(fā)言時應(yīng)首先報告其姓名和所持有的公司股份數(shù)。為了保證會議的
高效率，每位股東發(fā)言應(yīng)簡潔明了，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞本次股東大會的主要議題，
發(fā)言時間不超過 5 分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前 10 名為限。公司董事會
和管理人員在所有股東的問題提出后統(tǒng)一進行回答。
4、股東或股東委托代理人應(yīng)認真審議本次會議的所有議案，行使好表決權(quán)。
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2017 年 5 月 31 日
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目 錄
上海貝嶺 2017 年第一次臨時股東大會注意事項............................................................................. 2
上海貝嶺 2017 年第一次臨時股東大會議程..................................................................................... 5
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律法規(guī)的議案 ................... 7
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案 ....................................... 8
關(guān)于《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》
及其摘要的議案 ................................................................................................................................ 16
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案............................................................................................. 17
關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案..................................................................................... 18
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的議案
............................................................................................................................................................ 19
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
議》的議案 ........................................................................................................................................ 20
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的議案 ......................... 21
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》的議案 ..... 22
關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案 . 23
關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案 ..................... 24
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
相關(guān)事宜的議案 ................................................................................................................................ 25
關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告及評估報告的議案 ......................... 27
關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定
價的公允性的議案 ............................................................................................................................ 28
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案 ......................... 29
關(guān)于本次交易即期回報影響及公司采取的填補措施的議案 ......................................................... 30
關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案......................................................................................................... 31
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表......................................................................................... 32
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上海貝嶺 2017 年第一次臨時股東大會議程
現(xiàn)場會議時間：2017 年 5 月 31 日下午 14:00
現(xiàn)場會議地點：上海影城（上海市新華路 160 號）五樓多功能廳
會議召集：董事會
會議主持：董浩然董事長
一、宣讀出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)
二、議案報告
序號 議案
1 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律法規(guī)的議案
2.00 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案
2.01 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——交易對方
2.02 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——標的資產(chǎn)
2.03 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——標的資產(chǎn)的定價原則及交易對價
2.04 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——交易對價支付
2.05 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——發(fā)行股票種類和面值
2.06 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
2.07 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——發(fā)行數(shù)量
2.08 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——股份鎖定期
2.09 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——本次交易前公司滾存未分配利潤的處置
2.10 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——上市地點
2.11 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——業(yè)績承諾及補償
2.12 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——超額業(yè)績獎勵安排
2.13 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——標的資產(chǎn)過渡期間的損益安排
2.14 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)——決議的有效期
2.15 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行方式
2.16 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行股票種類和面值
2.17 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行對象及認購方式
2.18 配套融資的發(fā)行方案——定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
2.19 配套融資的發(fā)行方案——募集配套資金金額
2.20 配套融資的發(fā)行方案——發(fā)行數(shù)量
2.21 配套融資的發(fā)行方案——募集配套資金用途
2.22 配套融資的發(fā)行方案——鎖定期安排
2.23 配套融資的發(fā)行方案——本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置
2.24 配套融資的發(fā)行方案——上市地點
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2.25 配套融資的發(fā)行方案——決議的有效期
關(guān)于《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書
3
（草案）》及其摘要的議案
4 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案
5 關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
6
議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議
7
之補充協(xié)議》的議案
8 關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的議案
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》的
9
議案
關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定
10
的議案
11 關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
12
配套資金相關(guān)事宜的議案
13 關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告及評估報告的議案
關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以
14
及評估定價的公允性的議案
15 關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案
16 關(guān)于本次交易即期回報影響及公司采取的填補措施的議案
17 關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的預(yù)案
三、股東發(fā)言與溝通
四、對上述議案投票表決
五、推舉2名股東代表和公司1名監(jiān)事、見證律師進行計票、檢票
六、宣讀現(xiàn)場會議表決結(jié)果（2名股東代表、1名監(jiān)事、見證律師簽字）
七、宣布現(xiàn)場會議結(jié)束
八、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果
九、股東大會決議（與會董事簽字）
十、見證律師出具法律意見書
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關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金符合相關(guān)法律法規(guī)的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，
經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項要求及條件。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
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2017 年 5 月 31 日
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關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金的方案的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)公司 2017 年 1 月 23 日召開的第七屆董事會第二次會議審議通過的《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》，公司擬通
過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱
“銳能微”）現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強、深圳市寶新微投資中心（有限合伙）（以
下簡稱“寶新微”）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍合計持
有的銳能微 100%股份（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)”）。本次收購的同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開
發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價部分以及支付中介機構(gòu)費
用（以下簡稱“本次配套融資”；“本次收購”與“本次配套融資”合稱為“本次
交易”）。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功實施為前提，
最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實
施。
根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2017 修訂）》及有關(guān)監(jiān)管問答，
公司按照最新政策，于 2017 年 3 月 15 日召開的第七屆董事會第三次會議對募集
配套資金的方案進行了相應(yīng)調(diào)整。
一、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案
（一） 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1. 交易對方
本次收購的交易對方為銳能微的現(xiàn)有全體股東，即亓蓉、陳強、寶新微、吳
曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍。
2. 標的資產(chǎn)
本次收購的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的銳能微 100%股份。
3. 標的資產(chǎn)的定價原則及交易對價
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根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第 1183156 號《企業(yè)價值評估報
告書》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”）（該《資產(chǎn)評估報告》已按國資監(jiān)管程序
備案，評估備案號為 Z61520170010808），截至評估基準日 2016 年 10 月 31 日，
銳能微 100%股份的評估值為 63,000 萬元。
參考上述資產(chǎn)評估結(jié)果，扣除評估基準日后銳能微擬進行的現(xiàn)金分紅 3,900
萬元后，標的資產(chǎn)的交易對價為 59,000 萬元。
4. 交易對價支付
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標的資產(chǎn)的交易對價（交易對價為
59,000 萬元），其中，交易對價的 40%部分由公司以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳
能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的 60%部分由公司以發(fā)行股份的
方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。
交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的具體安排如下（交易
對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為 1 股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)
當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的對價，由公司以現(xiàn)金方式補足）：
本次收購前對銳 通過本次收購獲得的對價
交易對
序號 能微的持股比例 交易對價（元） 獲得現(xiàn)金對價 獲得股份對價
方
（%） （元） （股）
1 亓蓉 36.50 215,350,000 86,140,001.80 9,403,930
2 陳強 25.50 150,450,000 60,180,013.68 6,569,868
3 寶新微 18.50 109,150,000 43,660,007.50 4,766,375
4 吳曉立 7.00 41,300,000 16,520,006.18 1,803,493
5 朱奇 3.50 20,650,000 8,260,009.96 901,746
6 劉凱 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
7 苗書立 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
8 趙琮 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
9 邱波 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
10 蔣大龍 1.00 5,900,000 2,360,012.66 257,641
合計 100.00 590,000,000.00 236,000,098.10 25,764,185
5. 發(fā)行股票種類和面值
本次公司向交易對方發(fā)行的股份為人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
6. 發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次收購方案
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（預(yù)案）的第七屆董事會第二次會議決議公告日。本次公司向交易對方發(fā)行的股
份發(fā)行價格為 13.74 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價
的 90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格將按照上海證券
交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
7. 發(fā)行數(shù)量
本次公司擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行股份數(shù)量=標的資
產(chǎn)的最終交易對價×60%÷本次公司向交易對方發(fā)行股份的價格。
按照本次標的資產(chǎn)的交易對價 59,000 萬元計算，本次發(fā)行股份的數(shù)量為
25,764,185 股。交易對方依據(jù)上述公式計算取得的股份對價數(shù)量精確至個位數(shù)為
1 股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的對
價，由公司以現(xiàn)金方式補足。
公司最終向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行數(shù)量將按照上海證券
交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
8. 股份鎖定期
交易對方將執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所對上市公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中新增股份的鎖定期要求。
交易對方通過本次收購獲得的公司新增股份，自該等新增股份上市之日起 36
個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者為準）
將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓。
9. 本次交易前公司滾存未分配利潤的處置
為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公
司的新老股東按各自持股比例共同享有。
10. 上市地點
公司向交易對方發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市。
11. 業(yè)績承諾及補償
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（1）業(yè)績承諾
經(jīng)參考《資產(chǎn)評估報告》所列明的盈利預(yù)測數(shù)額，全體交易對方承諾，銳能
微 2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下簡稱“補償期限”）的承諾凈利潤數(shù)
分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，累計不低于 9,900 萬元（以下
簡稱“累計承諾凈利潤數(shù)”）。
（2）補償安排
在補償期限內(nèi)，由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對銳能微進
行 2017、2018 年年度審計，同時在補償期限屆滿時對銳能微進行三年審計（2017
年、2018 年及 2019 年），對銳能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈
利潤之和（以下簡稱“累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與交易對方累計承諾凈利潤數(shù)的差
異情況進行審核，并由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于銳能微三
年審計報告出具時對差異情況出具《盈利預(yù)測專項審核報告》。
如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補償義務(wù)主體（即本
次收購交易對方）進行補償?shù)那樾危緫?yīng)在 2019 年年報公告后按照下述公式
計算并確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償金額：
應(yīng)補償金額=（9,900 萬元－截至 2019 年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9,900 萬
元×標的資產(chǎn)的交易價格。
補償義務(wù)主體應(yīng)當首先以其通過本次收購獲得的公司新增股份進行股份補
償，應(yīng)補償股份數(shù)不超過公司本次向補償義務(wù)主體發(fā)行的新增股份總數(shù)，即不超
過 25,764,185 股。補償義務(wù)主體按照本協(xié)議的約定履行股份補償義務(wù)后仍不足彌
補應(yīng)補償金額的，補償義務(wù)主體應(yīng)當就差額部分以現(xiàn)金方式向公司進行補償，應(yīng)
補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限。
在各補償義務(wù)主體需要履行股份補償義務(wù)但不需要履行現(xiàn)金補償義務(wù)的情
況下，各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)的計算公式如下：應(yīng)補償股份數(shù)＝應(yīng)補償金
額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補償義務(wù)主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易
前銳能微股份總數(shù)）。各補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為 1 股，如果
計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補償義務(wù)主體以現(xiàn)金
補足。
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在各補償義務(wù)主體需要同時履行股份補償義務(wù)和現(xiàn)金補償義務(wù)的情況下，各
補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應(yīng)補償現(xiàn)
金數(shù)=（應(yīng)補償金額-應(yīng)補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補償義務(wù)主
體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。
補償期限屆滿后，公司應(yīng)當聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所在出具銳
能微三年審計報告時對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在出具銳能微三年審計報告時
出具減值測試報告。經(jīng)減值測試如：期末減值額>應(yīng)補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格
+應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)，則補償義務(wù)主體應(yīng)當參照前述補償程序另行進行補償。補償義
務(wù)主體另需補償?shù)慕痤~=期末減值額-（應(yīng)補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+應(yīng)補償現(xiàn)
金數(shù)）。
專項審核報告出具后，如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需
要補償義務(wù)主體進行補償?shù)那樾?，公司?yīng)在 2019 年年報公告后按照前述公式計
算并確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償金額，同時根據(jù)應(yīng)補償金額確定補償義務(wù)主體應(yīng)補
償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應(yīng)補償股份數(shù)”）及應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)（以下簡稱“應(yīng)
補償現(xiàn)金數(shù)”，如需），向補償義務(wù)主體就承擔補償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并在
公司 2019 年年報公告后六個月內(nèi)召開股東大會審議股份補償事宜，對應(yīng)補償股
份以 1.00 元的總價格進行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得公
司股東大會審議通過，則由補償義務(wù)主體將其應(yīng)補償股份數(shù)全部無償贈與屆時登
記在冊的除補償義務(wù)主體以外的公司的其他股東。
12. 超額業(yè)績獎勵安排
在補償期限屆滿后，如銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)高于 1.2 億元，則公司同意
按照以下計算公式給予屆時仍于銳能微任職的核心管理團隊成員（核心管理團隊
成員應(yīng)當包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等，具體名單及具體獎勵方案由屆
時銳能微總經(jīng)理擬訂并報執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。超額業(yè)績獎勵金額的計算公
式如下：
超額業(yè)績獎勵金額＝（2017 年至 2019 年銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)－1.2 億元）
×50%。
上述超額業(yè)績獎勵金額最高不超過標的資產(chǎn)最終交易價格的 20%。
13. 標的資產(chǎn)過渡期間的損益安排
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標的資產(chǎn)交割后 40 個工作日內(nèi)，由公司聘任具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
會計師事務(wù)所對銳能微在過渡期間（指自評估基準日（不含當日）至交割日（含
當日）的期間）的損益進行審計并出具專項審計報告，確定過渡期間銳能微產(chǎn)生
的損益。銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由
公司享有；銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因除現(xiàn)金分紅外其他原因而減少
的凈資產(chǎn)，由交易對方按照其在本次收購前在銳能微的持股比例共同向公司補足。
交易對方在審計報告出具之日起 10 個工作日內(nèi)將虧損金額以現(xiàn)金方式補償給公
司，各交易對方對此承擔連帶責任。
14. 決議的有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的決議自股東大會審議通過之日起 12 個
月內(nèi)有效。
（二） 本次交易配套融資的發(fā)行方案
1. 發(fā)行方式
本次配套融資的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
2. 發(fā)行股票種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
1 元。
3. 發(fā)行對象及認購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及
其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過 10 名特定投
資者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對
象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金
方式認購本次配套融資發(fā)行的股份。
最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次配套融資的核準批文后，由公司
董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與獨立財務(wù)顧問按照相關(guān)法律的規(guī)定和監(jiān)管部門
的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。
4. 定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格
本次配套融資的定價基準日為本次配套融資發(fā)行期的首日。
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根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低
于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，交易均價的計算公式為：定
價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日公司股票
交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。
最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次
配套融資的核準批文后，由董事會與獨立財務(wù)顧問按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)
管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
5. 募集配套資金金額
本次募集配套資金總額不超過 24,500 萬元。
6. 發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 24,500 萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)
行前公司總股本的 20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的
授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按
照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
7. 募集配套資金用途
本次募集配套資金的用途為（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價 23,600 萬元；（2）
支付中介機構(gòu)費用 900 萬元。
8. 鎖定期安排
本次配套融資的認購對象所認購的股份自本次配套融資發(fā)行結(jié)束之日起十
二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次配套融資完成后，由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦
應(yīng)遵守上述約定。鎖定期滿后，按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
9. 本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置
為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公
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司的新老股東按各自持股比例共同享有。
10. 上市地點
公司本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
11. 決議的有效期
本次配套融資發(fā)行方案的決議自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有
效。
本議案逐項審議，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
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關(guān)于《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要的
議案
各位股東、股東代表：
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就公
司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，編制了《上海貝嶺股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其
摘要，并于 2017 年 3 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）
披露。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案
各位股東、股東代表：
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組標準，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收
購資產(chǎn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但本次交易涉及以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，需提交
股東大會審議并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為銳能微現(xiàn)有全體股東，在本次收購
前后均不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，在本次收購完成后，交易對方持有公司的股份比例
均不超過 5%，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)
定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投
資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格
投資者等不超過 10 名特定投資者，本次配套融資的認購對象與公司不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的議案
各位股東、股東代表：
公司擬與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》。
本協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司于 2017 年 3 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議”章節(jié)（第 158 頁-第 164 頁）。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》的議案
各位股東、股東代表：
公司擬與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。
本協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司于 2017 年 3 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議”章節(jié)（第 158 頁-第 164 頁）。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利
預(yù)測補償協(xié)議》的議案
各位股東、股東代表：
公司擬與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
本協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司于 2017 年 3 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《盈
利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議”章節(jié)（第 164 頁-第 168 頁）。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的《盈利
預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》的議案
各位股東、股東代表：
公司擬與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)
議》。
本協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司于 2017 年 3 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《盈
利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議”章節(jié)（第 164 頁-第 168 頁）。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組
若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
各位股東、股東代表：
對于本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
第四條規(guī)定作出審慎判斷：
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)事宜不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、
用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為銳能微 100%股份，擬轉(zhuǎn)讓
股份的銳能微全體股東合法擁有標的資產(chǎn)的所有權(quán)，標的資產(chǎn)不存在出資不實或
者影響其合法存續(xù)的情況，標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押或法定限售外的權(quán)利
受限制的情形，在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，相關(guān)交易對方所持標的公司
股權(quán)將不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、
知識產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨立。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完后，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、核心人員將
注入公司，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強公司的持續(xù)盈利
能力及抗風險能力，不會對公司的獨立性造成不利影響。
綜上，本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第
四條的規(guī)定。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
附：《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條
第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者
提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第四十三條規(guī)定的議案
各位股東、股東代表：
經(jīng)審慎判斷，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條
的規(guī)定。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
附：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條
第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀
況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨
立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見
審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注
冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的
重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機
關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或
違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后
果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；
（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性
資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，
可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買
資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本
次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和
應(yīng)對措施。
特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同
一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)。
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案
各位股東、股東代表：
為保證本次交易順利、高效進行，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦
理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的全部事宜，包括但
不限于：
授權(quán)董事會根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和股東大會決議，制定和實
施本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案，包括但不限于
根據(jù)具體情況與財務(wù)顧問協(xié)商確定或調(diào)整相關(guān)發(fā)行方案、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日
期、發(fā)行價格等具體事宜；
授權(quán)董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件，并辦理與本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)的申報事項；
授權(quán)董事會應(yīng)審批部門的要求對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金方案進行相應(yīng)調(diào)整，批準、簽署有關(guān)審計報告等發(fā)行申請文件的相應(yīng)修
改；如有關(guān)監(jiān)管部門對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有新的規(guī)定
和要求，根據(jù)新規(guī)定對本次交易的具體方案進行調(diào)整；
授權(quán)董事會辦理相關(guān)資產(chǎn)的交割事宜；
授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，辦理公司新增股份在上海證券交易所及中國
證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
授權(quán)董事會在本次發(fā)行結(jié)束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構(gòu)成變
動情況修改公司章程相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記；
授權(quán)董事會根據(jù)股東大會決議及本次交易的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)
議，實施股份回購等相關(guān)利潤補償權(quán)益調(diào)整措施，修改公司章程相關(guān)條款并辦理
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
注冊資本變更等相關(guān)工商變更登記。
授權(quán)董事會辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)
的其他一切事宜。
本授權(quán)自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期
內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易（包
括涉及的相關(guān)條款）全部實施完成日。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱
報告及評估報告的議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司聘請安永華明會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具了安永華明(2017)審字第 61229733_I01 號《審計報告》、
安永華明(2017)專字第 60469432_B02 號《備考財務(wù)報表審閱報告》；聘請上海東
洲資產(chǎn)評估有限公司出具了滬東洲資評報字[2016]第 1183156 號《企業(yè)價值評估
報 告 書 》（ 該 《 資 產(chǎn) 評 估 報 告 》 已 按 國 資 監(jiān) 管 程 序 備 案 ， 評 估 備 案 號 為
Z61520170010808）。
上述與本次交易有關(guān)的《審計報告》、《備考財務(wù)報表審閱報告》和《企業(yè)價
值評估報告書》于 2017 年 3 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）
披露。
現(xiàn)將本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的
議案
各位股東、股東代表：
東洲評估對本次交易標的資產(chǎn)進行評估并出具了滬東洲資評報字[2016]第
1183156 號《企業(yè)價值評估報告書》（該《資產(chǎn)評估報告》已按國資監(jiān)管程序備案，
評估備案號為 Z61520170010808），公司董事會認為：
1、本次交易的評估機構(gòu)東洲評估為具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機構(gòu)。東
洲評估及經(jīng)辦評估師與公司、銳能微及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除正常
業(yè)務(wù)往來以外的其他利害關(guān)系，評估機構(gòu)具有獨立性。
2、評估機構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法
規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估
假設(shè)前提具有合理性。
3、本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的市場價值，為本次交易
提供價值參考依據(jù)。東洲評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法分別對銳
能微全部權(quán)益價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。
本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、
科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產(chǎn)在
評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性
一致。評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及
公平合理性說明的議案
各位股東、股東代表：
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及標的資產(chǎn)的價格以東洲評估出具的
滬東洲資評報字[2016]第 1183156 號《企業(yè)價值評估報告書》 該《資產(chǎn)評估報告》
已按國資監(jiān)管程序備案，評估備案號為 Z61520170010808）所確認的評估結(jié)果為
依據(jù)，由公司與交易對方協(xié)商確定，公司本次股份發(fā)行價格符合相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定，本次交易的定價符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價公允，程
序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于本次交易即期回報影響及公司采取的填補措施的
議案
各位股東、股東代表：
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若
干意見》（國發(fā)[2014]17 號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報
有關(guān)事項的指導意見》（中國證監(jiān)會[2015]31 號）等相關(guān)規(guī)定，為維護中小投資
者利益，公司就本次交易攤薄即期回報事項進行了認真分析，測算了本次交易攤
薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響。根據(jù)測算，本次交易不會導致公司即期
收益被攤薄。為避免后續(xù)銳能微無法達成業(yè)績承諾而攤薄公司每股收益的情況，
公司制定了相關(guān)應(yīng)對措施，公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員出
具了相關(guān)承諾。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案
各位股東、股東代表：
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：安永華明）于 2016 年
度起承擔本公司年度報告的財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計工作。安永華明服務(wù)態(tài)
度認真，工作作風嚴謹務(wù)實，承擔了多家上市公司的審計工作，在市場中有良好
的形象。為此，公司董事會擬續(xù)聘安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司 2017 年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。年度審計費用報請股東
大會授權(quán)公司管理層根據(jù)審計工作量和審計工作質(zhì)量等因素與審計機構(gòu)協(xié)商決
定。
本議案提交股東大會，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
上海貝嶺（600171） 2017 年第一次臨時股東大會文件
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表
編號：
姓名 持股數(shù) 股東帳號
發(fā)言主要內(nèi)容：