證券代碼 ：600651 證券簡(jiǎn)稱 ：飛樂音響 編號(hào)：臨 2017-005
上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)飛樂音響控股子公司計(jì)
提預(yù)計(jì)負(fù)債事項(xiàng)的問詢函》回復(fù)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海飛樂音響股份有限公司控股子公司計(jì)提預(yù)
計(jì)負(fù)債事項(xiàng)的問詢函》（上證公函[2017]0073 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）的要求，
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)
對(duì)《問詢函》中提及的問題回復(fù)如下：
2017 年 1 月 7 日，公司發(fā)布公告稱，公司 2015 年重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)
Havells Malta Limited（簡(jiǎn)稱“FML”）在 2016 年 1 月交割完成后，其經(jīng)營(yíng)實(shí)體
喜萬年公司擬對(duì)比利時(shí)、哥倫比亞及突尼斯三家工廠進(jìn)行重組，同時(shí)終止其原
股東在英國(guó)的開關(guān)業(yè)務(wù)。根據(jù)公告，喜萬年公司擬對(duì)上述工廠重組、終止開關(guān)
業(yè)務(wù)等預(yù)計(jì)將發(fā)生的重組費(fèi)用計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債 2,750 萬歐元，將導(dǎo)致公司 2016 年合
并報(bào)表歸母凈利潤(rùn)減少 1.598 億元?，F(xiàn)有如下問題請(qǐng)你公司作進(jìn)一步核實(shí)和補(bǔ)充
披露。
問題 1、公司 2015 年 12 月 24 日披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中，是否已對(duì)上
述重大事項(xiàng)以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)做出充分提示。若否，請(qǐng)公司詳細(xì)說明未予以披露的
原因，以及是否存在信息披露不夠完整的情況。
答復(fù)：
公司 2015 年 12 月 24 日披露的重組報(bào)告書中對(duì)重組完成后相關(guān)業(yè)務(wù)整合風(fēng)
險(xiǎn)進(jìn)行充分提示，主要內(nèi)容為：“根據(jù)上市公司目前的規(guī)劃，未來標(biāo)的資產(chǎn)仍將
保持其經(jīng)營(yíng)實(shí)體存續(xù)并在其原管理團(tuán)隊(duì)管理下運(yùn)營(yíng)。為充分發(fā)揮上市公司與標(biāo)的
資產(chǎn)聯(lián)動(dòng)效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)及整合后的規(guī)模效應(yīng)，上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)仍需在客戶
資源、生產(chǎn)采購、技術(shù)研發(fā)、資金運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)文化等方面進(jìn)行有效整
合。 但是本次交易的標(biāo)的公司為境外公司，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分布在歐洲、美
洲和亞洲等全球多個(gè)國(guó)家，上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶資源及管理、
資產(chǎn)管理及企業(yè)文化等方面存在一定差異，業(yè)務(wù)整合效果及發(fā)揮整合效益的時(shí)間
均存在一定的不確定性。針對(duì)本次交易的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)，上市公司已制定了一系
列整合計(jì)劃。整合計(jì)劃的整體原則為：上市公司短期內(nèi)不會(huì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的管理團(tuán)
隊(duì)、組織架構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整，而是采取多種措施維持其原有管理團(tuán)隊(duì)
穩(wěn)定性和經(jīng)營(yíng)積極性；同時(shí)，上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)積極探索在客戶資源、生產(chǎn)采
購、技術(shù)研發(fā)、資金運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理等方面的協(xié)同和整合；上市公司將按照上市
公司各類規(guī)范要求對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行規(guī)范，標(biāo)的資產(chǎn)也將考慮上市公司整
體戰(zhàn)略需要，為上市公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持，以全面提升上市公司整體價(jià)
值?！?br/> 同時(shí)，公司在重組報(bào)告書中對(duì) Havells Malta Limited（現(xiàn)已更名為 Feilo Malta
Limited，以下簡(jiǎn)稱“FML”或“喜萬年公司”）及其下屬子公司后續(xù)可能的整合
披露如下：“本次交易完成后，上市公司同時(shí)擁有境內(nèi)和境外的多個(gè)生產(chǎn)基地和
物流倉儲(chǔ)中心。Havells 喜萬年現(xiàn)有的生產(chǎn)基地均位于境外并有數(shù)個(gè)位于人工成
本較高的歐洲，且部分生產(chǎn)基地已出現(xiàn)產(chǎn)能閑置的情況，上市公司可根據(jù)整合后
的區(qū)域銷售情況，重新規(guī)劃整體產(chǎn)能分配，降低產(chǎn)能閑置帶來的損失?！?由于重
組報(bào)告書披露時(shí)，基于標(biāo)的公司及其控股股東所提供的信息，不存在相關(guān)工廠的
重組計(jì)劃；資產(chǎn)交割前，上市公司也缺乏資源和條件制定標(biāo)的資產(chǎn)及其下屬公司
詳細(xì)的整合重組方案；因此重組報(bào)告書無法具體分析和披露具體整合方案。
綜上所述，重組報(bào)告書已對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示，不存在信息披露不夠完
整的情況。
問題 2、根據(jù)公告，F(xiàn)ML 在 2016 年 12 月對(duì)外宣布了上述重大事項(xiàng)，并已在
2016 年 9 月 30 日召開了董事會(huì)審議通過上述計(jì)提事項(xiàng)，但均未見公司履行相關(guān)
信息披露義務(wù)。請(qǐng)公司詳細(xì)說明未披露該重大事項(xiàng)的原因，并核實(shí)是否存在信
息披露不及時(shí)的情況。
答復(fù)：
2016 年 9 月 30 日，F(xiàn)ML 董事會(huì)上由喜萬年公司管理層向董事會(huì)提出：考慮
到以生產(chǎn)傳統(tǒng)照明產(chǎn)品為主的比利時(shí)、哥倫比亞及突尼斯工廠員工薪酬水平較高，
在制造成本上不具有優(yōu)勢(shì)，出現(xiàn)了產(chǎn)能過剩的情況，為降低生產(chǎn)成本，保持產(chǎn)品
競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源配置，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，希望對(duì)上述三家工廠進(jìn)行
重組。同時(shí)，在英國(guó)的開關(guān)業(yè)務(wù)，于 2016 年出現(xiàn)虧損且 2017 年無望扭虧為盈。
該業(yè)務(wù)與喜萬年公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略發(fā)展方向均不符合，希望予以關(guān)閉。
FML 董事會(huì)經(jīng)討論后，同意喜萬年公司管理層開始對(duì)上述三家工廠制定重
組計(jì)劃以及開關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)閉計(jì)劃。按照當(dāng)?shù)胤伞⒎ㄒ?guī)的規(guī)定，工廠重組計(jì)劃需要
與所在地工會(huì)充分討論方能確定。在 9 月 30 日 FML 董事會(huì)審議后，管理層開始
制定相關(guān)重組計(jì)劃。鑒于無法估計(jì)重組發(fā)生的可能性以及預(yù)計(jì)金額，因此飛樂音
響未進(jìn)行相關(guān)披露。
喜萬年公司管理層于 2016 年 12 月初制定完畢重組計(jì)劃，包括員工分流人數(shù)、
賠償金額等計(jì)劃。根據(jù)當(dāng)?shù)胤梢蠛鸵?guī)定，喜萬年公司管理層于 12 月 9 日至
12 月 22 日期間陸續(xù)向涉及重組的三家工廠正式宣布該重組計(jì)劃，并與當(dāng)?shù)毓?huì)
開展重組前磋商討論。
截至 2016 年 12 月末，喜萬年公司已與當(dāng)?shù)毓?huì)就人員分流、員工賠償金額
等達(dá)成基本一致。因此，喜萬年公司根據(jù)與工會(huì)協(xié)商的結(jié)果，測(cè)算了本次工廠重
組、開關(guān)業(yè)務(wù)終止、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整預(yù)計(jì)將發(fā)生的重組費(fèi)用為 2,750 萬歐元?；?br/>謹(jǐn)慎性原則，喜萬年公司擬將對(duì)本次重組費(fèi)用計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
按照公司相關(guān)制度的規(guī)定，上述預(yù)計(jì)負(fù)債的計(jì)提需提交飛樂音響董事會(huì)審計(jì)
委員會(huì)審議后，提交飛樂音響董事會(huì)審議通過。公司于 2016 年 12 月 28 日召開
公司第十屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2016 年第四次會(huì)議審議通過《關(guān)于控股子公司
2016 年第四季度計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》。2017 年 1 月 6 日召開的第十屆董事會(huì)第
二十次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了相關(guān)議案，同意喜萬年公司
計(jì)提相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債。2017 年 1 月 7 日，公司對(duì)外披露了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
以及關(guān)于控股子公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的專項(xiàng)公告。
公司 2017 年 1 月 7 日對(duì)外披露的《關(guān)于控股子公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的公告》
（2017-003 號(hào)）中提及“本次計(jì)提履行的審議程序：（1）Feilo Malta Limited 于
2016 年 9 月 30 日召開了董事會(huì)審議通過?！标P(guān)于計(jì)提履行審議程序披露不完整。
FML 董事會(huì)為審議并同意喜萬年公司管理層開始對(duì)上述三家工廠制定重組計(jì)劃
以及開關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)閉計(jì)劃，而非對(duì)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債進(jìn)行審議。
上述公告中提及“喜萬年公司于 2016 年 12 月對(duì)外宣布重組這三家工廠生產(chǎn)
運(yùn)營(yíng)的計(jì)劃”。該對(duì)外是指對(duì)喜萬年公司董事會(huì)成員及管理層以外的對(duì)象進(jìn)行宣
布，即對(duì)目標(biāo)重組的三家工廠進(jìn)行宣布。
因此，公司不存在信息披露不及時(shí)的情況。
問題 3、請(qǐng)核實(shí)上述事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致公司相關(guān)重大資產(chǎn)重組形成的商譽(yù)出
現(xiàn)減值。若是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露可能對(duì)公司造成的影響。
答復(fù)：
根據(jù)初步的測(cè)算結(jié)果，公司管理層預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)減值的結(jié)果。
收購喜萬年集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組所產(chǎn)生的商譽(yù)人民幣約 5.12 億元人民幣系
本公司支付的購買對(duì)價(jià)和取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，被購
買的業(yè)務(wù)包括 Havells Malta 經(jīng)整合的 80%股份和香港 Exim 的 80%股份，本公司
公告中提及的三家擬進(jìn)行重組的工廠及在英國(guó)的開關(guān)業(yè)務(wù)占整個(gè)喜萬年公司的
比重并不重大，該重組預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)整個(gè)喜萬年公司的整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。根
據(jù)喜萬年公司管理層測(cè)算，該重組將節(jié)約年化成本費(fèi)用 1,194.30 萬歐元。本次重
組是出于公司發(fā)展的需要，有利于保持公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源配置，優(yōu)勢(shì)
互補(bǔ)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
2016 年年度報(bào)告正在編制過程中。公司管理層將根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8
號(hào)-資產(chǎn)減值》的要求對(duì)上述商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，包括預(yù)計(jì)上述業(yè)務(wù)未來產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量以及選取恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對(duì)該等現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)等工作，該等測(cè)試工作
尚在進(jìn)行當(dāng)中，根據(jù)初步的測(cè)算結(jié)果，預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)減值的結(jié)果。
問題 4、公司后續(xù)整合中，是否仍可能存在該類影響公司凈利潤(rùn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。
如是，請(qǐng)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
答復(fù)：
目前，除上述整合方案外，喜萬年公司未發(fā)生其他影響公司利潤(rùn)的重大風(fēng)險(xiǎn)，
也無法判斷在后續(xù)整合中是否存在該類影響公司凈利潤(rùn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。
公司收購喜萬年公司后，根據(jù)公司戰(zhàn)略，將繼續(xù)從經(jīng)營(yíng)和資源配置等角度出
發(fā)，在財(cái)務(wù)管理、客戶管理、資源管理、業(yè)務(wù)拓展、企業(yè)文化等方面進(jìn)行融合與
整合。該等調(diào)整可能存在影響公司凈利潤(rùn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。在未來整合過程中，若存
在上述影響公司凈利潤(rùn)的重大風(fēng)險(xiǎn)，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，履行相
關(guān)的審批程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)提示。
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
2017 年 1 月 11 日