上海飛樂(lè)音響股份有限公司
獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告
作為上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們?cè)?br/>2016 年度的相關(guān)工作中，忠誠(chéng)勤勉地履行了法律法規(guī)及公司章程賦予的職責(zé)，
發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作、完善法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)全體
股東的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)法律法規(guī)的
要求， 現(xiàn)將 2016 年度工作情況報(bào)告如下：
一、 獨(dú)立董事的基本情況
1、個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
劉升平 女 1957 年生 研究生學(xué)歷 高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任輕工部、中國(guó)輕工總
會(huì)主任科員、副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，中國(guó)照明電器協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)。
現(xiàn)任中國(guó)照明電器協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)，自 2014 年 5 月 28 日起擔(dān)任上海飛樂(lè)音響股份有
限公司獨(dú)立董事。
梁榮慶 男 1954 年生 研究生學(xué)歷 博士學(xué)位 教授。曾就職于中國(guó)科學(xué)院等
離子體物理研究所；日本國(guó)家核融合科學(xué)研究所訪問(wèn)學(xué)者；復(fù)旦大學(xué)現(xiàn)代物理研
究所、復(fù)旦大學(xué)電光源研究所，復(fù)旦大學(xué)電光源研究所所長(zhǎng)、復(fù)旦大學(xué)光源與照
明工程系系主任?，F(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，中國(guó)照明學(xué)會(huì)副理事長(zhǎng)。自
2015 年 1 月 21 日起擔(dān)任上海飛樂(lè)音響股份有限公司獨(dú)立董事。
伍愛(ài)群 男 1969 年生 工商管理博士 研究員 高級(jí)會(huì)計(jì)師 教授級(jí)高級(jí)工
程師 國(guó)際注冊(cè)高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任上海復(fù)星高科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；
上海中科合臣股份有限公司總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書(shū)；納米技術(shù)及應(yīng)用國(guó)家工程
中心科研部主任?，F(xiàn)任中科院有機(jī)合成工程研究中心主任；上海市政府發(fā)展研究
中心特聘研究員；上海市政府采購(gòu)評(píng)審專家；上海市建設(shè)工程評(píng)審專家；上海對(duì)
外經(jīng)貿(mào)大學(xué)、華東師范大學(xué)兼職教授；上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事；上
海游久游戲股份有限公司獨(dú)立董事；上海三愛(ài)富新材料股份有限公司獨(dú)立董事；
上海臨港控股股份有限公司獨(dú)立董事。自 2016 年 11 月 5 日起擔(dān)任上海飛樂(lè)音響
股份有限公司獨(dú)立董事。
李軍 男 1971 年生 研究生學(xué)歷 碩士學(xué)位 律師。曾任南車集團(tuán)洛陽(yáng)有限公
司法律顧問(wèn)處主任，北京市瑞得律師事務(wù)所律師，北京市商安律師事務(wù)所合伙人
律師?，F(xiàn)任北京市東元律師事務(wù)所律師。自 2015 年 6 月 29 日起擔(dān)任上海飛樂(lè)音
響股份有限公司獨(dú)立董事。
2、是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說(shuō)明
（1）我們及我們的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系人均不在公司或者其附屬企業(yè)
任職。沒(méi)有直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上，不是公司前十名股東中的
自然人股東，也不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者公
司前五名股東單位任職。
（2）我們沒(méi)有為公司或者其附屬企業(yè)提供過(guò)財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，也
從未從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予
披露的其他利益。
因此我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、 獨(dú)立董事年度履職概況
本年度，公司共召開(kāi)了十四次董事會(huì)會(huì)議，我們均親自出席。在董事會(huì)會(huì)議
上參與討論并通過(guò)了公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、利潤(rùn)分配預(yù)案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、公司章
程修訂等重大事項(xiàng)。我們還對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等發(fā)表了獨(dú)立
意見(jiàn)。
在履行職務(wù)時(shí)，我們重視到現(xiàn)場(chǎng)和公司高級(jí)管理人員進(jìn)行面對(duì)面溝通與交流，
對(duì)公司投資項(xiàng)目等重大事件進(jìn)行問(wèn)詢并實(shí)地考察。在公司管理層的配合下，我們
積極發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。
三、 獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
我們認(rèn)為，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律
法規(guī)以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司董事會(huì)在審
議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序均符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公
正、誠(chéng)信的原則，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)侵害中小股東的權(quán)益的情
況。
2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用
為了滿足公司開(kāi)拓海外市場(chǎng)的業(yè)務(wù)需求，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司董事會(huì)提出的三大戰(zhàn)
略——品牌戰(zhàn)略、資本戰(zhàn)略和國(guó)際戰(zhàn)略目標(biāo)，2016 年公司為全資子公司北京申
安投資集團(tuán)有限公司、全資子公司上海飛樂(lè)投資有限公司及其海外子公司等提供
了對(duì)外貸款擔(dān)保。
我們認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)表決程序合法、有
效。作為公司的獨(dú)立董事，我們同意相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。該議案經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)
審議通過(guò)。
3、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員提名、聘任的程序均嚴(yán)格按照《公司法》、
《公司章程》和董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則等法律法規(guī)的規(guī)定。我們審核了報(bào)告
期內(nèi)被提名獨(dú)立董事的候選人簡(jiǎn)歷，認(rèn)為其具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督、協(xié)
調(diào)能力，符合履行相關(guān)職責(zé)的要求。
公司高級(jí)管理人員的薪酬是執(zhí)行《公司高級(jí)管理人員薪酬績(jī)效管理辦法》，
根據(jù)年度目標(biāo)和績(jī)效考核情況進(jìn)行發(fā)放，高級(jí)管理人員的薪酬與公司業(yè)績(jī)和個(gè)人
績(jī)效掛鉤。我們認(rèn)為高級(jí)管理人員的薪酬情況是合規(guī)合適的。
4、業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
2016 年 1 月 13 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了 2015 年年度業(yè)績(jī)預(yù)增
公告，對(duì)公司 2015 年年度業(yè)績(jī)情況進(jìn)行了披露。作為公司獨(dú)立董事，在審閱公
司相關(guān)資料的基礎(chǔ)上，經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2015 年年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告的發(fā)布
符合上海證券交易所的相關(guān)要求，不存在損害投資者利益的情形。
5、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
本年度內(nèi)公司繼續(xù)聘任上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司年度財(cái)
務(wù)報(bào)表和內(nèi)控的審計(jì)機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)在為公司提供審計(jì)服務(wù)的過(guò)程中，遵循了獨(dú)立、
客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好的完成了年度各項(xiàng)審計(jì)工作。
6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司重視對(duì)投資者的回報(bào)，2016 年 7 月對(duì)全體股東實(shí)施了 2015 年度利潤(rùn)分
配。以公司 2015 年末總股本 991,900,409 股（每股面值 1 元）為基準(zhǔn)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.15 元（含稅），共計(jì)分配現(xiàn)金紅利 113,300,300.23
元。
我們認(rèn)為，這是有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，兼顧了企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、
股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等各項(xiàng)因素。公司在積極回報(bào)股
東的同時(shí)，也為自身可持續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
7、公司及股東承諾履行情況
本年度內(nèi)，未出現(xiàn)公司、控股股東及實(shí)際控制人違反承諾事項(xiàng)的情況。
8、信息披露的執(zhí)行情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，以及公司信息披
露管理制度的規(guī)定，對(duì)達(dá)到披露要求的公司重大事件信息進(jìn)行了及時(shí)、公平、準(zhǔn)
確地披露。2016 年，公司共發(fā)布定期報(bào)告 4 份、臨時(shí)公告 81 份。
9、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)過(guò)對(duì)公司目前
的內(nèi)部控制情況進(jìn)行核查，并對(duì)《公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了審閱，對(duì)
《公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)表如下意見(jiàn)：
公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的形式、內(nèi)容符合《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控
制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實(shí)、
準(zhǔn)確的反映了公司目前的內(nèi)控現(xiàn)狀，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)均按照公司內(nèi)控各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對(duì)子公司、
關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證
了公司的經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。
10、董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
本年度，公司董事會(huì)及其下屬專門委員會(huì)，按照《公司章程》、董事會(huì)相關(guān)
制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，共召開(kāi)了十四次董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議對(duì)公司的各類重大事項(xiàng)
進(jìn)行了審議。
2016 年，公司收購(gòu)喜萬(wàn)年集團(tuán) 80%股權(quán)后，公司規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，生產(chǎn)制
造基地覆蓋中國(guó)、歐洲及拉丁美洲，銷售渠道遍布全球，公司成為了擁有國(guó)際照
明品牌的國(guó)際級(jí)照明企業(yè)，向?qū)崿F(xiàn)“成為中國(guó)第一、世界一流智慧照明巨頭”的公
司愿景邁出了堅(jiān)實(shí)一步。公司戰(zhàn)略委員會(huì)各位委員發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，與公司聘
請(qǐng)的咨詢顧問(wèn)，共同對(duì)公司所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境等進(jìn)行總結(jié)，對(duì)公司內(nèi)部能力、
戰(zhàn)略資源予以評(píng)估，從而對(duì)戰(zhàn)略趨勢(shì)和潛在戰(zhàn)略方向作出判斷，公司戰(zhàn)略規(guī)劃了
完成最終修訂，并提交第十屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)。
公司審計(jì)委員會(huì)在本年度內(nèi)共召開(kāi)了四次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。通過(guò)與公司年審會(huì)計(jì)師
及公司管理層的溝通，了解公司年度審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)重點(diǎn)。通過(guò)聽(tīng)取公司內(nèi)審專
題匯報(bào)，了解公司內(nèi)審工作的開(kāi)展情況和審計(jì)結(jié)果。審計(jì)委員會(huì)建議根據(jù)內(nèi)控實(shí)
施以來(lái)的實(shí)際情況，適時(shí)修改和完善內(nèi)控手冊(cè)，提高內(nèi)部控制的效率和效益。
公司提名委員會(huì)審核了年內(nèi)被提名的獨(dú)立董事候選人的簡(jiǎn)歷，對(duì)候選人的履
職能力進(jìn)行評(píng)估后認(rèn)為獨(dú)立董事候選人的資格符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定，具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，同意提交公司董事會(huì)審議。
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司中長(zhǎng)期激勵(lì)約束機(jī)制，公司薪酬
與考核委員會(huì)于 2016 年年內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，
并對(duì)激勵(lì)對(duì)象人員名單予以確認(rèn)。此外，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)還對(duì)公司 2016
年度高級(jí)管理人員年度薪酬績(jī)效考核管理辦法、考核結(jié)果和報(bào)酬等事宜進(jìn)行了審
議。
四、 總體評(píng)價(jià)和建議
在過(guò)去的 2016 年度，我們認(rèn)真履行了獨(dú)立董事職責(zé)，按時(shí)出席會(huì)議，針對(duì)
董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，事前都對(duì)公司介紹的情況和提供的資料認(rèn)真審查，并及
時(shí)向公司管理層進(jìn)行詢問(wèn)，進(jìn)行事前書(shū)面認(rèn)可。同時(shí)，在日常履職過(guò)程中，我們
能運(yùn)用自身的知識(shí)背景，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運(yùn)作提供建設(shè)性意見(jiàn)，為董事會(huì)
做出正確決策起到了積極的作用。
新的一年，為保證公司獨(dú)立董事的獨(dú)立和公正，維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，
我們將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠
誠(chéng)地履行職責(zé)，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的意見(jiàn)，
為公司董事會(huì)的決策提供參考意見(jiàn)。我們衷心希望：2017 年，公司在新飛樂(lè)的
平臺(tái)上能穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。
特此報(bào)告
獨(dú)立董事：
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劉 升 平 梁 榮 慶
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伍 愛(ài) 群 李 軍
2017 年 3 月 30 日