國信證券股份有限公司
關(guān)于
上海飛樂音響股份有限公司
重大資產(chǎn)購買
之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年四月
聲明與承諾
國信證券股份有限公司（以下簡稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“國信證券”）接
受委托，擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”、“上市公司”
或“公司”）本次重大資產(chǎn)購買之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《重
組管理辦法》等法律規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，
本著誠實(shí)信用、勤勉盡職的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，結(jié)合上市公司
2016 年年度報(bào)告，出具了上市公司本次重大資產(chǎn)購買 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)
告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況所出具持
續(xù)督導(dǎo)報(bào)告的依據(jù)是上市公司及重組相關(guān)各方提供的資料，重組相關(guān)各方已向本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證，其所提供的為出具本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告所依據(jù)的所有文件和材料
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真
實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。
本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)
報(bào)告所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)
任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告
中列載的信息和對本報(bào)告做任何解釋或者說明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀上市公司董事會(huì)發(fā)布的相關(guān)評(píng)估報(bào)告、
審計(jì)報(bào)告、法律意見書、年度報(bào)告等文件。
釋 義
在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
飛樂音響/公司/本公
指 上海飛樂音響股份有限公司
司/上市公司
HML/Havells Malta 指 Havells Malta Limited，本次交易標(biāo)的公司之一
Exim/香港 Exim 指 Havells Exim Limited，本次交易標(biāo)的公司之一
Havells Holdings Limited，本次交易對方之一，持有
HHL/Havells 控股 指
HML100%股份
Havells India Limited，本次交易對方之一，持有 HHL
HIL/Havells 集團(tuán) 指
100%股份和 Exim 100%股份
上海飛樂投資有限公司，飛樂音響全資子公司，本次
飛樂投資 指
交易收購主體之一
INESA UK Limited、 飛樂音響通過全資子公司飛樂投資在英國設(shè)立的特殊
指
英國 SPV 目的實(shí)體，本次交易收購主體之一
Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司
泰國公司 指 Havells Sylvania (Thailand) Limited），本次交易標(biāo)的剝
離資產(chǎn)之一
Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda，本次交易標(biāo)的
巴西公司 指
剝離資產(chǎn)之一
美國公司 指 Havells USA Inc，本次交易標(biāo)的剝離資產(chǎn)之一
Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc，本次交
智利公司 指
易剝離資產(chǎn)之一
HML 下屬 4 家剝離公司，包括泰國公司、巴西公司、
剝離實(shí)體 指
美國公司和智利公司
剝離實(shí)體與標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性及非經(jīng)營性
關(guān)聯(lián)方款項(xiàng) 指
應(yīng)收應(yīng)付賬款
本次收購標(biāo)的資產(chǎn)組成的匯總集團(tuán)，包括 HML 經(jīng)整
合（不包括 4 家剝離子公司，分別是 Havells Sylvania
Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指
Ltda, Havells USA Inc 以 及 Havells Sylvania
Illuminacion (Chile) Ltda Inc）的 80%股份和 Exim 的
80%股份
交易價(jià)格/交易作價(jià) 指 飛樂音響收購標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格
本次交易/本次重組/ 飛樂音響以現(xiàn)金方式購買 HHL 所持有的 HML 80%股
指
本次資產(chǎn)重組 份和 HIL 所持有的 Exim 80%股份
《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況
報(bào)告書/本報(bào)告書 指
報(bào)告書》
由上海飛樂音響股份有限公司、INSEA UK Limited、
《HML 股份購買協(xié) Havells India Limited、Havells Holding Limited、Havells
指
議》 Malta Limited 五 方 共 同 簽 署 的 《 Shares Purchase
Agreement》及其附件
由上海飛樂音響股份有限公司、INSEA UK Limited、
Havells India Limited、Havells Holding Limited、Havells
《HML 股東協(xié)議》 指
Malta Limited 五 方 共 同 簽 署 的 《 Shareholder
Agreement》及其附件
由上海飛樂音響股份有限公司、上海飛樂投資有限公
《Exim 股份購買協(xié) 司、Havells India Limited、Havells Holding Limited、
指
議》 Havells Exim Limited 五方共同簽署的《Shares Purchase
Agreement》及其附件
交割日 指 2016 年 1 月 15 日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管
《重組管理辦法》 指
理委員會(huì)令第 53 號(hào)）
《公司章程》 指 《上海飛樂音響股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所/交易所 指 上海證券交易所
上海市國資委 指 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
國信證券/獨(dú)立財(cái)務(wù)
指 國信證券股份有限公司
顧問
錦天城/法律顧問 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
上會(huì)事務(wù)所/審計(jì)機(jī)
指 上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
構(gòu)
東洲評(píng)估/資產(chǎn)評(píng)估
指 上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司
機(jī)構(gòu)
富而德律師 指 富而德律師事務(wù)所
說明：本報(bào)告書中可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計(jì)
算時(shí)四舍五入造成，敬請廣大投資者注意。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件要求，
按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，結(jié)合上市公
司 2016 年年度報(bào)告，對本次重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核
查和驗(yàn)證，出具持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告如下：
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次重大資產(chǎn)重組方案概述
飛樂音響通過全資子公司飛樂投資在英國設(shè)立的特殊目的載體 INESA UK
Limited 以現(xiàn)金 13,840 萬歐元收購 Havells Malta 經(jīng)整合的 80%股份；同時(shí)，飛樂
音響通過全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金 1,040 萬歐元收購香港 Exim 的 80%股份。
上述購買對價(jià) 14,880 萬歐元，其中收購 HML 的對價(jià)中 13,340 萬歐元于交割日
向交易對方支付，剩余 500 萬歐元將置于監(jiān)管賬戶并于交割日后的 6 個(gè)月之后向
交易對方支付；收購香港 Exim 的對價(jià) 1,040 萬歐元于交割日向交易對方支付。
1、交易對方：Havells 控股和 Havells 集團(tuán)。
2、交易標(biāo)的：Havells Malta 經(jīng)整合的 80%股份和香港 Exim 的 80%股份；
交易標(biāo)的交割前，交易對方需完成 Havells Malta 的相關(guān)整合工作。
3、Havells Malta 資產(chǎn)整合方案
（1）資產(chǎn)剝離
本次交易前，Havells Malta 間接持有的 4 家子公司長期經(jīng)營不善，連年虧損。
這四家子公司及業(yè)務(wù)經(jīng)營情況如下：
① 泰國公司，主要在泰國本地市場經(jīng)營和銷售喜萬年品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品；
② 巴西公司，主要在巴西本地市場經(jīng)營和銷售喜萬年品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品；
③ 美國公司，鑒于喜萬年在美國經(jīng)營權(quán)和品牌所有權(quán)屬于 OSRAM 所有，
因此美國公司在美國本地市場主要經(jīng)營和銷售 Havells 品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品；
④ 智利公司，主要在智利本地經(jīng)營和銷售喜萬年品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品，目
前該公司因經(jīng)營不善已經(jīng)停業(yè)，計(jì)劃解散中。
本次交易雙方同意，在本次交易交割前將 Havells Malta 上述間接持有的 4
家子公司股份進(jìn)行剝離。該 4 家公司構(gòu)成的剝離資產(chǎn)在本報(bào)告書中統(tǒng)稱為“剝離
實(shí)體”。截至 2015 年 6 月 30 日，剝離實(shí)體的凈資產(chǎn)情況如下：
單位：萬歐元
公司 凈資產(chǎn)
泰國公司和巴西公司 -1,345.20
美國公司和智利公司 -2,235.50
合計(jì) -3,580.70
截至 2015 年 6 月 30 日，剝離實(shí)體與標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性及非經(jīng)營
性應(yīng)收應(yīng)付賬款（“關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”）總額為 4,267.50 萬歐元。
交易對方擬在本公司同意的地區(qū)設(shè)立兩個(gè)特殊目的載體 SPV1 集團(tuán)和 SPV2
集團(tuán)。SPV1 集團(tuán)將收購美國公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2
集團(tuán)將收購泰國公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剝離實(shí)體所欠
關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)至多 3,580.70 萬歐元，保證資產(chǎn)剝離實(shí)施后 SPV1 集團(tuán)和 SPV2 集團(tuán)
的股東權(quán)益綜合不大于 0。
本次交易交割日前，交易對方保證促使完成上述資產(chǎn)剝離事宜。
除上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)外，本次交易完成后，HML 將持有原 Havells 喜萬年的全
部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。
（2）股本調(diào)整
截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本結(jié)構(gòu)如下：
單位：歐元
股東名稱 股本類型和數(shù)量 股本金額
Havells Holding 45,999 股 A 類普通股 45,999
Limited 141,212,000 股非累積且可贖回優(yōu)先股（4%股息率） 141,212,000
Anil Rai Gupta 1 股 B 類普通股
交易雙方約定，在本次交易交割日，交易對方將把 HML 已經(jīng)發(fā)行全部 B 類
普通股和可贖回優(yōu)先股轉(zhuǎn)為 A 類普通股，從而使公司股本的構(gòu)成僅為 141,258,000
股 A 類普通股；同時(shí)放棄和取消上述優(yōu)先股和 B 類普通股任何和所有的利息、
股息或已累積的和可能將累積的應(yīng)付利息或應(yīng)付股息。
上述 HML 的資產(chǎn)剝離和股本調(diào)整構(gòu)成 HML 的整合。交易雙方約定，在本
次交易交割日，交易對方應(yīng)完成 HML 的整合。
4、價(jià)格調(diào)整機(jī)制
本次交易對價(jià)將按以下方式進(jìn)行調(diào)整：
（1）如果 HML 經(jīng)整合的 2015 年交易雙方認(rèn)可的扣除非經(jīng)常性損益后稅后
凈利潤少于 1,000 萬歐元，那么在最終的 2015 年 HML 會(huì)計(jì)報(bào)告發(fā)出后的 30 日
內(nèi)，HHL 應(yīng)當(dāng)以立可提現(xiàn)的歐元資金向飛樂音響支付等值于該差額三倍的 80%
的金額；
（2）如果 HML 經(jīng)整合的 2015 年凈資產(chǎn)價(jià)值少于 5,000 萬歐元，那么在最
終的 2015 年 HML 會(huì)計(jì)報(bào)告發(fā)布后的 30 日內(nèi)，HHL 應(yīng)當(dāng)以立可提現(xiàn)的歐元資金
向飛樂音響支付等值于該差額的 80%的金額。
（二）本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程及實(shí)施結(jié)果
1、本次交易的相關(guān)決策與核準(zhǔn)程序
（1）飛樂音響內(nèi)部批準(zhǔn)及授權(quán)
① 2015年12月10日，飛樂音響召開第十屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議并通過了
本次交易的相關(guān)議案；
② 2015年12月28日，飛樂音響召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過
了本次交易的相關(guān)議案。
（2）交易對方內(nèi)部批準(zhǔn)及授權(quán)
① 2015年12月9日，HHL董事會(huì)作出決議，同意HHL簽署《HML股份購買
協(xié)議》以及其他相關(guān)協(xié)議；
② 2015年12月10日，HIL董事會(huì)作出決議，同意簽署《HML股份購買協(xié)議》
以及其他相關(guān)協(xié)議；
③ 2015年12月10日，HIL董事會(huì)作出決議，同意簽署《Exim股份購買協(xié)議》
以及其他相關(guān)協(xié)議。
（3）外部批準(zhǔn)及備案
① 2016年1月8日，上海市發(fā)展和改革委員會(huì)對INSEA UK Limited收購
HML80%股份項(xiàng)目及飛樂投資收購Exim80%股份項(xiàng)目分別出具了《項(xiàng)目備案書》，
有效期2年；
② 2016年1月8日，中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)管理委員會(huì)向飛樂投資就
其通過INSEA UK Limited收購HML80%股份項(xiàng)目核發(fā)了《企業(yè)境外投資證書》 境
外投資證第N3109201600011號(hào)），根據(jù)該證書，境外投資核準(zhǔn)或備案文號(hào)為滬自
貿(mào)境外投資[2016]N00012號(hào)；
③ 2016年1月8日，中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)管理委員會(huì)向飛樂投資就
其 收 購 Exim80% 股 份 項(xiàng) 目 核 發(fā) 了 《 企 業(yè) 境 外 投 資 證 書 》（ 境 外 投 資 證 第
N3109201600010號(hào)），根據(jù)該證書，境外投資核準(zhǔn)或備案文號(hào)為滬自貿(mào)境外投資
[2016]N00011號(hào)；
④ 2015年11月23日，上海市國資委出具滬國資委規(guī)劃（2015）469號(hào)文，同
意對本次交易予以備案；
⑤ 2015年12月10日，上海儀電（集團(tuán)）有限公司基于上海市國資委對其在
國有資產(chǎn)評(píng)估管理方面的授權(quán)，對東洲評(píng)估對Havells Malta匯總集團(tuán)實(shí)施的評(píng)估
項(xiàng)目予以備案，備案編號(hào)為儀電評(píng)備[2015]第028號(hào)；
⑥ 根據(jù)中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行于2016年1月13日打印
出 的 《 業(yè) 務(wù) 登 記 憑 證 》（ 35310000201601119555 ） 及 《 業(yè) 務(wù) 登 記 憑 證 》
（35310000201601119509），飛樂投資已完成本項(xiàng)目涉及的境外直接投資項(xiàng)下外
匯登記。
2、本次交易的交割
（1）Havells Malta 資產(chǎn)整合
① 資產(chǎn)剝離
2016 年 1 月，泰國公司 100%股權(quán)已按照《HML 股份購買協(xié)議》中的相關(guān)
約定剝離至 HIL 的全資子公司 Havells International Limited（即“SPV2 集團(tuán)”）
和自然人 Poomthep Malakul Na Ayudhaya1。
2016 年 1 月，巴西公司 100%股權(quán)已按照《HML 股份購買協(xié)議》中的相關(guān)
約定剝離至 HIL 的全資子公司 Havells International Limited（即“SPV2 集團(tuán)”）
1
泰國當(dāng)?shù)胤梢蠊镜墓蓶|至少 2 人（法人或自然人）。
和 HHL2。
2016 年 1 月，美國公司 100%股權(quán)已按照《HML 股份購買協(xié)議》中的相關(guān)
約定剝離至 HIL 的全資子公司 HHL（即“SPV1 集團(tuán)”）。
2016 年 1 月，智利公司及其股東 Sylvania Lighting International B.V.和 Havells
Sylvania Argentina S.A.已召開董事會(huì)并決議將智利公司 100%股權(quán)剝離至 HIL 的
全資子公司 HHL（即“SPV1 集團(tuán)”）和自然人 Jorge Gabriel Martin Diaz3；截至
本次交易交割日（2016 年 1 月 15 日），智利當(dāng)?shù)毓ど套兏怯浬形赐瓿?，上?br/>公司出于風(fēng)險(xiǎn)控制考慮在交割日的現(xiàn)金支付（原 133,400,000 歐元）中扣留 107
萬歐元（對應(yīng)智利公司截至 2015 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)額-106.7 萬歐元）。上市
公司與 HHL 補(bǔ)充約定，該扣留款（107 萬歐元）將在智利公司 100%股權(quán)剝離的
工商變更登記完成后的 2 個(gè)工作日內(nèi)由上市公司向 HHL 支付。截至本報(bào)告出具
日，智利公司已完成上述工商登記，上市公司已于 2016 年 3 月支付 107 萬歐元
扣留款。
2016 年 1 月，上述 4 家公司所欠關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)合計(jì) 3,582.70 萬歐元分別剝離
至 Havells Holding Limited 和 Havells International Limited 兩家公司；鑒于按照
《HML 股份購買協(xié)議》中的相關(guān)約定，上述 4 家公司所欠關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)至多剝離
3,580.70 萬歐元，在關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)剝離的實(shí)際操作中無法完全對應(yīng)該金額，因此差
額 2 萬歐元已由剝離的美國公司直接支付至 HML 的全資子公司 Havells Sylvania
Europe Ltd。
截至本報(bào)告書簽署日，上述資產(chǎn)剝離事項(xiàng)合規(guī)，相關(guān)手續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性
障礙和無法實(shí)施的重大風(fēng)險(xiǎn)；《HML 股份購買協(xié)議》中約定的資產(chǎn)剝離已于本
報(bào)告書簽署日前實(shí)施完成。
② 股本調(diào)整
2015 年 12 月 18 日，HML 召開股東會(huì)審議通過《HML 股份股買協(xié)議》中
約定的 HML 股本調(diào)整方案。根據(jù) 2015 年 12 月 21 日簽署 HML 修正后《公司章
程》，HML 股本情況如下：
2
巴西當(dāng)?shù)胤梢蠊镜墓蓶|至少 2 人（法人或自然人）。
3
智利當(dāng)?shù)胤梢蠊镜墓蓶|至少 2 人（法人或自然人）。
單位：歐元
股東名稱 股本類型和數(shù)量 股本金額
Havells Holding Limited 141,257,999 股普通股 141,257,999
Anil Rai Gupta 1 股普通股
合計(jì) 141,258,000 股普通股 141,258,000
截至本報(bào)告書簽署日，《HML 股份購買協(xié)議》中約定的股本調(diào)整已于本報(bào)
告書簽署日前實(shí)施完成。
（2）現(xiàn)金支付
2016 年 1 月 15 日，根據(jù)相關(guān)匯款憑證，飛樂投資全資子公司 INSEA UK
Limited 已就收購 HML 的 80%股份向 HHL 支付 132,330,000 歐元，并已根據(jù)《HML
股份購買協(xié)議》的約定向監(jiān)管賬戶電匯 5,000,000 歐元；飛樂投資就收購 Exim
的 80%股份向 HIL 支付了 10,400,000 歐元。
2016 年 1 月 15 日交割日，由于智利當(dāng)?shù)毓ど套兏怯浬形赐瓿?，上市公?br/>出于風(fēng)險(xiǎn)控制考慮在交割日的現(xiàn)金支付（原 133,400,000 歐元）中扣留 1,070,000
歐元。上市公司與 HHL 補(bǔ)充約定，該扣留款（107 萬歐元）將在智利公司 100%
股權(quán)剝離的工商變更登記完成后的 2 個(gè)工作日內(nèi)由上市公司向 HHL 支付。截至
本報(bào)告書出具日，智利公司已完成工商變更登記，上市公司已于 2016 年 3 月支
付上述 107 萬歐元扣留款。
（3）資產(chǎn)交割
2016 年 1 月 15 日，飛樂音響的交割工作團(tuán)隊(duì)（成員包括公司部分高級(jí)管理
人員，項(xiàng)目經(jīng)辦人員以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)人員），與本次交易對方及其聘請的中介
機(jī)構(gòu)，在富而德律師事務(wù)所上海辦公室，就交割相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行磋商。雙方?jīng)Q定交
割日為 1 月 15 日，并就交割時(shí)應(yīng)當(dāng)移交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件、資金劃付流程、
預(yù)付購買價(jià)款等事項(xiàng)確認(rèn)一致。
2016 年 1 月 15 日，交易對方 Havells 控股向 INESA UK Limited 交付了 HML
經(jīng)整合的 80%股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的證明文件；交易對方 Havells 集團(tuán)向飛樂投資交付
Exim 的 80%股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的證明文件。
根據(jù)上市公司境外聘請的律師事務(wù)所富而德律師于 2016 年 1 月 15 日出具的
關(guān)于交易實(shí)施情況的補(bǔ)充備忘錄，截止至 2016 年 1 月 15 日，HML 已完成將全
部發(fā)行股份轉(zhuǎn)換成普通股，且 Anil Rai Gupta 已將其持有的 1 股 HML 股份轉(zhuǎn)讓
給 HHL；鑒于 HHL 向 INSEA UK Limited 提供了能代表 HML 的 80%股份的股
東證明，且 HIL 向飛樂投資提供了能代表 HEL80%股份的股東證明，本次交易
的標(biāo)的資產(chǎn)已按照交易文件、馬耳他法律法規(guī)和香港法律法規(guī)的規(guī)定，履行了交
割時(shí)股權(quán)過戶的相關(guān)步驟，INSEA UK Limited 成為擁有 HML 的 80%股份的股東，
飛樂投資成為擁有 HEL 的 80%股份的股東。
（4）價(jià)格調(diào)整
2016 年 9 月 13 日，飛樂音響召開第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過《關(guān)
于與 Havells 集團(tuán)等公司簽署之的議
案》，《補(bǔ)充協(xié)議》約定：“各方同意，基于對 HML 的 2015 年稅后凈利潤中的
非常項(xiàng)目和庫存減值損失的內(nèi)部調(diào)整計(jì)算，作為相關(guān)事項(xiàng)的全面、最終和解，各
方同意 HML 的 2015 年稅后凈利潤為 9,941,000 歐元，且 HHL 基于這一數(shù)字同
意向公司支付 141,600 歐元（即公司 2015 年稅后凈利潤與 10,000,000 歐元之差
額三倍的 80%）。各方同意，上述 141,600 歐元即為按照《Havells Malta 股份購
買協(xié)議》條款確定的調(diào)整額，且該筆金額對交易各方均有約束力。公司不得在
《HML 股權(quán)購買協(xié)議》的價(jià)格調(diào)整機(jī)制下針對 Havells 控股或 Havells 集團(tuán)提出
任何進(jìn)一步要求或索賠。該調(diào)整額應(yīng)當(dāng)在不晚于 2016 年 9 月 15 日從托管款項(xiàng)中
扣除并解付至公司指定的賬戶”。截至本報(bào)告書出具日，HHL 已將應(yīng)對價(jià)格調(diào)
整金額解付至公司指定賬戶。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：飛樂音響本次重大資產(chǎn)購買的決策、審批以
及實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次涉及的交易標(biāo)的資產(chǎn)已按照《股權(quán)購買
協(xié)議》的約定履行交割程序，相關(guān)的交割實(shí)施過程操作規(guī)范，上市公司對本次
重大資產(chǎn)購買的實(shí)施過程和實(shí)施結(jié)果充分履行了披露義務(wù)。
二、盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
本次交易不涉及標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測，本次交易并未出具《盈利預(yù)測報(bào)告》，
故相關(guān)核查內(nèi)容不適用。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易未涉及標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測，本次
交易并未出具《盈利預(yù)測報(bào)告》，不存在違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的情況。
三、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
2016 年，在全球經(jīng)濟(jì)尚未完全走出低迷、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩的嚴(yán)峻形勢下，
公司管理層和全體員工在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，公司繼續(xù)以綠色照明、智慧照明為基
礎(chǔ)，以智慧城市為平臺(tái)，向著成為智慧城市運(yùn)營商、總包商的方向進(jìn)行發(fā)展，以
智慧城市為目標(biāo)，朝著承擔(dān)城市運(yùn)營的方向努力。同時(shí)，公司堅(jiān)持產(chǎn)品創(chuàng)新和管
理提升，積極推進(jìn)內(nèi)生式增長、外延式擴(kuò)張的整合式發(fā)展，主營業(yè)務(wù)繼續(xù)保持增
長，并在轉(zhuǎn)型發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)科學(xué)管理等方面取得顯著成效。
2016 月 1 月，公司完成了對喜萬年集團(tuán)經(jīng)整合的 80%股權(quán)收購的全部交割
工作。本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅疽?guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，生產(chǎn)制造基地覆蓋中國、
歐洲及拉丁美洲，銷售渠道遍布全球，公司成為了擁有一流照明品牌的國際級(jí)照
明企業(yè)，向?qū)崿F(xiàn)“成為中國第一、世界一流智慧照明巨頭”的公司愿景邁出了堅(jiān)
實(shí)一步。2016 年，為充分發(fā)揮公司與喜萬年集團(tuán)聯(lián)動(dòng)效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)及整合后
的規(guī)模效應(yīng)，上市公司和喜萬年集團(tuán)在客戶資源、生產(chǎn)采購、技術(shù)研發(fā)、資金運(yùn)
作、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)文化等方面進(jìn)行了多項(xiàng)整合。2016 年 12 月，根據(jù)公司生產(chǎn)
制造基地的布局規(guī)劃，公司持股 80%的喜萬年集團(tuán)開始啟動(dòng)對比利時(shí)、突尼斯和
哥倫比亞工廠重組計(jì)劃，同時(shí)關(guān)閉英國的開關(guān)業(yè)務(wù)。上述工廠重組、開關(guān)業(yè)務(wù)終
止、組織架構(gòu)調(diào)整預(yù)計(jì)將發(fā)生重組費(fèi)用 2,750 萬歐元?；谥?jǐn)慎性原則，喜萬年
公司于 2016 年 12 月計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債 2,750 萬歐元（約合人民幣 1.998 億元）；該計(jì)
提導(dǎo)致公司營業(yè)外支出增加，從而減少公司歸屬于母公司所有者的凈利潤約人民
幣 1.598 億元。未來，公司還將在 2016 年重組整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行有效整合，
隨著與喜萬年集團(tuán)整合的不斷深入，喜萬年集團(tuán)的品牌影響力、先進(jìn)生產(chǎn)工藝和
業(yè)務(wù)模式、廣闊海外渠道資源及國際化管理團(tuán)隊(duì)等優(yōu)勢將逐漸顯現(xiàn)，從而不斷發(fā)
揮協(xié)同效益。
根據(jù)飛樂音響 2016 年年報(bào)，2016 年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 717,795 萬元,同比
增長 41.53%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 35,109 萬元，同比減少 6.66%。
截至 2016 年末，公司資產(chǎn)總額 1,184,329 萬元，較年初增長 41.49%；歸屬于上
市公司股東的所有者權(quán)益 358,494 萬元，較年初增長 10.02%。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入和
資產(chǎn)水平均得到大幅提升，未來，隨著公司與標(biāo)的資產(chǎn)整合的不斷深入，相關(guān)
協(xié)同效應(yīng)將不斷顯現(xiàn)，從而進(jìn)一步提高公司盈利水平。
四、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本次交易前，公司已嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》
及《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)章制度的要求，建立了較為完善的法人治理
結(jié)構(gòu)。公司治理的實(shí)際運(yùn)行情況符合中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范
性文件的要求，能夠充分保護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益。
公司在重組期間不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人
員的調(diào)整情況。
2016 年 10 月 29 日，公司公告因個(gè)人原因，魏嶷先生辭去公司獨(dú)立董事及
董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)委員的職務(wù)。2016 年 10 月 27 日，公司召開第十屆董事
會(huì)第十七次會(huì)議，決議公告提名伍愛群先生作為第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，
并于 2016 年 11 月 15 日召開的公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過上述決
議。
2017 年 2 月 10 日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，決議根據(jù)公司
總經(jīng)理莊申安提名，經(jīng)第十屆董事會(huì)提名委員會(huì)審議通過，同意聘任謝圣軍先生
為公司常務(wù)副總經(jīng)理。
2017 年 3 月 7 日，公司公告因個(gè)人身體原因，謝衛(wèi)鋼先生辭去公司董事、
董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)及副總經(jīng)理職務(wù)，不再擔(dān)任任何公司職務(wù)。
2017 年 3 月 22 日，公司公告因工作原因，葉盼先生辭去公司董事、董事會(huì)
相關(guān)專門委員會(huì)委員職務(wù)。
除上述變更事項(xiàng)外，自本次重大資產(chǎn)購買實(shí)施完成至今，公司不存在其他董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)的情形。截至本報(bào)告出具日，公司董事會(huì)由 9 名董
事組成，其中獨(dú)立董事 4 名；公司監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 2 名。
謝衛(wèi)鋼和葉盼先生的辭職不會(huì)導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)，不會(huì)影響
董事會(huì)正常運(yùn)作。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易未對公司原有公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)
行情況產(chǎn)生不利影響，上市公司繼續(xù)保持現(xiàn)有的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作。
五、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，本次交易相關(guān)各方依照協(xié)議或承諾履行各方責(zé)任和義務(wù)，
實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在重大差異。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)購買交易各方按照重組方案
履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在重大差異。
六、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告簽署日，飛樂音響本次重大資產(chǎn)購買的交易資產(chǎn)已經(jīng)完
成交割程序，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；本次交易未涉及標(biāo)的資產(chǎn)的盈
利預(yù)測，本次交易并未出具《盈利預(yù)測報(bào)告》，不存在違反《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》的情況；本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入和資產(chǎn)水平均得
到大幅提升，未來隨著公司與標(biāo)的資產(chǎn)整合的不斷深入，相關(guān)協(xié)同效應(yīng)將不斷顯
現(xiàn)，從而進(jìn)一步提高公司盈利水平；本次交易未對公司原有公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行
情況產(chǎn)生不利影響，上市公司繼續(xù)保持現(xiàn)有的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作。
截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告簽署日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對飛樂音響的持續(xù)督導(dǎo)期限已
屆滿。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請投資者繼續(xù)關(guān)注本次重組相關(guān)事項(xiàng)。
【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
重大資產(chǎn)購買之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》之簽字蓋章
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王飛鳴 何 侃
國信證券股份有限公司
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