上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)
告書及反饋意見回復(fù)修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年6月22日收到中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)
目審查一次反饋意見通知書》（171033號）（以下簡稱“《反饋意見》”）。
公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對《反饋意見》進(jìn)行了認(rèn)真研究和落實(shí)，并按照《反饋
意見》的要求對所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題答復(fù)，于2017年7月17日在
上海證券交易所網(wǎng)站披露了《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會一次反饋意
見通知的回復(fù)》（以下簡稱“《反饋意見回復(fù)》”）等相關(guān)公告。
鑒于標(biāo)的公司深圳市銳能微科技股份有限公司2017年1-5月的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)
工作已經(jīng)完成，同時(shí)，公司2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，公司對本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，因此，公司對《上海
貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》
（以下簡稱“《重組報(bào)告書》”）、《反饋意見回復(fù)》等文件進(jìn)行了相應(yīng)的修訂、
補(bǔ)充。
《重組報(bào)告書》修訂的主要內(nèi)容說明如下（本公告中的簡稱與《重組報(bào)告書》
中的簡稱具有相同含義）：
1、根據(jù)安永會計(jì)師出具的安永華明(2017)專字第60469432_B08號《審計(jì)報(bào)
告》和安永華明(2017)專字第60469432_B09號《備考審閱報(bào)告》，補(bǔ)充披露銳能
微2017年1-5月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和上市公司2017年1-5月備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。詳見《重組報(bào)告
書》“第九章 管理層討論與分析”和“第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)信息”。
2、根據(jù)上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議
決議、2017年第一次臨時(shí)股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公
司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購
注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
上市公司2016年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，
公司以截至2017年5月10日的總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派
發(fā)現(xiàn)金股利0.2元人民幣（含稅）。2017年5月11日，該權(quán)益分派方案已實(shí)施完成。
因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格由13.74元/股調(diào)整為13.72元/股，發(fā)行
股票數(shù)量由25,764,185股調(diào)整為25,801,741股。
上述情況已在《重組報(bào)告書》中進(jìn)行了更新。詳見《重組報(bào)告書》“重大事
項(xiàng)提示”、“第一章 本次交易概況”、“第六章 發(fā)行股份情況”。
3、更新交易對方對外投資情況。詳見《重組報(bào)告書》“第三章 交易對方基
本情況/二、交易對方詳細(xì)情況”。
4、補(bǔ)充披露銳能微總體采購金額、生產(chǎn)流程環(huán)節(jié)采購金額、前五大供應(yīng)商
采購金額情況。詳見《重組報(bào)告書》“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公
司主營業(yè)務(wù)情況/（六）主要原材料、能源及其供應(yīng)情況”
5、補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期內(nèi)晶圓單位采購成本的變化情況。詳見《重組報(bào)
告書》“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況/（六）主要原
材料、能源及其供應(yīng)情況”。
6、補(bǔ)充披露銳能微訴訟和解情況。詳見《重組報(bào)告書》“第四章 交易標(biāo)的
的基本情況/八、標(biāo)的公司的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保”。
7、補(bǔ)充披露2015年銳能微股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)存在差異的原
因及合理性分析。詳見《重組報(bào)告書》“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/（一）銳
能微歷史沿革”。
8、補(bǔ)充披露銳能微經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體依據(jù)和中介機(jī)構(gòu)就此核查的情
況。詳見《重組報(bào)告書》“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)
情況/（三）主要經(jīng)營模式/5、銳能微報(bào)告期經(jīng)銷模式收入確認(rèn)的具體依據(jù)和核查
情況”。
9、補(bǔ)充披露銳能微生產(chǎn)經(jīng)營是否對主要供應(yīng)商存在重大依賴及中介機(jī)構(gòu)就
此核查的情況。詳見《重組報(bào)告書》“第四章 交易標(biāo)的的基本情況/五、標(biāo)的公
司主營業(yè)務(wù)情況/（六）主要原材料、能源及其供應(yīng)情況”
10、補(bǔ)充披露本次交易收益法評估和業(yè)績承諾考慮稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助及其
具體預(yù)測金額情況。詳見《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估
情況”。
11、補(bǔ)充披露銳能微2017年收益法評估預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性分
析。詳見《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（七）結(jié)合
銳能微2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤情況對銳能微2017年收益法評估預(yù)測營業(yè)收入
和凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性分析”。
12、補(bǔ)充披露銳能微在國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場和出口及其他市場預(yù)測銷售
金額分析。詳見《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（八）
國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)市場和出口及其他市場預(yù)測銷售金額存在較大波動的合理
性和預(yù)測的具體依據(jù)”。
13、補(bǔ)充披露銳能微2017年及以后年度營業(yè)收入增長的可實(shí)現(xiàn)性分析。詳見
《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（九）結(jié)合銳能微所
處行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、預(yù)計(jì)市場容量的增長情況、銳能微的市場占有率及競爭情況
對銳能微2017年及以后年度營業(yè)收入增長的可實(shí)現(xiàn)性分析”。
14、補(bǔ)充披露銳能微預(yù)測期2017年預(yù)測凈利潤低于2016年的原因及合理性分
析。詳見《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（十）預(yù)測
期2017年預(yù)測凈利潤低于2016年的原因及合理性”。
15、補(bǔ)充披露銳能微未來持續(xù)盈利能力分析。詳見《重組報(bào)告書》“第五章
交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（十一）標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力”。
16、補(bǔ)充披露銳能微2017年及以后年度計(jì)量芯片和處理器芯片的預(yù)測收入及
毛利率情況。詳見《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/
（十二）銳能微2017年及以后年度計(jì)量芯片和處理器芯片的預(yù)測收入及毛利率情
況”。
17、補(bǔ)充披露銳能微2017年及以后年度毛利率的具體預(yù)測依據(jù)及未來維持毛
利率穩(wěn)定的具體措施。詳見《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評
估情況/（十三）銳能微2017年及以后年度毛利率的具體預(yù)測依據(jù)，未來維持毛
利率穩(wěn)定的具體措施”
18、補(bǔ)充披露銳能微管理費(fèi)用的具體預(yù)測依據(jù)。詳見《重組報(bào)告書》“第五
章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（十四）銳能微管理費(fèi)用的具體預(yù)測依據(jù)”。
19、補(bǔ)充披露銳能微預(yù)測期營運(yùn)資本增加預(yù)測的具體依據(jù)。詳見《重組報(bào)告
書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（十五）銳能微預(yù)測期營運(yùn)資本
增加預(yù)測的具體依據(jù)”。
20、補(bǔ)充披露本次交易評估中銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)
的具體依據(jù)及與營運(yùn)資本增加預(yù)測的匹配情況。詳見《重組報(bào)告書》“第五章 交
易標(biāo)的評估情況/一、評估情況/（十六）銳能微貨幣資金區(qū)分為經(jīng)營性資產(chǎn)和溢
余資產(chǎn)的具體依據(jù)及與營運(yùn)資本增加預(yù)測的匹配情況”
21、補(bǔ)充披露本次評估的收益法折現(xiàn)率選取的合理性分析和敏感性分析。詳
見《重組報(bào)告書》“第五章 交易標(biāo)的評估情況/（十七）收益法折現(xiàn)率選取的合
理性分析和敏感性分析”。
22、補(bǔ)充披露本次配套募集資金的必要性分析。詳見《重組報(bào)告書》“第六
章 發(fā)行股份情況/六、募集配套資金必要性分析/（二）本次募集配套資金的必要
性”。
23、補(bǔ)充披露銳能微稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的可持續(xù)性分析及銳能微對稅收優(yōu)
惠和政府補(bǔ)助并不存在重大依賴的分析。詳見《重組報(bào)告書》“第九章 管理層
討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析/（二）銳能微盈利能力分
析/7、標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助”。
24、補(bǔ)充披露銳能微2015年股份支付費(fèi)用情況。詳見《重組報(bào)告書》“第九
章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析/（二）銳能微盈
利能力分析/4、期間費(fèi)用分析/（2）管理費(fèi)用”。
25、補(bǔ)充披露銳能微主要產(chǎn)品毛利率變化分析。詳見《重組報(bào)告書》“第九
章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析/（二）銳能微盈
利能力分析/3、毛利率分析”。
26、補(bǔ)充披露銳能微保持核心技術(shù)人員留任的具體措施。詳見《重組報(bào)告書》
“第九章 管理層討論與分析/六、本次交易完成后，上市公司對目標(biāo)公司的整合
計(jì)劃/（一）業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃和對整合風(fēng)險(xiǎn)的
管理控制措施/4、人員方面”。
27、補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況。詳見《重組報(bào)告書》
“第九章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析/（一）銳
能微財(cái)務(wù)狀況分析/1、資產(chǎn)分析/（3）應(yīng)收賬款”。
28、補(bǔ)充披露銳能微報(bào)告期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況。詳見《重組報(bào)告書》“第
九章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析/（一）銳能微
財(cái)務(wù)狀況分析/1、資產(chǎn)分析/（5）存貨”。
29、補(bǔ)充披露采購金額和購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金存在差異的原因。
詳見《重組報(bào)告書》“第九章 管理層討論與分析/三、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
營成果分析/（三）銳能微現(xiàn)金流量分析”。
30、補(bǔ)充披露銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露情況。
詳見《重組報(bào)告書》“第十三章 其他重要事項(xiàng)/十二、標(biāo)的資產(chǎn)在全國中小企業(yè)
股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露情況”。
31、補(bǔ)充披露銳能微組織形式變更需要履行的程序。詳見《重組報(bào)告書》“第
十三章 其他重要事項(xiàng)/十三、標(biāo)的資產(chǎn)公司組織形式變更需要履行的程序”。
32、補(bǔ)充披露重組報(bào)告書與銳能微2016年年報(bào)披露的前五大供應(yīng)商差異情況
的說明。詳見《重組報(bào)告書》“第十三章 其他重要事項(xiàng)/十二、標(biāo)的資產(chǎn)在全國
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露情況”。
33、補(bǔ)充披露銳能微對利揚(yáng)芯片的采購金額與利揚(yáng)芯片2016年年報(bào)披露金額
的差異情況說明。詳見《重組報(bào)告書》“第十三章 其他重要事項(xiàng)/十二、標(biāo)的資
產(chǎn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來信息披露情況/（二）本次重組披露信
息與掛牌期間披露信息存在差異情況的說明/4、關(guān)于重組報(bào)告書披露銳能微對利
揚(yáng)芯片的采購金額與利揚(yáng)芯片2016年年報(bào)披露金額的差異情況說明”。
《 反 饋 意 見 回 復(fù) 》 根 據(jù) 安 永 會 計(jì) 師 出 具 的 安 永 華 明 (2017) 專 字 第
60469432_B08號《審計(jì)報(bào)告》和安永華明(2017)專字第60469432_B09號《備考審
閱報(bào)告》進(jìn)行了相應(yīng)的補(bǔ)充修訂。
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，能否獲得核準(zhǔn)仍存在
不確定性。公司將持續(xù)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)
的進(jìn)展情況。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2017年8月5日