上海飛樂音響股份有限公司
對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱及內(nèi)容：
1、公司擬通過全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司 Inesa UK
Limited 以 3,450 萬歐元的價(jià)格收購關(guān)聯(lián)方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo
Malta Limited 20%股權(quán)；
2、公司擬通過控股子公司 Feilo Malta Limited 之全資子公司 Feilo Sylvania Asia
Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe
Limited 以 160 萬歐元的價(jià)格收購 Thai Lighting Asset Company Limited、Havells
International Ltd.、自然人 Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股權(quán)。
上述兩項(xiàng)交易以下簡(jiǎn)稱“本次交易”。
由于 Havells Holdings Limited 為公司控股子公司 Feilo Malta Limited 的股東，
持有 Feilo Malta Limited20%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定，Havells
Holdings Limited 為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，無關(guān)聯(lián)董事。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%以上，本
次交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
（一）對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易基本情況
根據(jù)公司國(guó)際化戰(zhàn)略部署及 2015 年公司全資子公司上海飛樂投資有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“飛樂投資”）收購國(guó)際照明行業(yè)巨頭 Havells Malta Limited（已更名
為 Feilo Malta Limited，以下簡(jiǎn)稱“FML”）經(jīng)整合的 80%股份時(shí)簽訂的《股份購
買協(xié)議》中的交易對(duì)方強(qiáng)賣權(quán)的相關(guān)約定，公司需要在未來的 2-3 年內(nèi)收購 FML
剩余的 20%股權(quán)。同時(shí)，當(dāng)初剝離的 SPV2 公司（即喜萬年巴西、泰國(guó)公司）實(shí)
現(xiàn)盈利且凈資產(chǎn)為正的情況下，公司需要按照不高于 800 萬歐元的對(duì)價(jià)收購 SPV2
公司。
根據(jù)公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律方面的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì) SPV2 公司的盡職調(diào)查
結(jié)果，由于巴西公司存在較大的法律、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，且持續(xù)盈利能力存疑。故與交
易對(duì)方談判后，公司決議此次交易范圍調(diào)整為 Feilo Malta Limited 20%股權(quán)和 SPV2
下屬 Havells Sylvania (Thailand) Limited （以下簡(jiǎn)稱“泰國(guó)公司”）100%股權(quán)，巴西
公司不納入收購范圍，巴西公司由印方自行終止經(jīng)營(yíng)。
（二）董事會(huì)審議情況
2017 年 5 月 16 日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議并一
致通過《關(guān)于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited
100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
董事會(huì)同意：
1、公司通過全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司 Inesa UK
Limited 以 3,450 萬歐元的價(jià)格收購關(guān)聯(lián)方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo
Malta Limited 20%股權(quán)；
2、公司通過控股子公司 Feilo Malta Limited 之全資子公司 Feilo Sylvania Asia
Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe
Limited 以 160 萬歐元的價(jià)格收購 Thai Lighting Asset Company Limited、Havells
International Ltd.、自然人 Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股權(quán)；
3、公司與 Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、
Havells India Limited 簽署 Feilo Malta Limited《股權(quán)購買協(xié)議》；
4、公司控股子公司 Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International
Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited 與 Thai Lighting Asset Company
Limited、Havells International Ltd.、自然人 Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 簽署
Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股權(quán)購買協(xié)議》；
5、授權(quán)公司法定代表人及各子公司董事簽署上述協(xié)議并辦理相關(guān)手續(xù)。
由于 Havells Holdings Limited 為公司控股子公司 Feilo Malta Limited 的股東，
持有 Feilo Malta Limited20%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定，Havells
Holdings Limited 為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，無關(guān)聯(lián)董事。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%以上，
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
本次交易對(duì)方為 Havells Holdings Limited 及其子公司、實(shí)際控制公司、自然
人。
HHL 是一家依據(jù)馬恩島法律合法注冊(cè)并正當(dāng)存續(xù)的公司，其基本情況如下：
公司名稱 Havells Holdings Limited
公司類型 有限公司
注冊(cè)住所 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB
注冊(cè)號(hào) 000475V
股本 147,098,298 歐元
成立時(shí)間 2007年2月9日
Havells International Ltd.系 HHL 控股子公司，為泰國(guó)公司及 Thai Lighting Asset
Company Limited 實(shí)際控制人。
Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 為泰國(guó)當(dāng)?shù)厝耸?，是泰?guó)公司的管理層。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的名稱及基本信息
Feilo Malta Limited：公司全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司
Inesa UK limited 持有 80%股權(quán)，HHL 持有 20%股權(quán)。主要通過其下屬 52 家子公
司從事照明產(chǎn)品（包括模具部件、燈泡和燈具產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造和分銷業(yè)務(wù)。
公司名稱 Feilo Malta Limited
公司類型 有限公司
Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business
注冊(cè)住所
Centre, Elia Zammit, St. Julian's STJ 3155 Malta
注冊(cè)號(hào) C40825
批準(zhǔn)發(fā)行股
171,046,000股（面值：每股1歐元）
本
已發(fā)行并繳
141,258,000股（面值：每股1歐元）
清股本
成立時(shí)間 2007年2月19日
泰國(guó)公司：主要從事在泰國(guó)照明產(chǎn)品（包括模具部件、燈泡和燈具產(chǎn)品）的
設(shè)計(jì)、制造和分銷業(yè)務(wù)。
公司名稱 Havells Sylvania (Thailand) Ltd.
公司類型 有限公司
No.2 Ploenchit Center Building 19th Floor, Sukhumvit 2 Road,
注冊(cè)住所
Kwaeng Klongtoey, Khet Klongtoey, Bangkok
注冊(cè)資本 108,870,500.00泰銖
成立時(shí)間 1992年12月21日
（二）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）
2015 年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月份 2016 年 12 月 31 日
歸屬于母 歸屬于母
歸屬于母 歸屬于母
營(yíng)業(yè)總收 公司所有 營(yíng)業(yè)總 公司所有
公司所有 總資產(chǎn) 公司所有 總資產(chǎn)
入 者權(quán)益合 收入 者權(quán)益合
者凈利潤(rùn) 者凈利潤(rùn)
計(jì) 計(jì)
FML（單
位：人民 271,653 4,128 200,853 40,683 271,039 -13,343 200,298 23,123
幣萬元）
2015 年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月份 2016 年 12 月 31 日
營(yíng)業(yè)總收 所有者權(quán) 營(yíng)業(yè)總 所有者權(quán)
凈利潤(rùn) 總資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 總資產(chǎn)
入 益合計(jì) 收入 益合計(jì)
泰國(guó)公司
（單位：
9,501 -2,125 4,606 -813 9,162 905 5,312 2,346
人民幣萬
元）
（三）交易標(biāo)的股東情況
（四）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)
本次交易定價(jià)以經(jīng)上海市國(guó)資委授權(quán)機(jī)構(gòu)備案確認(rèn)的標(biāo)的公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)。交易雙方按照市場(chǎng)化原則協(xié)商，并根據(jù)協(xié)議約定的價(jià)格調(diào)
整機(jī)制而最終確定。
本次交易標(biāo)的采用收益法和市場(chǎng)法評(píng)估，上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“東洲評(píng)估”）在對(duì)被評(píng)估單位綜合分析后最終選取收益法的評(píng)估結(jié)果作為交
易標(biāo)的的最終評(píng)估結(jié)論。
根據(jù)東洲評(píng)估《企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》（東洲評(píng)報(bào)字【2017】第 0252 號(hào)），
FML 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為人民幣 128,000.00
萬元，按基準(zhǔn)日匯率折算為 17,520.00 萬歐元（取整）；根據(jù)東洲《企業(yè)價(jià)值評(píng)估
報(bào)告書》（東洲評(píng)報(bào)字【2017】第 0248 號(hào)），泰國(guó)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12
月 31 日的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 61,700 千泰銖，按基準(zhǔn)日匯率折算為人民
幣 11,963,630.00 元，按基準(zhǔn)日匯率折算為歐元 1,628,880 歐元。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，F(xiàn)ML 20%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為 3,450 萬歐元，泰國(guó)公司 100%
股權(quán)交易對(duì)價(jià)為 160 萬歐元。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）Feilo Malta Limited 20%股權(quán)購買協(xié)議
賣方：Havells Holdings Limited
買方：Inesa UK Limited
待售股份：Feilo Malta Limited 20%股份
江蘇 JV：江蘇哈維爾喜萬年照明有限公司
1、交割支付款
（1）相關(guān)待售股份的購買對(duì)價(jià)應(yīng)為 34,500,000 歐元（叁仟肆佰伍拾萬歐元），
其應(yīng)依照如下第(a)和(b)項(xiàng)支付：
（a）買方應(yīng)在交割日交割發(fā)生的同時(shí)向賣方支付并匯款 32,000,000 歐元（叁
仟貳佰萬歐元）（“交割支付款”）。買方應(yīng)通過銀行支票、銀行匯票、銀行支款憑
證或匯款方式向以下規(guī)定的銀行賬戶付款，從而向賣方支付購買對(duì)價(jià)。
（b）剩余 2,500,000 歐元（貳佰伍拾萬歐元）（“遞延支付款”）應(yīng)由買方依
照如下第 2 條在賣方全面結(jié)算公司間債務(wù)（扣除 4,500,000 歐元（肆佰伍拾萬歐
元））后 5（五）個(gè)工作日內(nèi)支付。遞延支付款的支付也取決于相關(guān)泰國(guó)股份轉(zhuǎn)
讓的股份購買協(xié)議第 2 條中的扣除款項(xiàng)。
（2）購買對(duì)價(jià)款應(yīng)當(dāng)由買方減去全部扣除款項(xiàng)、稅收或任何性質(zhì)的征收款
后進(jìn)行支付。各方謹(jǐn)此確認(rèn)，當(dāng)買方支付購買對(duì)價(jià)時(shí)，稅收或征收款不得由買方
從購買對(duì)價(jià)中以任何方式扣除。
（3）各方同意并承認(rèn)，在交割之前，公司將不會(huì)向各方宣布股利或作出分
配。
2、各方依照有關(guān)公司間債務(wù)和部分付款的協(xié)議即各方應(yīng)在不晚于預(yù)計(jì)交割
日前五(5)天就賣方集團(tuán)與買方集團(tuán)間截至交割日的公司間債務(wù)明細(xì)達(dá)成一致，且
上述公司間債務(wù)中不低于 4,500,000 歐元（肆佰伍拾萬歐元）的部分應(yīng)由賣方或
相關(guān)賣方關(guān)聯(lián)方在交割日前五(5)天向相關(guān)買方關(guān)聯(lián)方支付的約定的公司間債務(wù)
應(yīng)在交割后十四（14）天內(nèi)由各方各自的關(guān)聯(lián)方全面結(jié)算。如果哈維爾喜萬年巴
西照明有限公司（簡(jiǎn)稱“哈維爾巴西”）因巴西政府機(jī)關(guān)施加的限制未能在該期限
內(nèi)結(jié)算所欠的應(yīng)付款，該應(yīng)付款應(yīng)由哈維爾國(guó)際有限公司代表哈維爾巴西結(jié)算，
并且該債務(wù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在哈維爾巴西、哈維爾國(guó)際有限公司和相關(guān)喜萬年實(shí)體之間書
面確認(rèn)。在賣方母公司從江蘇 JV 清算中收到收益后，公司間債務(wù)的剩余金額（共
2,500,000 美元）應(yīng)由相關(guān)賣方關(guān)聯(lián)方支付。各方確認(rèn)，作為公司間債務(wù)的一部分，
上文所述的 2,500,000 美元以及根據(jù)上文有關(guān)公司間債務(wù)和部分付款的協(xié)議載明
的方式約定的公司間債務(wù)系各方約定的最終且不變金額，且賣方集團(tuán)無需就上述
金額支付任何利息或任何其他額外款項(xiàng)。
3、各方承認(rèn)，授予 Havells Mexico SA de CV 和 Havells Mexico Servicios
Generales SA de CV 在 墨 西 哥 區(qū) 域 使 用 “ 哈 維 爾 ” 商 標(biāo) 的 專 屬 權(quán) 利 的 QRG
Enterprises Ltd.、Feilo Mexico SA de CV（曾為 Havells Mexico SA de CV）和 Feilo
Mexico Servicios Generales SA de CV（曾為 Havells Mexico Servicios Generales SA de
CV）之間于 2016 年 1 月 15 日訂立的商標(biāo)許可協(xié)議（簡(jiǎn)稱“哈維爾商標(biāo)許可”）將
在 2017 年 7 月 15 日期滿。各方同意，如果在哈維爾商標(biāo)許可協(xié)議期滿后存在擁
有商業(yè)標(biāo)志（見哈維爾許可協(xié)議項(xiàng)下的定義）的庫存，對(duì)于剩余的庫存，商標(biāo)許
可協(xié)議應(yīng)續(xù)展，以允許被許可方在哈維爾商標(biāo)許可期滿后 6（六）個(gè)月內(nèi)出售或
另行處置該等庫存。為了上述公司在自 2017 年 7 月 15 日起的 6（六）個(gè)月期限
內(nèi)處置現(xiàn)有庫存的有限目的，賣方應(yīng)促使 QRG Enterprises Ltd.，并且買方應(yīng)促使
Havells Mexico SA de CV 和 Havells Mexico Servicios Generales SA de CV，在交割日
期之前訂立有關(guān)“哈維爾”商標(biāo)許可的哈維爾商標(biāo)許可的修正（簡(jiǎn)稱“哈維爾商標(biāo)
許可修正”）。各方進(jìn)一步承認(rèn)，授予哈維爾巴西在巴西使用“喜萬年”和某些其他
商標(biāo)的專屬權(quán)利的 Flowil International Lighting Holding B.V.和 Feilo Sylvania Fixtures
UK Limited（作為許可方）和哈維爾巴西（作為被許可方）訂立的商標(biāo)許可協(xié)議
將在 2018 年 1 月期滿，并且，在期滿后將不再續(xù)展。
（二）Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股權(quán)購買協(xié)議
賣方 1：Thai Lighting Asset Company Limited
賣方 2：Havells International Ltd.
賣方 3：Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya
1、交易先決條件
（1）Havells Sylvania (Thailand) Limited 資本增加：Havells Sylvania (Thailand)
Limited 應(yīng)提供文件證明公司股本增加到 108,870,500 泰銖，正如第 4/2016 號(hào)和第
5/2016 號(hào)的董事會(huì)決議內(nèi)容，并且該金額已經(jīng)全額支付。
（2）Feilo Malta Limited 轉(zhuǎn)讓的完成：在 Feilo Malta Limited 20%股份出售給
上海飛樂音響公司及其關(guān)聯(lián)公司（喜萬年交易）應(yīng)準(zhǔn)備完成（包括所有交割完成
或者放棄的所有前置條件），并且該交易應(yīng)同時(shí)在將所售股份轉(zhuǎn)讓完成時(shí)完成（但
是各方以書面方式做出其他規(guī)定的除外）。
2、交割支付款
（1）在交割日，以及交割發(fā)生之日，買方應(yīng)支付和匯款，或者使他人支付
和匯款 1,600,000 歐元（壹佰陸拾萬歐元）（簡(jiǎn)稱交割款項(xiàng)\"）給所有賣方。
（2）購買對(duì)價(jià)款應(yīng)當(dāng)由買方減去全部扣除款項(xiàng)、稅收或無論何種性質(zhì)的征
收款后進(jìn)行支付。特此明確，當(dāng)買方支付購買對(duì)價(jià)時(shí)，稅收或征收款不得由買方
從購買對(duì)價(jià)中以任何方式扣除。
（3）賣方 2 和 3 指令并且授權(quán)賣方 1 接受所分配的購買對(duì)價(jià)，并且付給賣
方 1 的款項(xiàng)將足以免除買方的責(zé)任；而且任何買方無需關(guān)心支付過的該款項(xiàng)的用
途。
3、賣方應(yīng)在收到買方書面通知后的 10 工作日內(nèi)給買方支付一筆歐元金額，
等于下列款項(xiàng)：
（a）本公司實(shí)際凈資產(chǎn)至交割日前一個(gè)月月末和 3,260,000 歐元（叁佰貳拾
陸萬歐元）之間的差額（如果后者高于前者的）；
（b）從最新賬目之日至交割日的公司實(shí)際凈稅后利潤(rùn)和零之間的差額（如
果前者為負(fù)數(shù)）；
為了避免疑問，任何根據(jù)本條款計(jì)算的金額應(yīng)通過公司從最新賬目日至交割
日前一月最后一日的最新管理賬目流水證明，并且應(yīng)在交割日后 7 日內(nèi)由賣方提
供給買方。買方也可選擇從喜萬年交易的遞延款項(xiàng)中扣除該金額。如果買方或者
賣方認(rèn)為公司的最近管理賬戶包含了重大錯(cuò)誤的，這將影響凈資產(chǎn)凈值計(jì)算的，
各方就根據(jù)本條款下應(yīng)支付的實(shí)際金額進(jìn)行磋商并達(dá)成協(xié)議。如果在交割日后
30 日內(nèi)，各方對(duì)該金額未能達(dá)成一致意見的，買方和賣方應(yīng)同意共同指定，并
且在上述日期后 30 日內(nèi)將爭(zhēng)議提交給知名的獨(dú)立專家進(jìn)行裁決，并且專家應(yīng)在
委任后 30 日內(nèi)作出決定。該決定對(duì)雙方具有約束力。獨(dú)立專家的成本應(yīng)由雙方
均攤。
4、根據(jù)第 3 條賣方的累計(jì)負(fù)債不得超過購買對(duì)價(jià)的金額。根據(jù)第 3 條支付
的任何款項(xiàng)，違反協(xié)議任何條款應(yīng)支付的款項(xiàng)或者任何根據(jù)其他救濟(jì)或者約定支
付的款項(xiàng)，或者根據(jù)本協(xié)議支付的款項(xiàng)應(yīng)被視為對(duì)購買對(duì)價(jià)的調(diào)整。
5、買方同意并認(rèn)可，為了使用自有品牌前的過渡，其僅有權(quán)在交割日后 6
個(gè)月內(nèi)以公司的名義就公司業(yè)務(wù)使用“Havells”品牌名稱和商標(biāo)及其標(biāo)識(shí)。盡管有
上述規(guī)定，如果任何公司在交割日涉入禁止目標(biāo)公司更換其名稱的持續(xù)購買進(jìn)程
（如競(jìng)標(biāo)進(jìn)程），公司有權(quán)延期申請(qǐng)更換有關(guān)目標(biāo)公司的名稱直到該進(jìn)程已經(jīng)完
成，并且前述語句中的 6 個(gè)月期限不得適用，只要買方在該進(jìn)程完成后促使公司
盡快申請(qǐng)更換公司名稱。從交割日后 6 個(gè)月期滿后買方應(yīng)確保本公司停止以任何
方式使用哈維爾的商標(biāo)和標(biāo)識(shí)，但如果 6 個(gè)月期滿后，還有任何庫存帶有哈維爾
或者標(biāo)識(shí)的，則本公司應(yīng)有權(quán)在上述 6 個(gè)月到期后的 18 個(gè)月內(nèi)出售或者以其他
方式處置該庫存產(chǎn)品。買方同意并承諾補(bǔ)償賣方因其嚴(yán)重違反本條款、買方對(duì)
Havells 商標(biāo)或標(biāo)識(shí)的使用或者任何對(duì) Havells 商標(biāo)或標(biāo)識(shí)的嚴(yán)重不當(dāng)使用或侵權(quán)
而導(dǎo)致賣方受到的損失，從而使其免受損失。本條款應(yīng)不影響哈維爾商標(biāo)許可。
6、交割完成后，公司應(yīng)繼續(xù)使用現(xiàn)有的 SAP 系統(tǒng)和公司目前使用的任何其
他賣方的系統(tǒng)和設(shè)施，使用期限為 12 個(gè)月，從交割日開始計(jì)算，并且賣方應(yīng)便
利公司 SPA 系統(tǒng)和買方系統(tǒng)對(duì)接。
Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股權(quán)購買協(xié)議之附錄：責(zé)任的限制
1、時(shí)間限制。除非賣方在下述時(shí)間內(nèi)從買方收到書面通知產(chǎn)生主張事項(xiàng)的
具體詳情，其中載列當(dāng)時(shí)可以獲得的關(guān)于引起主張的事宜，否則各賣方無須就任
何主張負(fù)責(zé)：
(i) 自交割日起計(jì) 18（十八）個(gè)月的期間（就任何主張而言，但與任
何環(huán)境保證有關(guān)的主張除外）；或
(ii) 自交割日起計(jì) （三）年的期間（就任何環(huán)境保證有關(guān)的主張而言）。
買方在上述規(guī)定期間內(nèi)提出的任何主張應(yīng)在其知悉上述主張當(dāng)日起計(jì)的 15
（十五）個(gè)工作日內(nèi)連同上述主張的詳情（在買方掌握的范圍內(nèi)）向賣方書面提
出。
2、主張的限額。賣方無須就任何單項(xiàng)主張負(fù)責(zé)：
(i) 除非根據(jù)該單項(xiàng)主張（以及就此目的，起因于相同或相似標(biāo)的、事
實(shí)、事件或情況的主張可合并計(jì)算并構(gòu)成單項(xiàng)主張），責(zé)任金額超
過 25,000 歐元，而在這種情況下，買方應(yīng)當(dāng)能夠?qū)υ撝鲝埖娜珨?shù)金
額（而不僅是超額部分）提出權(quán)利要求；且
(ii) 除非未被上述第 2(i)條禁止的所有主張的總額超過 60,000 歐元（在
這種情況下，買方有權(quán)對(duì)該主張的全數(shù)金額（而不僅是超額部分）
提出權(quán)利要求）。
為避免歧義，買方可以根據(jù)上述第 1 條或就該條的目的就單項(xiàng)主張發(fā)出通知，
而不論在通知發(fā)出時(shí)是否已達(dá)到或超出上述第 2(ii)條規(guī)定的金額。
3、所有主張的金額上限。在受制于上述第 2 條的情況下，賣方就所有主張
承擔(dān)的責(zé)任總額不應(yīng)超過 4,800,000 歐元（肆佰捌拾萬歐元）。
4、除非訴訟已經(jīng)開始，否則撤回主張。除非根據(jù)第 1 條的規(guī)定訴訟程序已
經(jīng)于通知賣方后的 6（六）個(gè)月內(nèi)由雙方開始，否則任何主張（如果先前未予以
清償、和解或撤回）應(yīng)被視作已被撤回或放棄
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
首先，此次收購 FML 剩余 20%股權(quán)完成后，飛樂音響將成為喜萬年集團(tuán)唯
一股東，將有利于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與喜萬年集團(tuán)在市場(chǎng)和渠道、產(chǎn)品和技術(shù)、人力
資源和管理經(jīng)驗(yàn)等方面的進(jìn)一步整合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享和技術(shù)融合。
公司將進(jìn)一步推進(jìn)喜萬年集團(tuán)的整合，充分發(fā)揮飛樂音響與喜萬年的協(xié)同效
應(yīng)。提高飛樂音響在全球照明市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，在全球范圍內(nèi)進(jìn)一步
擴(kuò)大飛樂音響市場(chǎng)份額，有效提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，給公司股東帶來更好地回報(bào)。
其次，隨著國(guó)際照明巨頭 GE 退出整個(gè)東南亞市場(chǎng)，為整個(gè)東南亞市場(chǎng)留出
了廣闊的發(fā)展空間。目前飛利浦等國(guó)際照明巨頭正在通過大幅度降價(jià)的方式積極
搶占 GE 在東南亞留出的業(yè)務(wù)空間。目前東南亞照明市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)良好，市場(chǎng)規(guī)
模穩(wěn)步提升。泰國(guó)作為東南亞的重要市場(chǎng)，國(guó)內(nèi)政局穩(wěn)定，同時(shí)喜萬年泰國(guó)公司
在泰國(guó)當(dāng)?shù)匾褤碛蟹€(wěn)定的銷售渠道網(wǎng)絡(luò)和品牌信任度。因此，收購泰國(guó)公司將為
公司在東南亞的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，提升公司東南亞市場(chǎng)份額和影響力。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
由于本次交易對(duì)方 Havells Holdings Limited 為公司控股子公司 Feilo Malta
Limited 的股東，持有 Feilo Malta Limited 20%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)
則》規(guī)定，Havells Holdings Limited 為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，無
關(guān)聯(lián)董事。公司第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議并一致通過了《關(guān)于收購 Feilo
Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%以上，
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
七、獨(dú)立董事意見
本次關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于公司進(jìn)一步拓展國(guó)際業(yè)務(wù)，提高公司在全球照明市
場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。交易價(jià)格基于評(píng)估報(bào)告結(jié)果定
價(jià)，定價(jià)公允、合理，對(duì)中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權(quán)益，也符合上
市公司利益。作為公司的獨(dú)立董事，我們一致同意本次交易，并同意將該事項(xiàng)提
交公司股東大會(huì)審議。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明
（二）獨(dú)立董事意見
（三）審計(jì)報(bào)告
（四）評(píng)估報(bào)告
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 5 月 17 日