上海飛樂音響股份有限公司
2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2017 年 6 月 7 日下午 13:30
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2017 年 6 月 7 日
至 2017 年 6 月 7 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股
東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
會(huì)議地點(diǎn)：上海市田林路 142 號(hào)華鑫慧享中心 2 樓報(bào)告廳
會(huì)議表決方式：采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
會(huì)議議程如下：
一、 報(bào)告會(huì)議出席情況，并宣布大會(huì)正式開始
二、 審議議案
1） 審議公司董事會(huì) 2016 年度工作報(bào)告；
2） 審議公司監(jiān)事會(huì) 2016 年度工作報(bào)告；
3） 審議公司 2016 年年度報(bào)告及摘要；
4） 審議公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
5） 審議公司 2016 年度利潤分配的預(yù)案；
6） 審議公司為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案；
7） 審議關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；
8） 審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案；
9） 審議關(guān)于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand)
Limited 100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案；
10） 審議關(guān)于向銀行申請(qǐng)借款作為本次交易資金來源及以境外子公司股權(quán)
進(jìn)行質(zhì)押的議案；
11） 審議關(guān)于為本次交易相關(guān)的全資子公司并購貸款提供擔(dān)保的議案；
12） 審議關(guān)于修改《公司章程》的議案；
13） 審議關(guān)于選舉董事的議案。
（1）選舉黃金剛先生為公司第十屆董事會(huì)董事；
（2）選舉項(xiàng)敏女士為公司第十屆董事會(huì)董事；
（3）選舉莊申志先生為公司第十屆董事會(huì)董事。
三、 獨(dú)立董事述職報(bào)告
四、 股東發(fā)言
五、 主持人宣布現(xiàn)場投票表決的監(jiān)票人員
六、 股東對(duì)大會(huì)提案進(jìn)行現(xiàn)場投票表決
七、 宣讀現(xiàn)場股東大會(huì)表決情況、宣讀本次年度股東大會(huì)表決結(jié)果
（現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并）
八、 上海市申達(dá)律師事務(wù)所律師宣讀大會(huì)法律意見書
九、 通過 2016 年年度股東大會(huì)決議，并宣布會(huì)議結(jié)束
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)須知
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2016 年年度股東大會(huì)須知
為了維護(hù)公司股東在本公司 2016 年年度股東大會(huì)期間依法行使
權(quán)利，保證股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市
公司股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司特作如下規(guī)定：
一、 本公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開股
東大會(huì)的各項(xiàng)工作。
二、 設(shè)立股東大會(huì)秘書處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的事宜。
三、 董事會(huì)在股東大會(huì)的召開過程中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行法定職責(zé)，維
護(hù)股東合法權(quán)益。
四、 股東參加股東大會(huì)，依法享有公司章程規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，并認(rèn)
真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正
常秩序。
五、 每位股東每次發(fā)言請(qǐng)勿超過三分鐘，發(fā)言主題應(yīng)當(dāng)與本次大會(huì)
表決事項(xiàng)相關(guān)。
六、 本次大會(huì)議案表決以現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的投票方式進(jìn)行。
七、 公司董事會(huì)聘請(qǐng)上海市申達(dá)律師事務(wù)所律師出席本次股東大
會(huì)，并出具法律意見書。
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董事會(huì) 2016 年度工作報(bào)告
各位股東：
我受公司董事會(huì)委托，向大會(huì)作 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)各位股東審
議。
2016 年，在全球經(jīng)濟(jì)尚未完全走出低迷、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩的嚴(yán)峻形勢下，
公司管理層和全體員工在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，公司繼續(xù)以綠色照明、智慧照明為基
礎(chǔ)，以智慧城市為平臺(tái)，向著成為智慧城市運(yùn)營商、總包商的方向進(jìn)行發(fā)展，以
智慧城市為目標(biāo)，朝著承擔(dān)城市運(yùn)營的方向努力。同時(shí)，公司堅(jiān)持產(chǎn)品創(chuàng)新和管
理提升，積極推進(jìn)內(nèi)生式增長、外延式擴(kuò)張的整合式發(fā)展，主營業(yè)務(wù)繼續(xù)保持增
長，并在轉(zhuǎn)型發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)科學(xué)管理等方面取得顯著成效。
2016 年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入 717,795 萬元，同比增長 41.53%，實(shí)現(xiàn)凈利潤
35,109 萬元，較去年同期減少 6.66%。
在過去的一年中，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情
況，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和
經(jīng)營層之間權(quán)責(zé)明確，公司董事、監(jiān)事工作勤勉盡責(zé)，公司經(jīng)營層嚴(yán)格按照董事
會(huì)授權(quán)，忠實(shí)履行職務(wù)，更好地維護(hù)了公司權(quán)益和廣大股東的合法權(quán)益。
現(xiàn)將公司董事會(huì) 2016 年工作及 2017 年計(jì)劃匯報(bào)如下：
一、2016 年度工作回顧
2016 年，公司第十屆董事會(huì)及下設(shè)各專門委員會(huì)根據(jù)公司章程、《董事會(huì)議
事規(guī)則》以及各專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，合規(guī)、高效地開展
各項(xiàng)工作：
（一）第十屆董事會(huì)日常工作開展情況
公司董事會(huì)在聽取經(jīng)營層專項(xiàng)匯報(bào)、議案以及專門委員會(huì)審核意見后，對(duì)審
議事項(xiàng)進(jìn)行了充分的討論，本著維護(hù)公司整體利益和股東利益的原則，審慎和科
學(xué)地進(jìn)行決策。
2016 年度，公司第十屆董事會(huì)共召開了十四次會(huì)議，分別就公司年度經(jīng)營
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計(jì)劃、對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易、分紅等議題進(jìn)行了審議，形成的決議均分別進(jìn)行了
公告。董事會(huì)十四次會(huì)議具體內(nèi)容如下：
2016 年 3 月 17 日，召開公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過《公司董
事會(huì) 2015 年度工作報(bào)告》、公司 2015 年度經(jīng)營情況和 2016 年度經(jīng)營計(jì)劃報(bào)告》、
《公司 2015 年年度報(bào)告及摘要》、《公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司 2015
年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于 2016 年度申請(qǐng)借款額度的議案》、《公司為投資企
業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案》、《關(guān)于通過資金池對(duì)子公司下?lián)苜Y金額度的議案》、
《關(guān)于延長公司下屬子公司發(fā)行境外歐元債券有效期的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師
事務(wù)所及報(bào)酬的議案》、《關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》、《關(guān)于
調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》、《關(guān)于受讓上海亞爾光源有限公司 69.23%股權(quán)的議
案》、《關(guān)于調(diào)整海外子公司股權(quán)投資結(jié)構(gòu)的議案》、《關(guān)于審議公司募集資金存放
與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于制定〈上海飛樂音響股份有限公司內(nèi)
部控制評(píng)價(jià)制度〉的議案》和《公司 2015 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。
2016 年 4 月 29 日，召開公司第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過《公司 2016
年第一季度報(bào)告及正文》、《公司內(nèi)部控制手冊（修訂版）的議案》和《公司 2016
年高級(jí)管理人員薪酬績效管理辦法》。
2016 年 5 月 27 日，召開公司第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于〈上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)
于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法〉的議案》、
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于召
開公司 2015 年年度股東大會(huì)的議案》。
2016 年 6 月 28 日，召開公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于 Havells
Malta Limited 根據(jù)中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12
月 31 日模擬財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》和《關(guān)于公司根據(jù)中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的截至
2015 年 12 月 31 日備考財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》。
2016 年 7 月 8 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于公司全資子公司上海飛樂投資
有限公司在英國與英國 M.J.QUINN 公司共同出資設(shè)立合資公司的議案》。
2016 年 7 月 25 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。
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2016 年 8 月 17 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
修改〈公司章程〉的議案》。
2016 年 8 月 25 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過《公司
2016 年半年度報(bào)告及摘要》、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》、《關(guān)于修改公司
〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉的議案》、《信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度》、《關(guān)
于 Feilo Sylvania Europe Ltd 向關(guān)聯(lián)方出售英國房產(chǎn)的議案》、《關(guān)于 Inesa Europa
Kft 購買及改建倉庫的議案》和《關(guān)于 Havells Sylvania Costa Rica S.A.新建保稅廠
房及設(shè)立子公司的議案》。
2016 年 9 月 13 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
轉(zhuǎn)讓上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與 Havells 集團(tuán)
等公司簽署之的議案》和《關(guān)于召開
公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
2016 年 9 月 20 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立子公司的議案》。
2016 年 9 月 23 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
公司編制的 2015 年 12 月 31 日止年度備考財(cái)務(wù)報(bào)告及專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的議案》。
2016 年 10 月 27 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過《公司
2016 年第三季度報(bào)告及正文》、《關(guān)于獨(dú)立董事辭職和董事會(huì)推選獨(dú)立董事候選
人的議案》、《關(guān)于修訂〈上海飛樂實(shí)業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議〉并出資認(rèn)
購合伙企業(yè)份額的議案》和《關(guān)于召開公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
2016 年 11 月 7 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、
《關(guān)于轉(zhuǎn)讓貴州申安盤南投資有限公司 90%股權(quán)的議案》、 關(guān)于公司控股子公司
在匈牙利設(shè)立全資子公司的議案》和《關(guān)于召開公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大
會(huì)的議案》。
2016 年 12 月 23 日，召開公司第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》、《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程的議案》和《關(guān)于調(diào)整公司董事會(huì)專門
委員會(huì)委員的議案》。
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（二）報(bào)告期內(nèi)，第十屆董事會(huì)各專門委員會(huì)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)優(yōu)勢，
在充分討論、分析與研究的基礎(chǔ)上，形成專門委員會(huì)審核意見，積極為董事會(huì)提
供決策建議，發(fā)揮了審核與把關(guān)作用，進(jìn)一步提高了董事會(huì)的決策效率。各專門
委員會(huì)的具體工作開展如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)委員會(huì)共計(jì)召開了四次會(huì)議，對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易、定
期報(bào)告、審計(jì)計(jì)劃、內(nèi)部控制自我檢查監(jiān)督報(bào)告等事項(xiàng)進(jìn)行了審核，并為公司強(qiáng)
化內(nèi)控機(jī)制提供了建議，履行了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名委員會(huì)共計(jì)召開一次會(huì)議，對(duì)獨(dú)立董事的選
聘事宜進(jìn)行了討論與審核，履行了提名委員會(huì)的職責(zé)。
3、報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)共計(jì)召開二次會(huì)議，審議了公
司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、公司高級(jí)管理人員年度考核方案等事宜，履行了薪酬與
考核委員會(huì)的職責(zé)。
4、報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)共計(jì)召開一次會(huì)議，對(duì)公司戰(zhàn)略規(guī)劃
進(jìn)行了專項(xiàng)審議，履行了戰(zhàn)略委員會(huì)的職責(zé)。
（三）不斷完善內(nèi)控體系，提升公司治理水平
2016 年是“十三五”規(guī)劃實(shí)施的開局之年，也是公司成功并購喜萬年集團(tuán)邁出
國際化步伐的重要一年。
面對(duì)公司新的組織架構(gòu)，以及重大資產(chǎn)重組的完成，公司的內(nèi)控體系發(fā)生了
較大的變化，原有的內(nèi)控體系已不再適應(yīng)現(xiàn)在的公司情況，董事會(huì)審議通過了內(nèi)
控手冊修訂方案，結(jié)合自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和管控要求，對(duì)公司內(nèi)控體系進(jìn)行重新識(shí)
別、分析風(fēng)險(xiǎn)、設(shè)置重點(diǎn)內(nèi)控點(diǎn)，并形成新的內(nèi)控手冊，并于 2016 年 4 月董事
會(huì)審議通過后正式頒布實(shí)施。
通過不斷完善公司內(nèi)部控制體系，公司的內(nèi)控制度已覆蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)及管理流
程，已基本建立、健全并得到有效執(zhí)行，能夠適應(yīng)公司管理和發(fā)展的要求，能夠
對(duì)編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康
運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章的貫徹執(zhí)行提供保證。
收購海外喜萬年集團(tuán)后，董事會(huì)繼續(xù)以風(fēng)險(xiǎn)控制作為第一要素，通過建立海
外投資管理框架體系，實(shí)施境外子公司經(jīng)營責(zé)任體系，做到風(fēng)險(xiǎn)防范與控制。
（四）提高信息披露針對(duì)性、有效性，提升公司透明度，保護(hù)投資者權(quán)益
董事會(huì)辦公室作為公司信息披露的負(fù)責(zé)部門，一如既往在董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的
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正確領(lǐng)導(dǎo)下，嚴(yán)格執(zhí)行信息披露制度，維護(hù)公司良好的市場形象。
2016 年，董事會(huì)共對(duì)外披露定期報(bào)告 4 份、臨時(shí)公告 81 份，其中主動(dòng)性披
露達(dá)到 10 次以上，確保了公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整，使投資者尤其是
中小投資者可以及時(shí)了解公司重大事項(xiàng)和經(jīng)營情況。公司年度信息披露工作在上
海證券交易所綜合考評(píng)成績?yōu)閮?yōu)秀。
同時(shí)，董事會(huì)積極開展投資者關(guān)系管理工作。2016 年，公司會(huì)同上海證監(jiān)
局、上海上市公司協(xié)會(huì)共同舉辦“投資者走進(jìn)上市公司——走進(jìn)飛樂音響”專題交
流活動(dòng)，邀請(qǐng)近 50 名中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者到公司實(shí)地參觀、走訪，通過面
對(duì)面的與投資者交流、溝通，讓投資者更為直觀地了解上市公司經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)
內(nèi)容。此外，董事會(huì)辦公室通過定期召開機(jī)構(gòu)投資者見面會(huì)以及電話、電子郵件、
上海證券交易所的投資者互動(dòng)平臺(tái)等方式，認(rèn)真對(duì)待每位投資者的咨詢，與投資
者就公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司經(jīng)營情況等各方面內(nèi)容進(jìn)行交流，幫助投資者更好地了
解公司。
二、2017 年度公司董事會(huì)重點(diǎn)工作
2017 年，公司董事會(huì)將根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，以綠色照明、智慧照明為基礎(chǔ)，通
過產(chǎn)品和服務(wù)融合，以智慧城市為平臺(tái)，以智慧路燈網(wǎng)為業(yè)務(wù)抓手，積極開拓業(yè)
務(wù)范圍和渠道，向著成為智慧城市運(yùn)營商、總包商的方向進(jìn)行發(fā)展，力爭成為國
內(nèi)一流的照明解決方案服務(wù)商。
2017 年，公司董事會(huì)將著重做好以下幾個(gè)方面的工作：
（一）落實(shí)公司戰(zhàn)略、加強(qiáng)戰(zhàn)略管理，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展
2017 年，董事會(huì)將督促公司經(jīng)營層制定公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、核心支撐戰(zhàn)略
及戰(zhàn)略實(shí)施落地計(jì)劃，并在年內(nèi)組織實(shí)施。
公司 2017 年?duì)I業(yè)總收入目標(biāo)為 80 億元，董事會(huì)將督促公司經(jīng)營層做好年度
經(jīng)營計(jì)劃，確定公司階段目標(biāo)和實(shí)施計(jì)劃，確保公司經(jīng)營管理目標(biāo)責(zé)任書的各項(xiàng)
任務(wù)全面完成，為公司實(shí)現(xiàn)新一輪發(fā)展戰(zhàn)略打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
為適應(yīng)公司新一輪發(fā)展戰(zhàn)略的需要，董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況，審議通過了
新的組織架構(gòu)和管理模式，以此確保公司國內(nèi)外業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長。
（二）完善公司治理結(jié)構(gòu)，防范公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
2017 年，公司將把喜萬年集團(tuán)納入內(nèi)控自我評(píng)價(jià)范圍。董事會(huì)將對(duì)喜萬年
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料一
集團(tuán)內(nèi)控體系進(jìn)行重新識(shí)別、分析風(fēng)險(xiǎn)、設(shè)置重點(diǎn)內(nèi)控點(diǎn)，做到內(nèi)部控制的全流
程和全覆蓋。同時(shí)，公司將繼續(xù)利用好內(nèi)審、外審的防線作用，加大監(jiān)督檢查力
度，確保內(nèi)控制度的有效性，及時(shí)防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。
（三）優(yōu)化公司績效薪酬管理體系，吸引和穩(wěn)定各類優(yōu)秀人才，為公司未來
發(fā)展提供保證
為吸引和穩(wěn)定技術(shù)與管理人才等各類優(yōu)秀人才，保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程
中的團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性和積極性，公司董事會(huì)將對(duì)現(xiàn)有績效薪酬管理體系進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)
化，建立即期與中長期相結(jié)合的激勵(lì)體系，使公司員工薪酬與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績保持
高度一致性，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，為公司未來發(fā)展提供保證。
（四）積極支持公司收購兼并，通過并購實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張
2017 年，董事會(huì)將一如既往支持公司執(zhí)行并購戰(zhàn)略，適時(shí)收購具有一定銷
售規(guī)模、渠道和品牌影響力的智慧照明相關(guān)企業(yè)。在自身業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的同時(shí)，
通過收購實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張，為公司帶來新的利潤增長點(diǎn)。
2017 年，董事會(huì)將繼續(xù)按照法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步建立和完善現(xiàn)代企業(yè)
制度，規(guī)范公司運(yùn)作，健全董事會(huì)的各項(xiàng)職能，董事會(huì)全體成員也將繼續(xù)恪盡職
守，勤奮工作，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展而做出貢獻(xiàn)。
以上報(bào)告，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料二
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
我受公司監(jiān)事會(huì)委托，向大會(huì)作 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)各位股東審
議。
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督職能，積極參與公司治理，為促進(jìn)公司健康發(fā)展、
確保股東大會(huì)各項(xiàng)決議的貫徹落實(shí)，維護(hù)股東合法權(quán)益，發(fā)揮了應(yīng)有作用?，F(xiàn)將
有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、 一年工作的簡要回顧
2016 年度，公司監(jiān)事會(huì)共召開了十次會(huì)議，分別是：
2016 年 3 月 17 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 5
名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《公司監(jiān)事會(huì) 2015 年度工作報(bào)告》、《公司 2015
年年度報(bào)告及其摘要》、《關(guān)于年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》和《關(guān)
于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案》。
2016 年 4 月 29 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 5
名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《公司 2016 年第一季度報(bào)告及正文》和《上
海飛樂音響股份有限公司內(nèi)部控制手冊（修訂版）》。
2016 年 5 月 27 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 5
名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票
激勵(lì)對(duì)象名單的議案》和《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃考核管理辦法〉的議案》。
2016 年 7 月 8 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 5
名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)
的議案》。
2016 年 7 月 25 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 5
名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料二
的議案》。
2016 年 8 月 25 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 5
名，實(shí)到監(jiān)事 4 名。監(jiān)事張琳女士因公出差未能出席，委托監(jiān)事莊申強(qiáng)先生代為
出席并表決。會(huì)議審議通過《公司 2016 年半年度報(bào)告及摘要》和《關(guān)于 Feilo Sylvania
Europe Ltd 向關(guān)聯(lián)方出售英國房產(chǎn)的議案》。
2016 年 9 月 13 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事
5 名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海圣闌實(shí)業(yè)有限公司 100%股
權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于與 Havells 集團(tuán)等公司簽署〈Havells Malta 股份購
買協(xié)議〉之〈補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》。
2016 年 10 月 27 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事
5 名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《公司 2016 年第三季度報(bào)告及正文》和《關(guān)
于修訂〈上海飛樂實(shí)業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議〉并出資認(rèn)購合伙企業(yè)份額
的議案》。
2016 年 11 月 7 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事
5 名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《關(guān)于公司以資產(chǎn)認(rèn)購上海華鑫股份有限公
司發(fā)行股份相關(guān)事宜暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2016 年 12 月 23 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事
5 名，實(shí)到監(jiān)事 5 名。會(huì)議審議通過《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》和《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章
程的議案》。
二、 認(rèn)真監(jiān)督、規(guī)范運(yùn)作
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真履行有關(guān)法律法規(guī)賦予的職責(zé)，積極有
效地開展工作，對(duì)公司依法運(yùn)作情況和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)
行了監(jiān)督，維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。
1、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司的運(yùn)作及經(jīng)營符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》
的規(guī)定，公司決策程序合法，并建立了較為完善的內(nèi)部控制制度。公司董事、高
級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，沒有違反法律、法規(guī)、《公司章程》及損害公司
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料二
利益的行為。
2、監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
2016 年，監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事列席了審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，并審核了公司季度、半
年度報(bào)告以及年度報(bào)告。監(jiān)事會(huì)對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作提出了要求，在審計(jì)
過程中與會(huì)計(jì)師溝通意見；根據(jù)審計(jì)建議，督促公司進(jìn)一步完善經(jīng)營管理工作。
監(jiān)事會(huì)同意上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告
出具的審計(jì)意見，公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)審核了公司收購、出售資產(chǎn)的情況。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司收
購、出售資產(chǎn)價(jià)格合理，程序合法，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，沒有損害股東權(quán)益和造
成公司資產(chǎn)流失。
4、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)就公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：在關(guān)聯(lián)交易
過程中，公司均嚴(yán)格按有關(guān)規(guī)定實(shí)施，定價(jià)體現(xiàn)公平原則，有關(guān)信息均及時(shí)披露。
董事會(huì)所作的關(guān)聯(lián)交易決議，均基于公司和全體股東的利益，沒有損害公司和中
小股東利益的情況。
5、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行了審閱，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
公司已在所有重大方面建立了適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制制度，內(nèi)部控制管理體系運(yùn)行有
效，確保了內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常開展
2017 年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)依法按章履職，進(jìn)一步促進(jìn)公司各項(xiàng)工作，為公司
的健康持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。
以上報(bào)告，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料三
關(guān)于公司 2016 年年度報(bào)告及摘要
各位股東：
請(qǐng)?jiān)斠姟渡虾ｏw樂音響股份有限公司 2016 年年度報(bào)告及摘要》。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料四
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
各位股東：
現(xiàn)將公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算情況向各位股東報(bào)告如下：
一、資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況
1、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司資產(chǎn)總額為 11,843,293,540.04 元，比年
初增加 3,472,876,831.48 元。年末流動(dòng)資產(chǎn) 5,791,502,580.30 元，比年初增加
1,533,934,206.92 元，其中：
（1）應(yīng)收票據(jù) 28,432,184.80 元；
（2）應(yīng)收賬款 1,351,617,721.43 元;
（3）預(yù)付款項(xiàng) 290,327,991.22 元；
（4）其他應(yīng)收款 144,525,792.02 元；
（5）存貨 3,068,645,773.31 元。
年末長期股權(quán)投資 1,005,932,994.39 元，比年初增加 200,084,122.35 元。年末
固定資產(chǎn)凈值 1,289,915,185.04 元，比年初增加 469,067,455.15 元。無形資產(chǎn)
716,750,477.72 元，比年初增加 576,606,621.91 元。
2、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司負(fù)債總額為 8,027,583,463.42 元，比年初
增 加 3,021,802,117.26 元 。 年 末 流 動(dòng) 負(fù) 債 5,795,511,463.29 元 ， 比 年 初 增 加
1,143,218,333.06 元，其中：
（1）短期借款 2,161,529,400.01 元；
（2）應(yīng)付賬款 2,269,963,863.45 元；
（3）預(yù)收款項(xiàng) 150,018,026.76 元；
（4）應(yīng)付職工薪酬 273,785,816.06 元；
（5）應(yīng)付股利 143,929.15 元；
（6）其他應(yīng)付款 298,253,118.98 元；
年末非流動(dòng)負(fù)債 2,232,072,000.13 元，比年初增加 1,878,583,784.20 元。
3、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司年末股東權(quán)益 3,815,710,076.62 元，比年
初增加 451,074,714.22 元，其中：
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料四
（1）股本 991,936,920.00 元；
（2）資本公積 1,506,039,559.02 元；
（3）盈余公積 175,730,880.50 元；
（4）未分配利潤 986,780,252.43 元。
4、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司年末少數(shù)股東權(quán)益為 230,770,057.28 元。
二、營業(yè)收入、利潤完成情況
1、營業(yè)收入
2016 年度營業(yè)總收入為 7,177,952,083.97 元，比上年度增加 2,106,140,915.12
元。主營業(yè)務(wù)收入為 7,113,509,635.95 元，其中：光源電器及燈具類產(chǎn)品生產(chǎn)及銷
售收入 4,352,366,003.26 元；音響類產(chǎn)品的銷售及工程服務(wù)收入 76,191,635.35 元；
照明設(shè)備安裝工程收入 2,597,039,896.16 元；合同能源管理收入 87,199,355.82 元；
技術(shù)服務(wù)費(fèi)收入 712,745.36 元。
2、營業(yè)成本
2016 年度營業(yè)總成本為 5,245,877,013.43 元，比上年度增加 1,219,332,689.73
元。主營業(yè)務(wù)成本為 5,193,273,160.76 元，其中：光源電器及燈具類產(chǎn)品生產(chǎn)及銷
售成本 2,959,797,998.32 元；音響類產(chǎn)品的銷售及工程服務(wù)成本 73,132,292.93 元；
照明設(shè)備安裝工程成本 2,122,857,778.55 元；合同能源管理成本 37,405,306.58 元；
技術(shù)服務(wù)費(fèi)成本 79,784.38 元。
3、期間費(fèi)用
2016 年度共計(jì)發(fā)生期間費(fèi)用 1,601,973,971.19 元，比上年度增加 946,413,275.18
元，其中：銷售費(fèi)用 804,733,545.44 元，管理費(fèi)用 666,044,400.55 元，財(cái)務(wù)費(fèi)用
131,196,025.20 元。
4、利潤及相關(guān)指標(biāo)
2016 年度公司利潤總額為 473,005,985.65 元，比上年度減少 13,173,067.40 元；
歸屬于母公司所有者的凈利潤為 351,092,147.28 元，比上年度減少 25,045,981.14
元；每股收益為 0.355 元股；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為 10.294%。
以上報(bào)告，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料五
關(guān)于公司 2016 年度利潤分配的預(yù)案
各位股東：
經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，2016
年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 351,092,147.28 元。
母公司本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 305,175,730.15 元，按照凈利潤的 10%提取法定盈
余公積金 30,517,573.02 元，提取后的未分配利潤加上上一年度可供分配利潤
174,673,329.67 元，減去 2016 年度利潤分配派發(fā)的現(xiàn)金紅利 113,300,300.23 元，期
末可供分配利潤 336,031,186.57 元。
公司擬以利潤分配實(shí)施公告指定的股權(quán)登記日本公司的總股本為基數(shù)，向全
體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.07 元（含稅），剩余未分配利潤轉(zhuǎn)入下年
度未分配利潤。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料六
關(guān)于公司為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案
各位股東：
根據(jù)公司對(duì)外投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司擬為境內(nèi)外子公司提供 65,000
萬元人民幣（含本數(shù)）和 10,200 萬歐元（或等值外幣）（含本數(shù)）的貸款擔(dān)保總
額度，不含并購貸款擔(dān)保 9,000 萬歐元，占公司 2016 年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的
39.3%。
公司擬為全資子公司北京申安投資集團(tuán)有限公司提供 40,000 萬元人民幣（含
本數(shù)）貸款擔(dān)保額度；
公司擬為全資子公司上海飛樂投資有限公司及其海外控股子公司 Feilo Malta
Limited 及其控股子公司提供 25,000 萬元人民幣（含本數(shù)）和 7,200 萬歐元（或等
值外幣）（含本數(shù)）的貸款擔(dān)保額度。
公司擬為海外全資子公司 Inesa Europa Kft.提供 3,000 萬歐元（或等值外幣）
（含本數(shù)）的貸款擔(dān)保額度。
上述額度有效期從 2017 年公司股東大會(huì)審議通過之日起至 2018 年公司股東
大會(huì)就此事項(xiàng)做出新的決議為止。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料七
關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案
各位股東：
根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要， 2017 年公司預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方全年發(fā)生日常
關(guān)聯(lián)交易（采購、銷售商品；提供、接受勞務(wù)；房屋租賃）金額為人民幣（或等
值外幣）32,000 萬元，具體如下：
（1）公司及下屬子公司與上海儀電（集團(tuán)）有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)
計(jì)發(fā)生不超過人民幣 15,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
（2）公司及下屬子公司與北京申安聯(lián)合有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)計(jì)發(fā)
生不超過人民幣 2,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
（3）公司及下屬子公司與 Havells India Limited 及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)計(jì)發(fā)生
不超過人民幣 15,000 萬元（或等值外幣）的日常關(guān)聯(lián)交易。
2017 年 3 月 30 日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議《關(guān)于補(bǔ)充
確認(rèn) 2016 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)
董事蔡小慶先生、于東先生、莊申安先生回避了表決，所有非關(guān)聯(lián)董事表決并一
致同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營層決定上述 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易。公
司獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，由于公司 2017
年預(yù)計(jì)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的日常關(guān)聯(lián)交易
超過上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%，本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)尚須獲得公司股
東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司、
北京申安聯(lián)合有限公司將在本次股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。
一、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、公司名稱：上海儀電（集團(tuán)）有限公司
企業(yè)法定代表人：王強(qiáng)
注冊資本：人民幣 350,000 萬元
住所：上海市田林路 168 號(hào)
主營業(yè)務(wù)：計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)通訊產(chǎn)品、設(shè)備及相關(guān)的工程設(shè)計(jì)、
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安裝、調(diào)試和維護(hù)，計(jì)算機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，
銷售計(jì)算機(jī)硬件、軟件及外圍設(shè)施，機(jī)電設(shè)備安裝工程，建筑智能化工程，工程
管理服務(wù)，合同能源管理，辦公自動(dòng)化設(shè)備、公共安全設(shè)備及器材、照明器具、
電子產(chǎn)品、汽車零部件及配件（除蓄電池）、儀器儀表、電子元器件、通信設(shè)備、
船用配套設(shè)備、家用電器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售及技術(shù)咨詢，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出
口業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)，以及上海市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理業(yè)務(wù)。
截至 2016 年 12 月 31 日，上海儀電（集團(tuán)）有限公司母公司經(jīng)審計(jì)的總資
產(chǎn)為 1,470,322.85 萬元人民幣，凈資產(chǎn)為 684,817.80 萬元人民幣，2016 年度營業(yè)
總收入為 13,848.28 萬元人民幣，凈利潤為 60,309.51 萬元人民幣。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：上海儀電（集團(tuán)）有限公司為我公司實(shí)際控制人。根據(jù)《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》及《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的相關(guān)規(guī)定，上海儀電（集團(tuán)）
有限公司為我公司關(guān)聯(lián)法人。
2、公司名稱：北京申安聯(lián)合有限公司
企業(yè)法定代表人：莊申強(qiáng)
注冊資本：人民幣 25,330 萬元
住所：北京市大興區(qū)榆垡鎮(zhèn)榆順路 7 號(hào)辦公樓二層
主營業(yè)務(wù)：企業(yè)管理；項(xiàng)目投資；銷售電子產(chǎn)品；技術(shù)開發(fā)；組織文化交流
活動(dòng)（演出除外）。
截至 2016 年 12 月 31 日，北京申安聯(lián)合有限公司母公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為
190,744.00 萬元人民幣，凈資產(chǎn)為 115,343.81 萬元人民幣，2016 年度營業(yè)總收入
為 0 萬元人民幣，凈利潤為 2,194.54 萬元人民幣。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：北京申安聯(lián)合有限公司為持有我公司 5%以上股份的股東。根據(jù)
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的相關(guān)規(guī)定，北京申
安聯(lián)合有限公司為我公司關(guān)聯(lián)法人。
3、公司名稱：Havells India Limited
公司類型：有限公司
住所：1，Raj Narain Marg，Civil Lines，Delhi-110 054
股本： 624,545,820 盧比
主營業(yè)務(wù)：電子產(chǎn)品和配電設(shè)備制造，包括電路保護(hù)裝置、電纜和電線、電
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機(jī)、風(fēng)扇、模塊化交換機(jī)、家電、電熱水器、電力電容器、節(jié)能燈、各類燈具等。
截至 2016 年 3 月 31 日，Havells India Limited 母公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 3,994.62
千萬盧比，凈資產(chǎn)為 2,644.18 千萬盧比，2016 年度營業(yè)總收入為 5,833.98 千萬盧
比，凈利潤為 715.35 千萬元盧比。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：Havells India Limited 間接持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司
Feilo Malta Limited 20%股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司關(guān)
聯(lián)交易制度》的相關(guān)規(guī)定，Havells India Limited 為我公司關(guān)聯(lián)法人。
二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要以遵循市場的公允價(jià)格為原則。交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在具體的關(guān)聯(lián)交易合同中予以明確。
三、關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的有效期
2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的有效期從 2017 年年度股東大會(huì)審議通過之日起
至 2018 年召開年度股東大會(huì)就此事項(xiàng)做出新的決議為止。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日以關(guān)
聯(lián)交易合同簽署之日為準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方的交易均系日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的交易，雙方依照“自愿、平等、
等價(jià)”原則，按照市場價(jià)格協(xié)商一致而進(jìn)行。日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的獨(dú)立性未造
成損害和影響。
現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營層決定 2017 年度如下日常關(guān)聯(lián)交易金
額：
（1）公司及下屬子公司與上海儀電（集團(tuán)）有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)
生不超過人民幣 15,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
（2）公司及下屬子公司與北京申安聯(lián)合有限公司及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不
超過人民幣 2,000 萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；
（3）公司及下屬子公司與 Havells India Limited 及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不超
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過人民幣 15,000 萬元（或等值外幣）的日常關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的有效期從 2017 年公司股東大會(huì)審議通過之日起至
2018 年公司股東大會(huì)就此事項(xiàng)做出新的決議為止。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日以關(guān)聯(lián)交易
合同簽署之日為準(zhǔn)。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
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關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案
各位股東：
2017 年度，公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為我公司提
供年報(bào)財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)和內(nèi)控審計(jì)服務(wù)。
2016 年度，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為我公司提供年報(bào)財(cái)務(wù)審計(jì)
服務(wù)的審計(jì)費(fèi)用為 140.5 萬元，內(nèi)控審計(jì)服務(wù)的審計(jì)費(fèi)用為 61 萬元。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
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關(guān)于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
根據(jù)國資國企深化改革，實(shí)施走出去的部署，上海飛樂音響股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“飛樂音響”）積極實(shí)行國際化戰(zhàn)略。2015 年，公司通過全資子公
司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）及其子公司以現(xiàn)金 14,880 萬歐
元收購了國際照明行業(yè)巨頭 Havells Malta Limited（已更名為 Feilo Malta Limited，
以下簡稱“FML”）經(jīng)整合的 80%股份及 Havells Exim Limited（已更名為 Feilo Exim
Limited，以下簡稱“香港 Exim”）的 80%股份（FML 及香港 Exim 以下合稱“喜萬
年集團(tuán)”），并于 2016 年 1 月完成了股權(quán)交割手續(xù)。2016 年 10 月，飛樂投資進(jìn)一
步完成了對(duì)香港 Exim 公司剩余 20%股權(quán)的收購。
根據(jù) 2015 年 12 月公司收購喜萬年集團(tuán) 80%股權(quán)時(shí)簽訂的《股份購買協(xié)議》
中的相關(guān)約定及公司發(fā)展的需要，公司擬通過全資子公司上海飛樂投資有限公司
之全資子公司 Inesa UK Limited 以 3,450 萬歐元的價(jià)格收購關(guān)聯(lián)方 Havells
Holdings Limited 持有的 Feilo Malta Limited 20%股權(quán)；同時(shí)，擬通過控股子公司
Feilo Malta Limited 之 全 資 子 公 司 Feilo Sylvania Asia Pacific Limited 、 Flowil
International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited 以 160 萬歐元的
價(jià)格收購 Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人
Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania (Thailand) Limited（以下
簡稱“泰國公司”）100%股權(quán)。
2017 年 5 月 16 日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議并一
致通過《關(guān)于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited
100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。由于 Havells Holdings Limited 為公司控股子公司
Feilo Malta Limited 的股東，持有 Feilo Malta Limited20%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交
易所上市規(guī)則》規(guī)定，Havells Holdings Limited 為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易為關(guān)
聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%以上，
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本議案尚須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本次交易具體情況如下：
一、收購背景
公司于 2016 年 1 月收購?fù)瓿上踩f年集團(tuán) 80%股權(quán)后，在客戶資源、生產(chǎn)采
購、技術(shù)研發(fā)、資金運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)文化等方面積極開展各項(xiàng)整合工作。
2016 年 12 月，公司開始啟動(dòng)對(duì)喜萬年集團(tuán)下屬比利時(shí)、突尼斯和哥倫比亞等三
家工廠的重組工作，同時(shí)關(guān)閉英國開關(guān)業(yè)務(wù)。相關(guān)重組工作預(yù)計(jì)將于 2017 年上
半年完成。此外，喜萬年集團(tuán)也將于 2017 年年內(nèi)進(jìn)行搬遷。
通過上述重組計(jì)劃以及喜萬年集團(tuán)總部搬遷，預(yù)計(jì)未來喜萬年集團(tuán)將年化節(jié)
約成本、費(fèi)用約 1,194 萬歐元，喜萬年集團(tuán)業(yè)績也將逐步提升。
按照 2015 年公司第十屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過的喜萬年集團(tuán) 80%股權(quán)《股權(quán)購買協(xié)議》的約定，公司需要在未來的 2-3
年內(nèi)向印方收購 FML 剩余的 20%股權(quán)。同時(shí)，當(dāng)初剝離的 SPV2 公司（即喜萬
年巴西、泰國公司）實(shí)現(xiàn)盈利且凈資產(chǎn)為正的情況下，公司需要按照不高于 800
萬歐元的對(duì)價(jià)收購 SPV2 公司。
鑒于喜萬年公司重組整合效應(yīng)的逐步顯現(xiàn)，以及《股份購買協(xié)議》中對(duì)方強(qiáng)
賣權(quán)的相關(guān)約定，公司于 2016 年年末啟動(dòng)對(duì) FML 20%股權(quán)及 SPV2 公司 100%股
權(quán)的收購。
公司聘請(qǐng)了普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所及富爾德律所對(duì) SPV2 公司下屬的巴西公
司和泰國公司開展了盡職調(diào)查。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，公司與印方再次談判后確認(rèn)，
此次收購范圍調(diào)整為 FML 20%股權(quán)和 SPV2 下屬泰國公司，巴西公司不納入收購
范圍，巴西公司由印方自行終止經(jīng)營。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
本次交易對(duì)方為 Havells Holdings Limited 及其子公司、實(shí)際控制公司、自然
人。
HHL 是一家依據(jù)馬恩島法律合法注冊并正當(dāng)存續(xù)的公司，其基本情況如下：
公司名稱 Havells Holdings Limited
公司類型 有限公司
注冊住所 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料九
注冊號(hào) 000475V
股本 147,098,298 歐元
成立時(shí)間 2007年2月9日
Havells International Ltd.系 HHL 控股子公司，為泰國公司及 Thai Lighting Asset
Company Limited 實(shí)際控制人。
Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 為泰國當(dāng)?shù)厝耸浚翘﹪镜墓芾韺印?br/> 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的名稱及基本信息
Feilo Malta Limited：公司全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司
Inesa UK limited 持有 80%股權(quán)，HHL 持有 20%股權(quán)。主要通過其下屬 52 家子公
司從事照明產(chǎn)品（包括模具部件、燈泡和燈具產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造和分銷業(yè)務(wù)。
公司名稱 Feilo Malta Limited
公司類型 有限公司
Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business
注冊住所
Centre, Elia Zammit, St. Julian's STJ 3155 Malta
注冊號(hào) C40825
批準(zhǔn)發(fā)行股
171,046,000股（面值：每股1歐元）
本
已發(fā)行并繳
141,258,000股（面值：每股1歐元）
清股本
成立時(shí)間 2007年2月19日
泰國公司：主要從事在泰國照明產(chǎn)品（包括模具部件、燈泡和燈具產(chǎn)品）的
設(shè)計(jì)、制造和分銷業(yè)務(wù)。
公司名稱 Havells Sylvania (Thailand) Ltd.
公司類型 有限公司
No.2 Ploenchit Center Building 19th Floor, Sukhumvit 2 Road,
注冊住所
Kwaeng Klongtoey, Khet Klongtoey, Bangkok
注冊資本 108,870,500.00泰銖
成立時(shí)間 1992年12月21日
（二）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）
2015 年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月份 2016 年 12 月 31 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料九
歸屬于母 歸屬于母
歸屬于母 歸屬于母
營業(yè)總收 公司所有 營業(yè)總 公司所有
公司所有 總資產(chǎn) 公司所有 總資產(chǎn)
入 者權(quán)益合 收入 者權(quán)益合
者凈利潤 者凈利潤
計(jì) 計(jì)
FML（單
位：人民 271,653 4,128 200,853 40,683 271,039 -13,343 200,298 23,123
幣萬元）
2015 年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月份 2016 年 12 月 31 日
營業(yè)總收 所有者權(quán) 營業(yè)總 所有者權(quán)
凈利潤 總資產(chǎn) 凈利潤 總資產(chǎn)
入 益合計(jì) 收入 益合計(jì)
泰國公司
（單位：
9,501 -2,125 4,606 -813 9,162 905 5,312 2,346
人民幣萬
元）
（三）交易標(biāo)的股東情況
（四）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)
本次交易定價(jià)以經(jīng)上海市國資委授權(quán)機(jī)構(gòu)備案確認(rèn)的標(biāo)的公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)。交易雙方按照市場化原則協(xié)商，并根據(jù)協(xié)議約定的價(jià)格調(diào)
整機(jī)制而最終確定。
本次交易標(biāo)的采用收益法和市場法評(píng)估，上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料九
簡稱“東洲評(píng)估”）在對(duì)被評(píng)估單位綜合分析后最終選取收益法的評(píng)估結(jié)果作為交
易標(biāo)的的最終評(píng)估結(jié)論。
根據(jù)東洲評(píng)估《企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》（東洲評(píng)報(bào)字【2017】第 0252 號(hào)），
FML 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為人民幣 128,000.00
萬元，按基準(zhǔn)日匯率折算為 17,520.00 萬歐元（取整）；根據(jù)東洲《企業(yè)價(jià)值評(píng)估
報(bào)告書》（東洲評(píng)報(bào)字【2017】第 0248 號(hào)），泰國公司在評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12
月 31 日的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 61,700 千泰銖，按基準(zhǔn)日匯率折算為人民
幣 11,963,630.00 元，按基準(zhǔn)日匯率折算為歐元 1,628,880 歐元。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，F(xiàn)ML 20%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為 3,450 萬歐元，泰國公司
100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為 160 萬歐元。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）Feilo Malta Limited 20%股權(quán)購買協(xié)議
賣方：Havells Holdings Limited
買方：Inesa UK Limited
待售股份：Feilo Malta Limited 20%股份
江蘇 JV：江蘇哈維爾喜萬年照明有限公司
1、交割支付款
（1）相關(guān)待售股份的購買對(duì)價(jià)應(yīng)為 34,500,000 歐元（叁仟肆佰伍拾萬歐元），
其應(yīng)依照如下第(a)和(b)項(xiàng)支付：
（a）買方應(yīng)在交割日交割發(fā)生的同時(shí)向賣方支付并匯款 32,000,000 歐元（叁
仟貳佰萬歐元）（“交割支付款”）。買方應(yīng)通過銀行支票、銀行匯票、銀行支款憑
證或匯款方式向以下規(guī)定的銀行賬戶付款，從而向賣方支付購買對(duì)價(jià)。
（b）剩余 2,500,000 歐元（貳佰伍拾萬歐元）（“遞延支付款”）應(yīng)由買方依
照如下第 2 條在賣方全面結(jié)算公司間債務(wù)（扣除 4,500,000 歐元（肆佰伍拾萬歐
元））后 5（五）個(gè)工作日內(nèi)支付。遞延支付款的支付也取決于相關(guān)泰國股份轉(zhuǎn)
讓的股份購買協(xié)議第 2 條中的扣除款項(xiàng)。
（2）購買對(duì)價(jià)款應(yīng)當(dāng)由買方減去全部扣除款項(xiàng)、稅收或任何性質(zhì)的征收款
后進(jìn)行支付。各方謹(jǐn)此確認(rèn)，當(dāng)買方支付購買對(duì)價(jià)時(shí)，稅收或征收款不得由買方
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從購買對(duì)價(jià)中以任何方式扣除。
（3）各方同意并承認(rèn)，在交割之前，公司將不會(huì)向各方宣布股利或作出分
配。
2、各方依照有關(guān)公司間債務(wù)和部分付款的協(xié)議即各方應(yīng)在不晚于預(yù)計(jì)交割
日前五(5)天就賣方集團(tuán)與買方集團(tuán)間截至交割日的公司間債務(wù)明細(xì)達(dá)成一致，且
上述公司間債務(wù)中不低于 4,500,000 歐元（肆佰伍拾萬歐元）的部分應(yīng)由賣方或
相關(guān)賣方關(guān)聯(lián)方在交割日前五(5)天向相關(guān)買方關(guān)聯(lián)方支付的約定的公司間債務(wù)
應(yīng)在交割后十四（14）天內(nèi)由各方各自的關(guān)聯(lián)方全面結(jié)算。如果哈維爾喜萬年巴
西照明有限公司（簡稱“哈維爾巴西”）因巴西政府機(jī)關(guān)施加的限制未能在該期限
內(nèi)結(jié)算所欠的應(yīng)付款，該應(yīng)付款應(yīng)由哈維爾國際有限公司代表哈維爾巴西結(jié)算，
并且該債務(wù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在哈維爾巴西、哈維爾國際有限公司和相關(guān)喜萬年實(shí)體之間書
面確認(rèn)。在賣方母公司從江蘇 JV 清算中收到收益后，公司間債務(wù)的剩余金額（共
2,500,000 美元）應(yīng)由相關(guān)賣方關(guān)聯(lián)方支付。各方確認(rèn)，作為公司間債務(wù)的一部分，
上文所述的 2,500,000 美元以及根據(jù)上文有關(guān)公司間債務(wù)和部分付款的協(xié)議載明
的方式約定的公司間債務(wù)系各方約定的最終且不變金額，且賣方集團(tuán)無需就上述
金額支付任何利息或任何其他額外款項(xiàng)。
3、各方承認(rèn)，授予 Havells Mexico SA de CV 和 Havells Mexico Servicios
Generales SA de CV 在 墨 西 哥 區(qū) 域 使 用 “ 哈 維 爾 ” 商 標(biāo) 的 專 屬 權(quán) 利 的 QRG
Enterprises Ltd.、Feilo Mexico SA de CV（曾為 Havells Mexico SA de CV）和 Feilo
Mexico Servicios Generales SA de CV（曾為 Havells Mexico Servicios Generales SA de
CV）之間于 2016 年 1 月 15 日訂立的商標(biāo)許可協(xié)議（簡稱“哈維爾商標(biāo)許可”）將
在 2017 年 7 月 15 日期滿。各方同意，如果在哈維爾商標(biāo)許可協(xié)議期滿后存在擁
有商業(yè)標(biāo)志（見哈維爾許可協(xié)議項(xiàng)下的定義）的庫存，對(duì)于剩余的庫存，商標(biāo)許
可協(xié)議應(yīng)續(xù)展，以允許被許可方在哈維爾商標(biāo)許可期滿后 6（六）個(gè)月內(nèi)出售或
另行處置該等庫存。為了上述公司在自 2017 年 7 月 15 日起的 6（六）個(gè)月期限
內(nèi)處置現(xiàn)有庫存的有限目的，賣方應(yīng)促使 QRG Enterprises Ltd.，并且買方應(yīng)促使
Havells Mexico SA de CV 和 Havells Mexico Servicios Generales SA de CV，在交割日
期之前訂立有關(guān)“哈維爾”商標(biāo)許可的哈維爾商標(biāo)許可的修正（簡稱“哈維爾商標(biāo)
許可修正”）。各方進(jìn)一步承認(rèn)，授予哈維爾巴西在巴西使用“喜萬年”和某些其他
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商標(biāo)的專屬權(quán)利的 Flowil International Lighting Holding B.V.和 Feilo Sylvania Fixtures
UK Limited（作為許可方）和哈維爾巴西（作為被許可方）訂立的商標(biāo)許可協(xié)議
將在 2018 年 1 月期滿，并且，在期滿后將不再續(xù)展。
（二）Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股權(quán)購買協(xié)議
賣方 1：Thai Lighting Asset Company Limited
賣方 2：Havells International Ltd.
賣方 3：Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya
1、交易先決條件
（1）Havells Sylvania (Thailand) Limited 資本增加：Havells Sylvania (Thailand)
Limited 應(yīng)提供文件證明公司股本增加到 108,870,500 泰銖，正如第 4/2016 號(hào)和第
5/2016 號(hào)的董事會(huì)決議內(nèi)容，并且該金額已經(jīng)全額支付。
（2）Feilo Malta Limited 轉(zhuǎn)讓的完成：在 Feilo Malta Limited 20%股份出售給
上海飛樂音響公司及其關(guān)聯(lián)公司（喜萬年交易）應(yīng)準(zhǔn)備完成（包括所有交割完成
或者放棄的所有前置條件），并且該交易應(yīng)同時(shí)在將所售股份轉(zhuǎn)讓完成時(shí)完成（但
是各方以書面方式做出其他規(guī)定的除外）。
2、交割支付款
（1）在交割日，以及交割發(fā)生之日，買方應(yīng)支付和匯款，或者使他人支付
和匯款 1,600,000 歐元（壹佰陸拾萬歐元）（簡稱交割款項(xiàng)\"）給所有賣方。
（2）購買對(duì)價(jià)款應(yīng)當(dāng)由買方減去全部扣除款項(xiàng)、稅收或無論何種性質(zhì)的征
收款后進(jìn)行支付。特此明確，當(dāng)買方支付購買對(duì)價(jià)時(shí)，稅收或征收款不得由買方
從購買對(duì)價(jià)中以任何方式扣除。
（3）賣方 2 和 3 指令并且授權(quán)賣方 1 接受所分配的購買對(duì)價(jià)，并且付給賣
方 1 的款項(xiàng)將足以免除買方的責(zé)任；而且任何買方無需關(guān)心支付過的該款項(xiàng)的用
途。
3、賣方應(yīng)在收到買方書面通知后的 10 工作日內(nèi)給買方支付一筆歐元金額，
等于下列款項(xiàng)：
（a）本公司實(shí)際凈資產(chǎn)至交割日前一個(gè)月月末和 3,260,000 歐元（叁佰貳拾
陸萬歐元）之間的差額（如果后者高于前者的）；
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（b）從最新賬目之日至交割日的公司實(shí)際凈稅后利潤和零之間的差額（如
果前者為負(fù)數(shù)）；
為了避免疑問，任何根據(jù)本條款計(jì)算的金額應(yīng)通過公司從最新賬目日至交割
日前一月最后一日的最新管理賬目流水證明，并且應(yīng)在交割日后 7 日內(nèi)由賣方提
供給買方。買方也可選擇從喜萬年交易的遞延款項(xiàng)中扣除該金額。如果買方或者
賣方認(rèn)為公司的最近管理賬戶包含了重大錯(cuò)誤的，這將影響凈資產(chǎn)凈值計(jì)算的，
各方就根據(jù)本條款下應(yīng)支付的實(shí)際金額進(jìn)行磋商并達(dá)成協(xié)議。如果在交割日后
30 日內(nèi)，各方對(duì)該金額未能達(dá)成一致意見的，買方和賣方應(yīng)同意共同指定，并
且在上述日期后 30 日內(nèi)將爭議提交給知名的獨(dú)立專家進(jìn)行裁決，并且專家應(yīng)在
委任后 30 日內(nèi)作出決定。該決定對(duì)雙方具有約束力。獨(dú)立專家的成本應(yīng)由雙方
均攤。
4、根據(jù)第 3 條賣方的累計(jì)負(fù)債不得超過購買對(duì)價(jià)的金額。根據(jù)第 3 條支付
的任何款項(xiàng)，違反協(xié)議任何條款應(yīng)支付的款項(xiàng)或者任何根據(jù)其他救濟(jì)或者約定支
付的款項(xiàng)，或者根據(jù)本協(xié)議支付的款項(xiàng)應(yīng)被視為對(duì)購買對(duì)價(jià)的調(diào)整。
5、買方同意并認(rèn)可，為了使用自有品牌前的過渡，其僅有權(quán)在交割日后 6
個(gè)月內(nèi)以公司的名義就公司業(yè)務(wù)使用“Havells”品牌名稱和商標(biāo)及其標(biāo)識(shí)。盡管有
上述規(guī)定，如果任何公司在交割日涉入禁止目標(biāo)公司更換其名稱的持續(xù)購買進(jìn)程
（如競標(biāo)進(jìn)程），公司有權(quán)延期申請(qǐng)更換有關(guān)目標(biāo)公司的名稱直到該進(jìn)程已經(jīng)完
成，并且前述語句中的 6 個(gè)月期限不得適用，只要買方在該進(jìn)程完成后促使公司
盡快申請(qǐng)更換公司名稱。從交割日后 6 個(gè)月期滿后買方應(yīng)確保本公司停止以任何
方式使用哈維爾的商標(biāo)和標(biāo)識(shí)，但如果 6 個(gè)月期滿后，還有任何庫存帶有哈維爾
或者標(biāo)識(shí)的，則本公司應(yīng)有權(quán)在上述 6 個(gè)月到期后的 18 個(gè)月內(nèi)出售或者以其他
方式處置該庫存產(chǎn)品。買方同意并承諾補(bǔ)償賣方因其嚴(yán)重違反本條款、買方對(duì)
Havells 商標(biāo)或標(biāo)識(shí)的使用或者任何對(duì) Havells 商標(biāo)或標(biāo)識(shí)的嚴(yán)重不當(dāng)使用或侵權(quán)
而導(dǎo)致賣方受到的損失，從而使其免受損失。本條款應(yīng)不影響哈維爾商標(biāo)許可。
6、交割完成后，公司應(yīng)繼續(xù)使用現(xiàn)有的 SAP 系統(tǒng)和公司目前使用的任何其
他賣方的系統(tǒng)和設(shè)施，使用期限為 12 個(gè)月，從交割日開始計(jì)算，并且賣方應(yīng)便
利公司 SPA 系統(tǒng)和買方系統(tǒng)對(duì)接。
Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股權(quán)購買協(xié)議之附錄：責(zé)任的限制
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1、時(shí)間限制。除非賣方在下述時(shí)間內(nèi)從買方收到書面通知產(chǎn)生主張事項(xiàng)的
具體詳情，其中載列當(dāng)時(shí)可以獲得的關(guān)于引起主張的事宜，否則各賣方無須就任
何主張負(fù)責(zé)：
(i) 自交割日起計(jì) 18（十八）個(gè)月的期間（就任何主張而言，但與任
何環(huán)境保證有關(guān)的主張除外）；或
(ii) 自交割日起計(jì) 3 三）年的期間（就任何環(huán)境保證有關(guān)的主張而言）。
買方在上述規(guī)定期間內(nèi)提出的任何主張應(yīng)在其知悉上述主張當(dāng)日起計(jì)的 15
（十五）個(gè)工作日內(nèi)連同上述主張的詳情（在買方掌握的范圍內(nèi)）向賣方書面提
出。
2、主張的限額。賣方無須就任何單項(xiàng)主張負(fù)責(zé)：
(i) 除非根據(jù)該單項(xiàng)主張（以及就此目的，起因于相同或相似標(biāo)的、事
實(shí)、事件或情況的主張可合并計(jì)算并構(gòu)成單項(xiàng)主張），責(zé)任金額超
過 25,000 歐元，而在這種情況下，買方應(yīng)當(dāng)能夠?qū)υ撝鲝埖娜珨?shù)金
額（而不僅是超額部分）提出權(quán)利要求；且
(ii) 除非未被上述第 2(i)條禁止的所有主張的總額超過 60,000 歐元（在
這種情況下，買方有權(quán)對(duì)該主張的全數(shù)金額（而不僅是超額部分）
提出權(quán)利要求）。
為避免歧義，買方可以根據(jù)上述第 1 條或就該條的目的就單項(xiàng)主張發(fā)出通
知，而不論在通知發(fā)出時(shí)是否已達(dá)到或超出上述第 2(ii)條規(guī)定的金額。
3、所有主張的金額上限。在受制于上述第 2 條的情況下，賣方就所有主張
承擔(dān)的責(zé)任總額不應(yīng)超過 4,800,000 歐元（肆佰捌拾萬歐元）。
4、除非訴訟已經(jīng)開始，否則撤回主張。除非根據(jù)第 1 條的規(guī)定訴訟程序已
經(jīng)于通知賣方后的 6（六）個(gè)月內(nèi)由雙方開始，否則任何主張（如果先前未予以
清償、和解或撤回）應(yīng)被視作已被撤回或放棄。
五、風(fēng)險(xiǎn)因素
（一）審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需取得公司股東大會(huì)、上海市自貿(mào)區(qū)管委會(huì)等監(jiān)管部門或?qū)徟鷻C(jī)
構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或無異議函等。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案
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或無異議函等以及取得的時(shí)間具有不確定性，具有審批風(fēng)險(xiǎn)。
（二）業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)
公司本次收購 FML 20%股權(quán)和泰國公司 100%股權(quán)后，將根據(jù)公司戰(zhàn)略，繼
續(xù)從經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，在財(cái)務(wù)管理、客戶管理、資源管理、業(yè)務(wù)拓展、
企業(yè)文化等方面對(duì)喜萬年集團(tuán)進(jìn)行融合與整合。該等調(diào)整可能存在影響公司凈利
潤的情況。
六、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
首先，此次收購 FML 剩余 20%股權(quán)完成后，飛樂音響將成為喜萬年集團(tuán)唯
一股東，將有利于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與喜萬年集團(tuán)在市場和渠道、產(chǎn)品和技術(shù)、人力
資源和管理經(jīng)驗(yàn)等方面的進(jìn)一步整合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享和技術(shù)融合。
公司將進(jìn)一步推進(jìn)喜萬年集團(tuán)的整合，充分發(fā)揮飛樂音響與喜萬年的協(xié)同效
應(yīng)。提高飛樂音響在全球照明市場的競爭力和品牌影響力，在全球范圍內(nèi)進(jìn)一步
擴(kuò)大飛樂音響市場份額，有效提升經(jīng)營業(yè)績，給公司股東帶來更好地回報(bào)。
其次，隨著國際照明巨頭 GE 退出整個(gè)東南亞市場，為整個(gè)東南亞市場留出
了廣闊的發(fā)展空間。目前飛利浦等國際照明巨頭正在通過大幅度降價(jià)的方式積極
搶占 GE 在東南亞留出的業(yè)務(wù)空間。目前東南亞照明市場發(fā)展趨勢良好，市場規(guī)
模穩(wěn)步提升。泰國作為東南亞的重要市場，國內(nèi)政局穩(wěn)定，同時(shí)喜萬年泰國公司
在泰國當(dāng)?shù)匾褤碛蟹€(wěn)定的銷售渠道網(wǎng)絡(luò)和品牌信任度。因此，收購泰國公司將為
公司在東南亞的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，提升公司東南亞市場份額和影響力。
現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)同意以下事項(xiàng)：
1、公司通過全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司 Inesa UK
Limited 以 3,450 萬歐元的價(jià)格收購關(guān)聯(lián)方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo
Malta Limited 20%股權(quán)；
2、公司通過控股子公司 Feilo Malta Limited 之全資子公司 Feilo Sylvania Asia
Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe
Limited 以 160 萬歐元的價(jià)格收購 Thai Lighting Asset Company Limited、Havells
International Ltd.、自然人 Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料九
(Thailand) Limited 100%股權(quán)；
3、公司與 Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、
Havells India Limited 簽署 Feilo Malta Limited《股權(quán)購買協(xié)議》；
4、公司控股子公司 Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International
Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited 與 Thai Lighting Asset Company
Limited、Havells International Ltd.、自然人 Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya 簽署
Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股權(quán)購買協(xié)議》；
5、授權(quán)公司法定代表人及各子公司董事簽署上述協(xié)議并辦理相關(guān)手續(xù)。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十
關(guān)于向銀行申請(qǐng)借款作為本次交易資金來源
及以境外子公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的議案
各位股東：
公司全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）在英國設(shè)立
的 SPV 公司 Inesa UK Limited 將作為此次收購 Feilo Malta Limited 20%股權(quán)的主體，
本次交易收購資金預(yù)計(jì) 60%來源于銀行貸款，40%來源于自有資金。為此飛樂投
資擬向中國工商銀行股份有限公司上海分行申請(qǐng)金額不超過21,000,000（大寫：
歐元貳仟壹佰萬元整）的并購貸款用于支付本次交易的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本次
交易完成后，飛樂投資將以 Inesa UK Limite 的 100%股權(quán)、Feilo Malta Limited 的
20%股權(quán)質(zhì)押給中國工商銀行股份有限公司上海分行用以擔(dān)保本次交易并購貸
款的償還。
在上述貸款額度內(nèi)，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層申請(qǐng)銀行借款、辦理境
外子公司股權(quán)質(zhì)押并簽署相關(guān)法律文件。此次授權(quán)有效期限為：自股東大會(huì)審議
通過之日起 12 個(gè)月之內(nèi)有效。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十一
關(guān)于為本次交易相關(guān)的全資子公司并購貸款提供擔(dān)保的議案
各位股東：
公司全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）在英國設(shè)立
的 SPV 公司 Inesa UK Limited 將作為收購 FML 的 20%股權(quán)的主體，本次交易收
購資金預(yù)計(jì) 60%來源于銀行貸款，40%來源于自有資金。為此飛樂投資擬向中國
工商銀行股份有限公司上海分行申請(qǐng)金額不超過21,000,000（大寫：歐元貳仟壹
佰萬元整），期限不超過 7 年的并購貸款，用于支付本次交易的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款，并由公司為前述并購貸款提供連帶責(zé)任保證。
在上述貸款額度內(nèi)，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司提供相應(yīng)的擔(dān)
保并簽署相關(guān)法律文件。此次授權(quán)有效期限為：自股東大會(huì)審議通過之日起 12
個(gè)月之內(nèi)有效。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十二
關(guān)于修改《公司章程》的議案
各位股東：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）作為國有控股的上市公司，
根據(jù)中共中央《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意
見》和《上海市國資委出資企業(yè)公司章程管理辦法》的文件精神及《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》的相關(guān)要求，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨上海
飛樂音響股份有限公司委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)核心與政治核心作用，公司擬對(duì)《公司章程》
作如下修改：
原內(nèi)容 修改后的內(nèi)容
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的
合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根 合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，充
據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨上海飛樂音響股份
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》 有限公司委員會(huì)（以下簡稱“公司黨
（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī) 委”）的領(lǐng)導(dǎo)核心與政治核心作用，根
定，制訂本章程。 據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨
章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān)
規(guī)定，制訂本章程。
新增第一百一十一條 第一百一十一條 董事會(huì)對(duì)“三重一大”
事項(xiàng)作出決策時(shí)，應(yīng)事先與黨委溝通，
聽取黨委的意見。
第一百四十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事 第一百四十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事
會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)主席 1 人。 會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)主席 1 人。
監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān) 監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)
事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職 生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)
務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān) 議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十二
事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng) 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
比例的公司職工代表，其中職工代表的 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)
比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工 比例的公司職工代表，其中職工代表的
代表由公司職工通過職工代表大會(huì)民 比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工
主選舉產(chǎn)生。 代表由公司職工通過職工代表大會(huì)民
主選舉產(chǎn)生。
新增第八章 黨建工作 第八章 黨建工作
第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置
第一百五十四條 公司根據(jù)《黨章》
規(guī)定，設(shè)立公司黨委和中國共產(chǎn)黨上海
飛樂音響股份有限公司紀(jì)律檢查委員
會(huì)（以下簡稱“公司紀(jì)委”）。
第一百五十五條 公司黨委和公司
紀(jì)委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上
級(jí)黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《黨章》等
有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。
第一百五十六條 公司設(shè)立工會(huì)、
團(tuán)委等群眾性組織，黨委、紀(jì)委、工會(huì)
設(shè)黨群工作部合署辦公。
第一百五十七條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編
制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從
公司管理費(fèi)中列支。
第二節(jié) 公司黨委職權(quán)
第一百五十八條 公司黨委的職權(quán)
包括：
（一）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心與政治核心作
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十二
用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國家的方針、
政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；
（三）支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)、總經(jīng)理依法行使職權(quán)；
（四）研究布置公司黨群工作，加
強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工
作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群
眾組織；
（五）參與企業(yè)重大問題的決策，
研究決定公司重大人事任免，討論審議
其它“三重一大”事項(xiàng)；
（六）全心全意依靠職工群眾，支
持職工代表大會(huì)開展工作；
（七）研究其它應(yīng)由公司黨委決定
的事項(xiàng)。
第一百五十九條 公司黨委對(duì)董事
會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議擬決策的重大問題
進(jìn)行討論研究，提出意見和建議。
第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán)
第一百六十條 公司紀(jì)委的職權(quán)包
括：
（一）維護(hù)黨的章程和其他黨內(nèi)法
規(guī)；
（二）檢查黨的路線、方針、政策
和決議的執(zhí)行情況；
（三）協(xié)助黨委加強(qiáng)黨風(fēng)建設(shè)和組
織協(xié)調(diào)反腐敗工作，研究、部署紀(jì)檢監(jiān)
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上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十二
察工作；
（四）貫徹執(zhí)行上級(jí)紀(jì)委和公司黨
委有關(guān)重要決定、決議及工作部署；
（五）經(jīng)常對(duì)黨員進(jìn)行黨紀(jì)黨規(guī)的
教育，作出關(guān)于維護(hù)黨紀(jì)的決定；
（六）對(duì)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部行使權(quán)力進(jìn)
行監(jiān)督
（七）按職責(zé)管理權(quán)限，檢查和處
理公司所屬各單位黨組織和黨員違反
黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)的案件；
（八）受理黨員的控告和申訴，保
障黨員權(quán)利；
（九）研究其它應(yīng)由公司紀(jì)委決定
的事項(xiàng)。
除修改上述條款內(nèi)容外，原《公司章程》的其他條款不變，各章、各條款序
號(hào)相應(yīng)順延，涉及條款引用的，條款序號(hào)也相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。公司同時(shí)將修改《公
司董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》中的相關(guān)條款。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十三
關(guān)于選舉董事的議案
各位股東：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長、董事蔡小慶先生、
董事葉盼先生和董事謝衛(wèi)鋼先生分別于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 3 月 20 日和
2017 年 3 月 6 日向公司董事會(huì)提出辭職申請(qǐng)，辭去公司董事及董事會(huì)相關(guān)專門委
員會(huì)的職務(wù)。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司第一大股東
上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司和公司董事會(huì)提名，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)
和董事會(huì)審議通過，公司董事會(huì)擬推薦黃金剛先生、項(xiàng)敏女士、莊申志先生為公
司董事會(huì)董事候選人（簡歷附后），任期自股東大會(huì)審議通過之日起至公司第十
屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
以上議案，請(qǐng)各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 7 日
董事候選人簡歷：
黃金剛 男 1965 年生 碩士 工程師。曾任中原（中國）核電建設(shè)公司電儀
事業(yè)部總經(jīng)理兼 220KV 倒送電總指揮，富葉實(shí)業(yè)集團(tuán)上海巨盛通訊連鎖有限公
司常務(wù)副總經(jīng)理，上海金硅科技發(fā)展有限公司執(zhí)行總裁，上海復(fù)安信息技術(shù)有限
公司總經(jīng)理，上海廣電通訊網(wǎng)絡(luò)有限公司總經(jīng)理，上海廣電信息股份產(chǎn)業(yè)有限公
司總經(jīng)理、黨委副書記，云賽信息（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理、黨委副書記。現(xiàn)任
上海儀電（集團(tuán)）有限公司副總裁，云賽智聯(lián)股份有限公司董事長。
項(xiàng)敏 女 1967 年生 工商管理碩士 經(jīng)濟(jì)師。曾任上海無線電二十八廠團(tuán)總
支書記，上海電子元件公司團(tuán)委副書記，上海無線電九廠勞動(dòng)人事部副部長，上
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十三
海飛樂股份有限公司綜合管理部經(jīng)理，上海飛樂股份有限公司電容器分公司總經(jīng)
理、黨支部書記，蘇州飛樂汽車控制系統(tǒng)有限公司總經(jīng)理、黨支部書記，上海精
密科學(xué)儀器有限公司黨委副書記，上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司綜合管理部部
長、工會(huì)副主席，上海飛樂音響股份有限公司黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席。
現(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司黨委書記、副總經(jīng)理。
莊申志 男 1959 年生 大專 高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任北京申安投資集團(tuán)有限公司
副總裁，江西申安節(jié)能照明科技有限公司總經(jīng)理，遼寧申安照明科技有限公司總
經(jīng)理，上海亞明照明有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司副總經(jīng)
理。
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十四
上海飛樂音響股份有限公司
獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告
作為上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們在 2016
年度的相關(guān)工作中，忠誠勤勉地履行了法律法規(guī)及公司章程賦予的職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董
事應(yīng)有的作用，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作、完善法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)法律法規(guī)的要求， 現(xiàn)將 2016 年度
工作情況報(bào)告如下：
一、 獨(dú)立董事的基本情況
1、個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
劉升平 女 1957 年生 研究生學(xué)歷 高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任輕工部、中國輕工總會(huì)主任
科員、副處長、處長，中國照明電器協(xié)會(huì)副秘書長、副理事長兼秘書長。現(xiàn)任中國照
明電器協(xié)會(huì)理事長，自 2014 年 5 月 28 日起擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事。
梁榮慶 男 1954 年生 研究生學(xué)歷 博士學(xué)位 教授。曾就職于中國科學(xué)院等離子
體物理研究所；日本國家核融合科學(xué)研究所訪問學(xué)者；復(fù)旦大學(xué)現(xiàn)代物理研究所、復(fù)
旦大學(xué)電光源研究所，復(fù)旦大學(xué)電光源研究所所長、復(fù)旦大學(xué)光源與照明工程系系主
任。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，中國照明學(xué)會(huì)副理事長。自 2015 年 1 月 21 日
起擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事。
伍愛群 男 1969 年生 工商管理博士 研究員 高級(jí)會(huì)計(jì)師 教授級(jí)高級(jí)工 程師
國際注冊高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任上海復(fù)星高科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；上海中科合
臣股份有限公司總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書；納米技術(shù)及應(yīng)用國家工程中心科研部主任。
現(xiàn)任中科院有機(jī)合成工程研究中心主任；上海市政府發(fā)展研究中心特聘研究員；上海
市政府采購評(píng)審專家；上海市建設(shè)工程評(píng)審專家；上海對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)、華東師范大學(xué)
兼職教授；上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事；上海游久游戲股份有限公司獨(dú)立董
事；上海三愛富新材料股份有限公司獨(dú)立董事；上海臨港控股股份有限公司獨(dú)立董事。
自 2016 年 11 月 5 日起擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事。
李軍 男 1971 年生 研究生學(xué)歷 碩士學(xué)位 律師。曾任南車集團(tuán)洛陽有限公司法
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十四
律顧問處主任，北京市瑞得律師事務(wù)所律師，北京市商安律師事務(wù)所合伙人律師?，F(xiàn)
任北京市東元律師事務(wù)所律師。自 2015 年 6 月 29 日起擔(dān)任上海飛樂音響股份有限公
司獨(dú)立董事。
2、是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明
（1）我們及我們的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系人均不在公司或者其附屬企業(yè)任職。
沒有直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上，不是公司前十名股東中的自然人股東，
也不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者公司前五名股東單位
任職。
（2）我們沒有為公司或者其附屬企業(yè)提供過財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，也從未
從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其
他利益。
因此我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、 獨(dú)立董事年度履職概況
本年度，公司共召開了十四次董事會(huì)會(huì)議，我們均親自出席。在董事會(huì)會(huì)議上參
與討論并通過了公司年度經(jīng)營計(jì)劃、利潤分配預(yù)案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、公司章程修訂等
重大事項(xiàng)。我們還對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等發(fā)表了獨(dú)立意見。
在履行職務(wù)時(shí)，我們重視到現(xiàn)場和公司高級(jí)管理人員進(jìn)行面對(duì)面溝通與交流，對(duì)
公司投資項(xiàng)目等重大事件進(jìn)行問詢并實(shí)地考察。在公司管理層的配合下，我們積極發(fā)
揮獨(dú)立董事的作用。
三、 獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
我們認(rèn)為，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律法規(guī)
以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交
易時(shí)，表決程序均符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、誠信的原
則，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)侵害中小股東的權(quán)益的情況。
2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用
為了滿足公司開拓海外市場的業(yè)務(wù)需求，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司董事會(huì)提出的三大戰(zhàn)略
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十四
——品牌戰(zhàn)略、資本戰(zhàn)略和國際戰(zhàn)略目標(biāo)，2016 年公司為全資子公司北京申安投資集
團(tuán)有限公司、全資子公司上海飛樂投資有限公司及其海外子公司等提供了對(duì)外貸款擔(dān)
保。
我們認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)表決程序合法、有效。
作為公司的獨(dú)立董事，我們同意相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。該議案經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過。
3、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員提名、聘任的程序均嚴(yán)格按照《公司法》、《公司
章程》和董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則等法律法規(guī)的規(guī)定。我們審核了報(bào)告期內(nèi)被提名
獨(dú)立董事的候選人簡歷，認(rèn)為其具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，符合履
行相關(guān)職責(zé)的要求。
公司高級(jí)管理人員的薪酬是執(zhí)行《公司高級(jí)管理人員薪酬績效管理辦法》，根據(jù)
年度目標(biāo)和績效考核情況進(jìn)行發(fā)放，高級(jí)管理人員的薪酬與公司業(yè)績和個(gè)人績效掛
鉤。我們認(rèn)為高級(jí)管理人員的薪酬情況是合規(guī)合適的。
4、業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
2016 年 1 月 13 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了 2015 年年度業(yè)績預(yù)增公告，
對(duì)公司 2015 年年度業(yè)績情況進(jìn)行了披露。作為公司獨(dú)立董事，在審閱公司相關(guān)資料
的基礎(chǔ)上，經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2015 年年度業(yè)績預(yù)增公告的發(fā)布符合上海證券交
易所的相關(guān)要求，不存在損害投資者利益的情形。
5、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
本年度內(nèi)公司繼續(xù)聘任上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司年度財(cái)務(wù)報(bào)
表和內(nèi)控的審計(jì)機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)在為公司提供審計(jì)服務(wù)的過程中，遵循了獨(dú)立、客觀、
公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好的完成了年度各項(xiàng)審計(jì)工作。
6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司重視對(duì)投資者的回報(bào)，2016 年 7 月對(duì)全體股東實(shí)施了 2015 年度利潤分配。
以公司 2015 年末總股本 991,900,409 股（每股面值 1 元）為基準(zhǔn)，向全體股東每 10 股
派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.15 元（含稅），共計(jì)分配現(xiàn)金紅利 113,300,300.23 元。
我們認(rèn)為，這是有利于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，兼顧了企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股
東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等各項(xiàng)因素。公司在積極回報(bào)股東的同
時(shí)，也為自身可持續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十四
7、公司及股東承諾履行情況
本年度內(nèi)，未出現(xiàn)公司、控股股東及實(shí)際控制人違反承諾事項(xiàng)的情況。
8、信息披露的執(zhí)行情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，以及公司信息披露管
理制度的規(guī)定，對(duì)達(dá)到披露要求的公司重大事件信息進(jìn)行了及時(shí)、公平、準(zhǔn)確地披露。
2016 年，公司共發(fā)布定期報(bào)告 4 份、臨時(shí)公告 81 份。
9、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)過對(duì)公司目前的內(nèi)部控
制情況進(jìn)行核查，并對(duì)《公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了審閱，對(duì)《公司內(nèi)部控
制評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)表如下意見：
公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的形式、內(nèi)容符合《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指
引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確的
反映了公司目前的內(nèi)控現(xiàn)狀，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)均按照公司內(nèi)控各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對(duì)子公司、關(guān)
聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司
的經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。
10、董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
本年度，公司董事會(huì)及其下屬專門委員會(huì)，按照《公司章程》、董事會(huì)相關(guān)制度
的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，共召開了十四次董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議對(duì)公司的各類重大事項(xiàng)進(jìn)行了審
議。
2016 年，公司收購喜萬年集團(tuán) 80%股權(quán)后，公司規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，生產(chǎn)制造基地
覆蓋中國、歐洲及拉丁美洲，銷售渠道遍布全球，公司成為了擁有國際照明品牌的國
際級(jí)照明企業(yè)，向?qū)崿F(xiàn)“成為中國第一、世界一流智慧照明巨頭”的公司愿景邁出了堅(jiān)
實(shí)一步。公司戰(zhàn)略委員會(huì)各位委員發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，與公司聘請(qǐng)的咨詢顧問，共同
對(duì)公司所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境等進(jìn)行總結(jié)，對(duì)公司內(nèi)部能力、戰(zhàn)略資源予以評(píng)估，從而
對(duì)戰(zhàn)略趨勢和潛在戰(zhàn)略方向作出判斷，公司戰(zhàn)略規(guī)劃完成了最終修訂，并提交第十屆
董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
公司審計(jì)委員會(huì)在本年度內(nèi)共召開了四次現(xiàn)場會(huì)議。通過與公司年審會(huì)計(jì)師及公
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)資料十四
司管理層的溝通，了解公司年度審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)重點(diǎn)。通過聽取公司內(nèi)審專題匯報(bào)，
了解公司內(nèi)審工作的開展情況和審計(jì)結(jié)果。審計(jì)委員會(huì)建議根據(jù)內(nèi)控實(shí)施以來的實(shí)際
情況，適時(shí)修改和完善內(nèi)控手冊，提高內(nèi)部控制的效率和效益。
公司提名委員會(huì)審核了年內(nèi)被提名的獨(dú)立董事候選人的簡歷，對(duì)候選人的履職能
力進(jìn)行評(píng)估后認(rèn)為獨(dú)立董事候選人的資格符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具備
相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，同意提交公司董事會(huì)審議。
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司中長期激勵(lì)約束機(jī)制，公司薪酬與考
核委員會(huì)于 2016 年年內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，并對(duì)激
勵(lì)對(duì)象人員名單予以確認(rèn)。此外，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)還對(duì)公司 2016 年度高級(jí)
管理人員年度薪酬績效考核管理辦法、考核結(jié)果和報(bào)酬等事宜進(jìn)行了審議。
四、 總體評(píng)價(jià)和建議
在過去的 2016 年度，我們認(rèn)真履行了獨(dú)立董事職責(zé)，按時(shí)出席會(huì)議，針對(duì)董事
會(huì)決策的重大事項(xiàng)，事前都對(duì)公司介紹的情況和提供的資料認(rèn)真審查，并及時(shí)向公司
管理層進(jìn)行詢問，進(jìn)行事前書面認(rèn)可。同時(shí)，在日常履職過程中，我們能運(yùn)用自身的
知識(shí)背景，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運(yùn)作提供建設(shè)性意見，為董事會(huì)做出正確決策起到
了積極的作用。
新的一年，為保證公司獨(dú)立董事的獨(dú)立和公正，維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，我們
將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠誠地履行
職責(zé)，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的意見，為公司董事
會(huì)的決策提供參考意見。我們衷心希望：2017 年，公司在新飛樂的平臺(tái)上能穩(wěn)健經(jīng)營、
規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。
特此報(bào)告
述職人：劉升平、梁榮慶、伍愛群、李軍
2017 年 6 月 7 日