上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于
上海飛樂音響股份有限公司
回購價格調(diào)整及回購注銷部分限制性股票
相關(guān)事宜的
法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
AllBright Law Offices
上海市銀城中路501號上海中心大廈9/11/12樓郵編：200120
電話：（8621）2051-1000 傳真：（8621）2051-1999
二零一七年十一月
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
回購價格調(diào)整及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下稱“管理辦法”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件以及《上海飛樂音響股份有限公司章程》、《上海飛樂音響股份有限公司限
制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）的規(guī)定，
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海飛樂音響股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，就公司實施 2016 年度權(quán)益分配方案后回購價格
調(diào)整（以下簡稱“本次回購價格調(diào)整”）及公司回購注銷翁志浩、孫律、薛雷共
3 人持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票（以下簡稱“本次限制性股票回購注
銷”）相關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本《法律意見書》，錦天城特作如下聲明：
截至本法律意見書出具日，錦天城及錦天城簽字律師均不持有飛樂音響的股
份，與飛樂音響之間亦不存在其他可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
錦天城僅根據(jù)本《法律意見書》出具日以前發(fā)生的事實以及對事實的了解和
對法律的理解發(fā)表法律意見。
對于至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，錦天城依賴有關(guān)政府部門、
飛樂音響或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
錦天城得到飛樂音響書面保證和承諾：飛樂音響向錦天城提供了為出具本
《法律意見書》所需要的全部事實的文件，所有文件真實、完整，沒有任何虛假、
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隱瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文
件上的印章與簽名都是真實的。
本《法律意見書》僅就本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注銷事宜依
法發(fā)表法律意見，并不對本次限制性股票激勵計劃事宜作任何形式的擔(dān)保。
本《法律意見書》僅對本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注銷事宜以
及相關(guān)法律事項的合法和合規(guī)性發(fā)表意見，不對本次限制性股票激勵計劃事宜所
涉及的標(biāo)的股票價值發(fā)表意見。
本《法律意見書》中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其
在錦天城出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的法律意見書》中的含義相同。本所律師在《上海市錦
天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜
的法律意見書》中所作的各項聲明，均適用于本《法律意見書》。
本所同意將本法律意見書作為公司本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回
購注銷所必備的法律文件，用于辦理本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注
銷相關(guān)事宜，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供本次回購價格調(diào)整
及本次限制性股票回購注銷的合法性之目的使用，非經(jīng)本所事先書面同意，不得
用作任何其他目的。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
一、 關(guān)于本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注銷的授權(quán)
公司于 2016 年 6 月 17 日召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于<
上海飛樂股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于的議案》、 關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
《限制性股票激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”中規(guī)
定，“(二)激勵對象因辭職、公司裁員、被解雇等原因離職，激勵對象根據(jù)本計
劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按授予價格回購注銷?！?、
“（三）激勵對象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因股權(quán)激勵帶來
的收益，且其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司回購，回購價格為授予價格
與回購時市價的孰低值：1、出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆
職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；”
《限制性股票激勵計劃》第十五章“限制性股票回購價格的調(diào)整及回購注銷
的程序”中規(guī)定“若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、
除息處理的事項時，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)
整……公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告?！?br/> 公司 2015 年年度股東大會已授權(quán)董事會決定《限制性股票激勵計劃》的變
更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制
性股票回購注銷以及調(diào)整限制性股票回購價格等事宜。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，就本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注銷
的相關(guān)事宜，公司董事會已取得合法授權(quán)。
二、 關(guān)于本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注銷的程序
2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》。經(jīng)董事會審議，因公司于 2017 年 8
月 1 日對 2016 年度利潤進(jìn)行了分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），故按照《限
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制性股票激勵計劃》規(guī)定應(yīng)對限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整方式為P＝P 0
﹣V其中：V為每股的派息額；P為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，調(diào)整
后的P仍需大于 1；P 0 為限制性股票授予價格或本次調(diào)整前的每股限制性股票回
購價格。根據(jù)《限制性股票激勵計劃》規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意將限制性股
票的回購價格調(diào)整為 5.643 元/股。
2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
的議案》。經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象翁志浩、孫律等 2 人因個人原因離職，
薛雷因在任職期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，上述 3 人均失去
本次股權(quán)激勵資格，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，
同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵股票合計 104,353 股。
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》第十三章規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員、
被解雇等原因離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解
鎖，并由公司按授予價格回購注銷。因此本次公司回購翁志浩、孫律等 2 人所持
限制性股票的回購價格為 5.643 元/股。
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》第十三章規(guī)定，激勵對象出現(xiàn)以下情形的，公
司可要求激勵對象返還其因股權(quán)激勵帶來的收益，且其已獲授但尚未解鎖的限制
性股票由公司回購，回購價格為授予價格與回購時市價的孰低值：1、出現(xiàn)違反
國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，
給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；……本條“回購時市價”是指自公司董事會審
議回購該激勵對象限制性股票起，公司前一個交易日的股票收盤價。因董事會審
議回購事項之日的前一個交易日（2017 年 11 月 16 日）的公司股票收盤價格為
10.50 元/股，高于 5.75 元/股的授予價格，故按照《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，
公司應(yīng)按照授予價格回購薛雷持有的限制性股票，又因公司于 2017 年 8 月 1 日
對 2016 年度利潤進(jìn)行了分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），故按照《限制性股
票激勵計劃》規(guī)定本次公司回購薛雷所持限制性股票的回購價格調(diào)整為 5.643
元/股。
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2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》及《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會就本次回購價格調(diào)整
及本次回購注銷相關(guān)事宜發(fā)表意見：監(jiān)事會同意本次回購價格調(diào)整事項，并且鑒
于激勵對象翁志浩、孫律等 2 人因個人原因離職，薛雷因在任職期間，存在違紀(jì)
行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，上述 3 人均失去本次股權(quán)激勵資格，根據(jù)《限
制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意公司回購并注銷其已獲
授但尚未解鎖的股權(quán)激勵股票合計 104,353 股。根據(jù)公司 2015 年年度股東大會
通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，上
述事項不需要再次提交股東大會審議。公司將按照《限制性股票激勵計劃》的相
關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。本次回購注銷價格將按照《限制性股票激勵計
劃》的方案執(zhí)行。
2017 年 11 月 17 日，公司獨立董事就本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票
回購注銷的相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。公司全體獨立董事同意本次回購價格調(diào)整
事項，并且認(rèn)為，鑒于激勵對象翁志浩、孫律等 2 人因個人原因離職，薛雷因在
任職期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，根據(jù)公司《限制性股票激
勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，上述 3 人已不具備激勵對象資格，對其已獲授但尚未解鎖
的限制性股票進(jìn)行回購注銷符合《限制性股票激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
公司獨立董事一致同意對此部分股份按照《限制性股票激勵計劃》中對回購事項
的規(guī)定實施回購注銷。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注
銷已履行的程序符合《管理辦法》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理
所回購股份的過戶、回購價款支付、回購股份注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手
續(xù)。
三、 關(guān)于本次回購價格的調(diào)整
2017 年 6 月 7 日，公司召開的 2016 年度股東大會并審議通過了《關(guān)于公司
2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意公司以利潤分配實施公告指定的股權(quán)登
記日公司的總股本為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.07 元（含
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稅）。根據(jù)公司 2016 年度權(quán)益分配實施公告，本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2017
年 7 月 31 日，除息日為 2017 年 8 月 1 日。
《限制性股票激勵計劃》第十五章“限制性股票回購價格的調(diào)整及回購注銷
的程序”中規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、
除息處理的事項時，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，
調(diào)整方法如下：
4、派息
P＝P 0 ﹣V
其中：V為每股的派息額；P為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，調(diào)
整后的P仍需大于 1；P 0 為限制性股票授予價格或本次調(diào)整前的每股限制性股票
回購價格。
公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購
價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告。
綜上，公司 2016 年度權(quán)益分配實施完成后，本次回購價格調(diào)整的具體調(diào)整
方式為：調(diào)整后的回購價格=調(diào)整前的回購價格-每股現(xiàn)金紅利（含稅）=5.75 元
/股-0.107 元/股=5.643 元/股。
綜上所述，本次回購價格調(diào)整符合《限制性股票激勵計劃》中的相關(guān)規(guī)定。
四、 關(guān)于本次限制性股票回購注銷的數(shù)量及價格
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》、公司第十屆董事會第十次會議審議通過
的《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》及公司第十屆董事會第
十一次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，
公司授予翁志浩、孫律、薛雷等 3 人限制性股票合計 104,353 股，授予日期為
2016 年 7 月 8 日，授予價格為 5.75 元/股。授予股份已于 2016 年 8 月 15 日在
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股份登記。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見書
因本次限制性股票授予后，公司于 2017 年 8 月 1 日對 2016 年度利潤進(jìn)行了
分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），除此之外，公司未發(fā)生其他資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格
應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的事項，故按照《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，本次公司
回購翁志浩、孫律所持限制性股票的回購價格調(diào)整為 5.643 元/股。
因董事會審議回購事項前一個交易日（2017 年 11 月 16 日）公司股票收盤
價格為 10.50 元/股，高于 5.75 元/股的授予價格，故按照《限制性股票激勵計
劃》規(guī)定，公司應(yīng)按照授予價格回購薛雷持有的限制性股票，又因公司于 2017
年 8 月 1 日對 2016 年度利潤進(jìn)行了分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），故按照
《限制性股票激勵計劃》規(guī)定本次公司回購薛雷所持限制性股票的回購價格調(diào)整
為 5.643 元/股。
綜上，公司應(yīng)支付回購價款人民幣合計 588,863.98 元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價格
符合《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司董事會已取得實施本次限制性股票回購注銷
的合法授權(quán)；截至本法律意見書出具日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理
所回購股份的過戶、回購價款支付、回購股份注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手
續(xù)外，公司已履行本次回購價格調(diào)整及本次限制性股票回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履
行的程序。本次回購價格的調(diào)整及本次限制性股票回購注銷的數(shù)量和價格的確定
等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計劃》的
規(guī)定。
本法律意見書正本四份。
（以下無正文）