上海飛樂音響股份有限公司
第十屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第三十一次
會議通知于 2017 年 11 月 13 日以電子郵件方式發(fā)出，會議于 2017 年 11 月 17 日
以通訊方式召開，本次會議應參與表決董事 11 名，實際參與表決董事 11 名。會
議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議審議
并一致通過以下決議：
一、審議通過《關于向全資子公司上海飛樂投資有限公司增資的議案》；
為支持飛樂投資公司持續(xù)健康發(fā)展，更好地為海外子公司提供各項服務與支
持，董事會同意公司將本次因收購 Feilo Malta Limited 20% 股份及 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股份而向上海飛樂投資有限公司提供的借款 10,000 萬元人
民幣轉為股權。本次增資完成后，上海飛樂投資有限公司注冊資本將變更為
23,000 萬元人民幣。
表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、審議通過《關于調整限制性股票回購價格的議案》；
鑒于公司于 2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定及公司 2015 年年度
股東大會的授權，董事會同意對限制性股票的回購價格予以相應調整，回購價格
由 5.75 元/股調整為 5.643 元/股。
由于公司董事項敏、謝圣軍、蘇耀康、莊申志為激勵對象，對本議案回避了
表決。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 4 票。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關于調整限制
性股票回購價格的公告》，公告編號：臨 2017-062）
三、審議通過《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的議案》；
鑒于公司激勵對象翁志浩、孫律因個人原因離職；公司激勵對象薛雷在任期
期間，存在違紀行為，給公司造成直接經濟損失，根據(jù)《上海飛樂音響股份有限
公司限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，其已失去本次股權激勵資格，董事會同
意對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計 104,353 股進行回購注銷的處理。
根據(jù)公司 2015 年年度股東大會通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理
公司激勵計劃相關事宜的議案》，上述事項不需要再次提交股東大會審議。公司
將按照限制性股票激勵計劃的相關規(guī)定辦理回購注銷的相關事宜。本次回購注銷
價格將按照《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》的方案執(zhí)行。
由于公司董事項敏、謝圣軍、蘇耀康、莊申志為激勵對象，對本議案回避了
表決。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 4 票。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關于回購注銷
部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公
告編號：臨 2017-063）
三、審議通過《關于變更注冊資本及修改公司章程的議案》。
鑒于公司激勵對象翁志浩、孫律因個人原因離職；公司激勵對象薛雷在任期
期間，存在違紀行為，給公司造成直接經濟損失，其已獲授但尚未解鎖的限制性
股票合計 104,353 股由公司回購注銷，公司股份總數(shù)將由 991,584,021 股變更為
991,479,668 股，公司注冊資本變更為 991,479,668 元人民幣。
由于上述變更注冊資本事項，董事會同意對《公司章程》作出相應修改。
表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關于回購注銷
部分限制性股票的減資公告》，公告編號：臨 2017-064；《上海飛樂音響股份有限
公司關于修改〈公司章程〉的公告》，公告編號：臨 2017-065）
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 11 月 18 日