北京市天元律師事務所
關于歌爾股份有限公司
提前贖回可轉換公司債券的
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
北京市天元律師事務所
關于歌爾股份有限公司
提前贖回可轉換公司債券的
法律意見
京天公司債字（2017）第 013 號
致：歌爾股份有限公司
根據北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）與歌爾股份有限公司（下
稱“歌爾股份”或“公司”）簽訂的《委托協(xié)議》，本所擔任公司本次贖回可轉換
公司債券（下稱“本次贖回”）的專項中國法律顧問并出具法律意見。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所可轉換
公司債券業(yè)務實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律、法規(guī)和中國證券
監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定及本法律意見出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見。
聲明
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本法律意見系依據本法律意見出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，根據
可適用的中國法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件而出具；
2、本所及本所律師對本法律意見所涉及的有關事實的了解，最終依賴于公
司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師
保證了其真實性、完整性和準確性；
3、本法律意見僅對本次贖回有關的法律問題發(fā)表意見，而不對公司本次贖
回涉及的非法律專業(yè)事項發(fā)表意見；
4、本所及本所律師確信本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺
漏；
5、本所及本所律師同意將法律意見作為公司本次贖回所必備的法律文件，
并愿意就本法律意見承擔相應的法律責任；
6、本所及本所律師同意公司在其為實施本次贖回所制作的相關文件中引用
本法律意見的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義
或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認；
7、本法律意見僅供公司為本次贖回之目的使用，非經本所及本所律師書面
同意，不得用作任何其他目的；
8、公司已審慎閱讀本法律意見，確認本法律意見所引述或引證的事實部分，
均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
正文
一、 歌爾股份可轉換公司債券上市情況
1、2014 年 7 月 23 日，歌爾股份召開 2014 年第一次臨時股東大會，審議通
過《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司本次公開發(fā)
行可轉換公司債券方案的議案》、《關于本次公司發(fā)行可轉換公司債券募集資金運
用可行性分析的議案》、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》以及《關于提
請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債
券具體事宜的議案》等與本次發(fā)行相關議案。
2、2014 年 11 月 17 日，歌爾股份收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準歌爾聲
學股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2014]1247 號），核
準歌爾股份向社會公開發(fā)行面值總額不超過 25 億元的可轉換公司債券，期限 6
年。
3、2014 年 12 月 24 日，深圳證券交易所出具《關于歌爾聲學股份有限公司
可轉換公司債券上市交易的公告》，同意歌爾股份發(fā)行的 25 億元可轉換公司債券
自 2014 年 12 月 26 日起在深圳證券交易所上市交易，證券簡稱“歌爾轉債”，證
券代碼“128009”，上市數(shù)量 2,500 萬張。
二、 本次贖回已滿足《實施細則》規(guī)定的贖回條件
（一）根據歌爾股份于 2014 年 12 月 10 日公告的《歌爾聲學股份有限公司
公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）以及《歌爾
聲學股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行公告》的規(guī)定，公司發(fā)行的可轉
換公司債券轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可
轉債到期日止，即 2015 年 6 月 19 日至 2020 年 12 月 11 日止。
根據《募集說明書》，在轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公
司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉
債：
1、在轉股期內，如果本公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；
2、當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足 3,000 萬元時。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤
價計算。
（二）根據《實施細則》第三十三條，在可轉換公司債券存續(xù)期內募集說明
書約定的贖回條件滿足時，公司可以行使贖回權，按約定的價格贖回全部或部分
未轉股的可轉換公司債券。
（三）根據公司 2017 年 5 月 23 日召開的第四屆董事會第八次會議決議并經
本所律師核查，歌爾股份 A 股股票自 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 5 月 19 日連續(xù)
三十個交易日中已有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%，已
經觸發(fā)《募集說明書》中約定的有條件贖回條款。其中，公司于 2017 年 4 月 28
日進行權益分配，“歌爾轉債”轉股價格由 26.23 元/股調整為 13.04 元/股，2017
年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 27 日期間按照轉股價格 26.23 元/股計算，其轉股價格
的 130%為 34.099 元/股；2017 年 4 月 28 日至 2017 年 5 月 19 日按照轉股價格
13.04 元/股計算，其轉股價格的 130%為 16.952 元/股。
本所律師認為，歌爾股份符合《實施細則》第三十三條規(guī)定的“在可轉換公
司債券存續(xù)期內募集說明書約定的贖回條件滿足時，發(fā)行人可以行使贖回權，按
約定的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券”的情形。
三、 本次贖回已取得公司董事會批準
2017 年 5 月 23 日，歌爾股份第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于贖
回“歌爾轉債”的議案》，同意公司行使“歌爾轉債”有條件贖回權，按照債券
面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的“歌爾轉債”。
本所律師認為，本次贖回事宜已經公司董事會批準，符合《實施細則》第三
十四條的規(guī)定，但歌爾股份尚需根據《實施細則》的規(guī)定，將有關本次贖回的審
議批準情況予以公告，并應在滿足贖回條件后的五個交易日內至少發(fā)布三次贖回
公告。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，歌爾股份已滿足《實施細則》規(guī)定的可轉換公司
債券贖回條件且本次贖回已經取得公司董事會的批準，尚待按《實施細則》的規(guī)
定履行相關公告程序。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司提前贖回可轉
換公司債券的法律意見》之簽署頁）
北京市天元律師事務所（蓋章）
負責人
朱小輝
經辦律師：
張德仁
高 媛
本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032
年 月 日