上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會(huì)第三十一次
會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》，董事會(huì)一致同意將已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授
的限制性股票 104,353 股進(jìn)行回購注銷，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、 回購注銷部分限制性股票的原因
根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》之“第十三章，公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)
的處理”的規(guī)定，鑒于公司激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律因個(gè)人原因離職；公司激勵(lì)對(duì)
象薛雷在任期期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，上述 3 人均失去
本次股權(quán)激勵(lì)資格，應(yīng)對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 104,353 股進(jìn)行回
購注銷的處理。
本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。
二、 公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格和其它說明
1、回購數(shù)量
本次實(shí)施回購注銷的為上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
104,353 股。具體明細(xì)如下：
姓名 回購股數(shù)（股）
翁志浩 30,000
孫律 15,000
薛雷 59,353
合計(jì) 104,353
回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 991,584,021 股變更為 991,479,668 股，
公司將于本次回購?fù)瓿珊笠婪男邢鄳?yīng)的減資程序。
2、回購價(jià)格
1、激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律所持限制性股票的回購價(jià)格
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”
中規(guī)定：“（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員、被解雇等原因離職，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)
本計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按授予價(jià)格回購注
銷?！?br/> 因公司于 2017 年 8 月 1 日實(shí)施完成了 2016 年度利潤分配方案，每 10 股派
1.07 元（含稅），根據(jù)《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司于 2017 年 11 月 17 日召開了第
十屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》，
董事會(huì)同意對(duì)限制性股票的回購價(jià)格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價(jià)格由 5.75 元/股調(diào)整
為 5.643 元/股（調(diào)整后的回購價(jià)格=限制性股票授予價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利（含稅）
=5.75 元/股-0.107 元/股=5.643 元/股）。
因此，本次公司回購翁志浩、孫律等 2 人所持限制性股票的回購價(jià)格為 5.643
元/股。
2、激勵(lì)對(duì)象薛雷所持限制性股票的回購價(jià)格
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”
中規(guī)定：“（三）激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵(lì)對(duì)象返還其因股權(quán)激
勵(lì)帶來的收益，且其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格為授
予價(jià)格與回購時(shí)市價(jià)的孰低值：1、出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失
職或?yàn)^職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損
失；本條回購時(shí)市價(jià)是指自公司董事會(huì)審議回購該激勵(lì)對(duì)象限制性股票起，
公司前一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)?！?br/> 因董事會(huì)審議回購事項(xiàng)之日的前一個(gè)交易日（2017 年 11 月 16 日）的公司股
票收盤價(jià)格為 10.50 元/股，高于 5.75 元/股的授予價(jià)格，故按照《限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定，公司應(yīng)按照授予價(jià)格回購薛雷持有的限制性股票，又因公司于
2017 年 8 月 1 日實(shí)施完成了 2016 年度利潤分配方案，每 10 股派 1.07 元（含稅），
故按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定本次公司回購薛雷所持限制性股票的回購價(jià)
格調(diào)整為 5.643 元/股。
綜上，上述 3 人持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 104,353 股，回購價(jià)格均
為 5.643 元/股。
3、股東大會(huì)授權(quán)
根據(jù)公司于 2016 年 6 月 17 日召開的 2015 年年度股東大會(huì)審議通過的《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會(huì)同意
授權(quán)董事會(huì)“決定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的中止、變更和終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)
象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)
對(duì)象尚未解鎖的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，因此
本次限制性股票回購事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)的
授權(quán)，辦理上述回購注銷、減少注冊(cè)資本等各項(xiàng)必需事宜。
三、 對(duì)公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履
行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
四、 獨(dú)立董事意見
鑒于公司于 2017 年 8 月 1 日實(shí)施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于限制性股票回購價(jià)格的規(guī)
定，公司獨(dú)立董事一致同意將限制性股票的回購價(jià)格調(diào)整為 5.643 元/股，并且認(rèn)
為，鑒于激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律等 2 人因個(gè)人原因離職，薛雷因在任職期間，存
在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定，上述 3 人已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，對(duì)其已獲授但尚未解鎖的限制性股票
進(jìn)行回購注銷符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，一致同意對(duì)
此部分股份按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于回購事項(xiàng)的規(guī)定實(shí)施回購注銷。
五、 監(jiān)事會(huì)意見
鑒于公司于 2017 年 8 月 1 日實(shí)施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度
股東大會(huì)的授權(quán)，監(jiān)事會(huì)同意對(duì)限制性股票的回購價(jià)格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價(jià)格
由 5.75 元/股調(diào)整為 5.643 元/股。并且鑒于公司激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律因個(gè)人原
因離職；公司激勵(lì)對(duì)象薛雷在任期期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損
失，根據(jù)《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，其已
失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，監(jiān)事會(huì)同意對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì)
104,353 股進(jìn)行回購注銷的處理。根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過的《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)不需要再
次提交股東大會(huì)審議。公司將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷
的相關(guān)事宜。本次回購注銷價(jià)格將按照《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃》的方案執(zhí)行。
六、 法律意見書結(jié)論性意見
上海市錦天城律師事務(wù)所出具了法律意見書，意見如下：本所律師認(rèn)為，公
司董事會(huì)已取得實(shí)施本次限制性股票回購注銷的合法授權(quán)；截至本法律意見書出
具日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理所回購股份的過戶、回購價(jià)款支付、
回購股份注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)外，公司已履行本次回購價(jià)格調(diào)整
及本次限制性股票回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。本次回購價(jià)格的調(diào)整及本
次限制性股票回購注銷的數(shù)量和價(jià)格的確定等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
七、 備查文件
1、 公司第十屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；
2、 公司獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
3、 公司第十屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
4、 上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司回購價(jià)格調(diào)整
及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 11 月 18 日