上海飛樂音響股份有限公司
章 程
（2017 年修訂）
目錄
第一章 總則................................................................................................................................... 2
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 3
第一節(jié) 股份發(fā)行................................................................................................................... 3
第二節(jié) 股份增減和回購....................................................................................................... 4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓................................................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會............................................................................................................... 5
第一節(jié) 股東........................................................................................................................... 5
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定............................................................................................... 7
第三節(jié) 股東大會的召集....................................................................................................... 9
第四節(jié) 股東大會的提案與通知......................................................................................... 10
第五節(jié) 股東大會的召開..................................................................................................... 11
第六節(jié) 股東大會的表決和決議......................................................................................... 14
第五章 董事會............................................................................................................................. 17
第一節(jié) 董事......................................................................................................................... 17
第二節(jié) 董事會..................................................................................................................... 19
第三節(jié) 董事會秘書............................................................................................................. 23
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員............................................................................................. 24
第七章 監(jiān)事會............................................................................................................................. 25
第一節(jié) 監(jiān)事......................................................................................................................... 26
第二節(jié) 監(jiān)事會..................................................................................................................... 26
第八章 黨建工作......................................................................................................................... 27
第一節(jié) 黨組織的機構設置................................................................................................. 27
第二節(jié) 公司黨委職權......................................................................................................... 28
第三節(jié) 公司紀委職權......................................................................................................... 28
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計................................................................................. 29
第一節(jié) 財務會計制度......................................................................................................... 29
第一節(jié) 內(nèi)部審計................................................................................................................. 31
第二節(jié) 會計師事務所的聘任............................................................................................. 32
第十章 通知和公告..................................................................................................................... 32
第一節(jié) 通知......................................................................................................................... 32
第二節(jié) 公告......................................................................................................................... 33
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算................................................................. 33
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資..................................................................................... 33
第二節(jié) 解散和清算............................................................................................................. 34
第十二章 修改章程..................................................................................................................... 35
第十三章 附則............................................................................................................................. 36
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中
國共產(chǎn)黨上海飛樂音響股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的領導核心與政治核
心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規(guī)定，制訂本
章程。
第二條 公司系依照上海市人民政府一九八四年八月發(fā)布的《關于發(fā)行股票的暫行管理
辦法》和上海市電子元件工業(yè)公司滬電無（84）第 190 號文批準設立，在上海市長寧區(qū)工商
行政管理局注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照（字號儀表長 31199）。
公司按國務院國發(fā)（1995）17 號文規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范并依法經(jīng)上海市經(jīng)
濟體制改革委員會確認，于 1996 年履行了重新登記手續(xù)。
第三條 公司于一九八四年十一月十四日經(jīng)中國人民銀行上海市分行以滬銀金（86）376
號文批準，首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股 50 萬元（發(fā)行時每股面值 50 元，折合 10000
股，后經(jīng)批準于 1993 年 3 月每股面值改為 1.00 元）。公司股票于一九八六年九月二十六日，
在中國工商銀行上海市分行靜安證券業(yè)務部上柜交易。一九九 0 年十二月十九日，移至上海
證券交易所掛牌交易。
第四條 公司注冊名稱：上海飛樂音響股份有限公司
公司英文名稱：FEILO ACOUSTICS CO.,LTD. SHANGHAI
第五條 公司住所：上海市嘉新公路 1001 號第七幢 郵編：201801
第六條 公司注冊資本：人民幣玖億玖仟壹佰肆拾柒萬玖仟陸佰陸拾捌元。凡經(jīng)公司股
東大會決定并經(jīng)有關部門批準進行紅股分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股或縮減注冊
資本時，本條所確定的公司注冊資本應隨之作相應的變更，而不需經(jīng)股東大會另行作出決議。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以
其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和
其他高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東、公司、公司董事、監(jiān)
事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理
人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責
人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以科技為支柱、以產(chǎn)業(yè)為依托；以市場為導向、以效益為
目標，用科技優(yōu)勢贏得市場優(yōu)勢，用資本優(yōu)勢取得發(fā)展優(yōu)勢，以持續(xù)創(chuàng)新促進持續(xù)進步。
第十三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：計算機網(wǎng)絡技術、智能卡應用、多
媒體通信及智能化系統(tǒng)集成等領域的軟件、系統(tǒng)開發(fā)及四技服務，數(shù)碼電子及家電、智能卡
及終端設備、照明電器、燈具、電光源的銷售及技術服務，音響、電子、制冷設備、照明、
音視頻、制冷、安保電子網(wǎng)絡系統(tǒng)工程（涉及專項審批按規(guī)定辦）設計、安裝、調(diào)試及技術
服務，實業(yè)投資，本企業(yè)及控股成員企業(yè)進出口業(yè)務（范圍見資格證書）（涉及許可證憑許
可證經(jīng)營）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具
有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的
股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。
第十八條 公司經(jīng)批準在 1984 年 11 月發(fā)行每股面值 50 元總計壹萬股人民幣普通股，成
立時向發(fā)起人上海飛樂電聲總廠發(fā)行 2500 股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之二十五；
向上海飛樂電聲總廠三分廠發(fā)行 1000 股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的百分之十；向上海電子
元件工業(yè)公司發(fā)行 500 股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的百分之五；向上海工商銀行靜安區(qū)辦事
處發(fā)行 1000 股，占公司發(fā)行普通總數(shù)的百分之十。
第十九條 公司普通股股份總數(shù)為 991,479,668 股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈與、墊資、擔保、補償
或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發(fā)行股份；
（二）向現(xiàn)有股東配售股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）非公開發(fā)行股份；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。
第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照
《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，
應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，
應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額
的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職
工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開
發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，
在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公
司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持
有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本
公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會
未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有
公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份
的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為
時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有
相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的
表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其
持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以
提供。
第三十四條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決
議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面
請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起
30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害
的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的
規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益
的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當
自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反
規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴
格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、
借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社
會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準公司年度報告；
(四)審議批準董事會和監(jiān)事會的報告；
(五)審議批準公司的年度財務決算報告；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司股份或債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所，以及會計師事務所工作報酬的相關事宜作出決
議；
(十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事
項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)回購公司股票；
(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔
保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，
應當于上一會計年度結束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為: 公司住所地或公司通知的其它地點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。必要時公司還應提供網(wǎng)絡投票或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時
股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會
提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事
會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股
東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者
合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式
向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知
中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)
90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出
機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并
且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股
份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案
并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案
的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決
并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大
會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少
2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告
有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依
照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權
委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(四)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
(五)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意
思表決。如果不注明，則視作股東代理人可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其
他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置
于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人
員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理
人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議
主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應
當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總
經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事
長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主
持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股
東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其
簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議
事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會
作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說
明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登
記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比
例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出
席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限為 20 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接
終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券
交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的
1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的
2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定董事和監(jiān)事的報酬和支付方法；
(三)審議批準公司年度報告；
(四)審議批準董事會和監(jiān)事會報告
(五)審議批準公司年度財務決算報告；
(六)對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所，以及聘用會計師事務所的報酬作出
決議；
(七)審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)審議批準除根據(jù)本章程規(guī)定應由股東大會以特別決議通過以外的擔保事項；
(九)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大
影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單
獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份
總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應
當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票
權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決， 該股
東應在股東大會召開 3 日前向董事會披露其與該關聯(lián)交易的關系，并在股東大會審議和表決
該關聯(lián)交易事項時主動回避和放棄其表決權，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決
總數(shù)；股東大會會議記錄或決議應注明該股東不投票表決的原因，股東大會決議的公告應當
充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提
供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不
與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負
責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。提案應附候選人
的簡歷、基本情況和董事、監(jiān)事候選人書面承諾文件，由董事會在股東大會召開前公告，保
證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
公司董事提名的方式和程序為：
（一）上一屆董事會可以二分之一多數(shù)通過下一屆董事候選人；
（二）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù) 3%以上的股東可以提案方式
提名董事候選人，但該提案必須在股東大會召開十日前以書面方式送達董事會秘書。
公司監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）公司職工代表大會提名公司職工代表監(jiān)事候選人；
（二）上一屆監(jiān)事會可以二分之一多數(shù)通過下一屆股東代表監(jiān)事候選人；
（三）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù) 3%以上的股東可以提案方式
提名股東代表監(jiān)事候選人，但該提案必須在股東大會召開十日前以書面方式送達董事會秘
書。
關于獨立董事的提名、選舉和更換按照本本公司獨立董事工作制度規(guī)定處理。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以
實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者
監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止
或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為
一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出
現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審
議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，
并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自
己的投票結果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每
一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計
票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反
對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所
持股份數(shù)的表決結果應計為\"棄權\"。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點
票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有
異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、
所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結
果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東
大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間在該
次股東大會結束之日。
第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東
大會結束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，
執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個
人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年；
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責
任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董
事在任期屆滿