武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
章 程
（2016 年 4 月修訂）
章 程....................................................................................................................................... 1
第一章總則............................................................................................................................... 3
第二章經(jīng)營宗旨和范圍 ........................................................................................................... 4
第三章股份............................................................................................................................... 4
第一節(jié)股份發(fā)行............................................................................................................... 4
第二節(jié)股份增減和回購 ................................................................................................... 5
第三節(jié)股份轉讓............................................................................................................... 5
第四章股東和股東大會 ........................................................................................................... 6
第一節(jié)股東....................................................................................................................... 6
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 ........................................................................................... 8
第三節(jié) 股東大會的召集 ............................................................................................. 10
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ................................................................................. 11
第五節(jié) 股東大會的召開 ............................................................................................. 13
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ................................................................................. 15
第五章董事會......................................................................................................................... 17
第一節(jié)董事..................................................................................................................... 17
第二節(jié) 董事會............................................................................................................. 19
第三節(jié)獨立董事............................................................................................................. 24
第四節(jié)董事會秘書 ......................................................................................................... 27
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 ..................................................................................... 28
第七章監(jiān)事會......................................................................................................................... 30
第一節(jié)監(jiān)事..................................................................................................................... 30
第二節(jié)監(jiān)事會................................................................................................................. 30
第三節(jié)監(jiān)事會決議 ......................................................................................................... 31
第八章財務會計制度、利潤分配和審計 ............................................................................. 32
第一節(jié)財務會計制度 ..................................................................................................... 32
第二節(jié)內(nèi)部審計............................................................................................................. 33
第三節(jié)會計師事務所的聘任 ......................................................................................... 33
第九章通知和公告................................................................................................................. 34
第一節(jié)通知..................................................................................................................... 34
第二節(jié)公告..................................................................................................................... 34
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................. 35
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ............................................................................. 35
第二節(jié)解散和清算 ......................................................................................................... 35
第十一章修改章程................................................................................................................. 37
第十二章附則......................................................................................................................... 37
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司章程指引》和其他有關規(guī)定，制訂本
章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)湖北省經(jīng)濟體制改革委員會（1995）108 號文批準，以發(fā)起設立方式設立；在湖北省
工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號 4200001000753。
第三條 公司于 2000 年 11 月 29 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾
發(fā)行人民幣普通股 4500 萬股，于 2000 年 12 月 22 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司。
英文全稱：Wuhan Yangtze Communications Industry Group Co.，Ltd
第五條 公司住所：武漢市東湖開發(fā)區(qū)關東工業(yè)園文華路 2 號。
郵政編碼：430070
第六條 公司注冊資本為人民幣 19800 萬元。
第七條 公司營業(yè)期限為三十年，即自一九九六年一月二日至二零二六年一月二日。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以
其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活
動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
公司黨組織發(fā)揮政治核心和重大事項把關作用，參與重大問題的決策，履行黨風廉政建
設的主體責任，保證公司決策部署及其執(zhí)行過程符合黨和國家方針政策。建立黨管理干部原
則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權的協(xié)同機制。
第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理
人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)
事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理
和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負
責人及董事會聘任的其他高管人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：以高新科技為導向，堅持引進吸收和自主開發(fā)相結合，
大力推動技術創(chuàng)新，高起點發(fā)展通信信息產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)股東與員工、公司與社會的和諧發(fā)展。
第十四條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：通信、半導體照明和顯示、電子、
計算機技術及產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、技術服務及銷售；通信工程的設計、施工（須持有效資質(zhì)
經(jīng)營）；通信信息咨詢服務；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企
業(yè)和成員企業(yè)科研生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國
家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外）；對外投資；項目投資。
第三 章股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當
具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的
股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十九條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 16500 萬股，公司成立時向發(fā)起人發(fā)行
12000 萬股，各發(fā)起人認購的比例和數(shù)量分別為：
發(fā)起人名稱 認購數(shù)量（萬股） 比例%
武漢長江光通信有限公司 5570 46.42
武漢信托投資公司 4850 40.42
武漢東湖高新技術股份有限公司 1000 8.33
長江經(jīng)濟聯(lián)合發(fā)展（集團）
股份有限公司武漢公司 5004.17
華中科技實業(yè)總公司 80 0.66
第二十條 經(jīng)實施送股分配方案后，公司的股本結構為：普通股 19800 萬股，其中法
人股股東持有 14400 萬股，其他內(nèi)資股股東持有 5400 萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補
償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十三條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公
司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購本公司的股份：
(一) 減少公司注冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，
應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，
應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉讓或
者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額
的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉讓給職
工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。公司公開
發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公
司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收
益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會
未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同
一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的
行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股
東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應
的表決權；
(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五)繳付成本費用后，有權查閱和復印本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大
會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十四條 公司將逐步建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加
強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關
系管理工作。
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公
司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提
供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請
求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東
有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)
或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前
兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股
東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權
人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，
應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、
資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地
位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權
或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者是兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或
者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司
的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監(jiān)事會報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
的事項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議批準股權激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事
項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 20%以后提供的任
何擔保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開
一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東
大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)
的三分之二時；
（二）公司獨立董事達不到《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要
求的人數(shù)時；
（三）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（四）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以
上有股東書面請求時；
（五）董事會認為必要時；
（六）二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議時；
（七）監(jiān)事會提議召開時；
（八）本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（四）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十六條 公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司所在地召開。公司應在保證股東
大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，如網(wǎng)絡等方式，擴大股東參與股東大
會的比例。
第四十七條 公司董事會應當聘請具有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下
問題出具書面意見并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本章程；
（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；
（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
（四）股東大會的表決程序是否合法有效；
（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提
出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章
程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨
或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以
書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，
通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，
連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向
公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)
會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第五十四條 年度股東大會和應股東、獨立董事、監(jiān)事會的要求提議召開的臨時股
東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
(一)公司增加和減少注冊資本；
(二)發(fā)行公司債券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)董事會和監(jiān)事會人員的任免；
(七)變更募股資金投向；
(八)需股東大會審議的關聯(lián)交易；
(九)需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；
(十)變更會計師事務所。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內(nèi)容應當屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權范圍，有明確議題
和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以
上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨
時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公
告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股
東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
股東大會采用網(wǎng)絡投票時，應在股權登記日后 3 日內(nèi)再次公布股東大會通知。
擬出席股東大會的股東應當于會議召開的 10 日前，將出席會議的書面回復送達公
司。公司根據(jù)股東大會召開前 10 日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表
的有表決權的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達到公司有表決權
的股份總數(shù)的二分之一以上的，公司可召開股東大會；達不到的，公司在 5 日內(nèi)將會議
擬審定的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開
股東大會。
第五十八條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出
席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）投票代理委托書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
（七）股東大會采用網(wǎng)絡或其它方式的，應當在通知中明確載明網(wǎng)絡或其它方式
表決時間及表決程序。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提
出。
第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應取消。因不可抗力或其他意外事件確需變更股東大會召開時
間的，不應因此而變更股權登記日，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并
說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并
及時報告有關部門查處。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。
并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東委托代理人
時，只能委托一人為其代理人。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理
人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理
他人出席會議的，應出示本人身份、代理委托書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面委托書和持股憑證。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使
何種表決權的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公
司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委托書由委托人授權他
人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其
他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他
地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代
表出席公司的股東會議。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、
被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共
同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。
在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，
會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，
經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副
董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一
名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履
行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半
數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。公司董事會應當聘請有證券從
業(yè)資格的律師，按照本章程第四十六條的規(guī)定，出具法律意見。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出
席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開
會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議
記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。
股東大會議事規(guī)則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東
大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解
釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)
以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓
名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)
的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應
當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大
會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派
出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權
的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權
的 2/3 以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 50%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)
生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決
權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票，
單獨計票結果應及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的
股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的
投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。
第八十一條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露
非關聯(lián)股東的表決情況。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司
將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交
予該人負責的合同。
第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
有表決權股份的股東、上一屆董事會可向股東大會提名董事候選人；有表決權股份
的股東、上一屆監(jiān)事會可向股東大會提名監(jiān)事候選人。
提名董事或監(jiān)事的股東、上一屆董事會、上一屆監(jiān)事會應當在股東大會召開五日前
向董事會秘書處提供董事或監(jiān)事侯選人的簡歷及基本情況。
改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，應實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告
候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東
大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關變更應當被
視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決
權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。
審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)
票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查
驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣
布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、
計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的