北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
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深圳市羅湖區(qū)深南東路 2028 號(hào)羅湖商務(wù)中心大廈 38 樓 郵編：518000
電話：(86)0755-88286488 傳真：(86)0755-88286499
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法律意見書
德恒 06F20140195-00002 號(hào)
致：深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達(dá)
數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）的委托，為公司股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）提供專項(xiàng)法律服務(wù)?，F(xiàn)本
所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中
國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下簡稱“《激勵(lì)管
理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào)》（以下簡稱“《備忘錄 1 號(hào)》”）、《股
權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號(hào)》（以下簡稱“《備忘錄 2 號(hào)》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事
項(xiàng)備忘錄 3 號(hào)》（以下簡稱“《備忘錄 3 號(hào)》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文
件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”），就公司回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象所持的已獲授但尚未解
鎖的限制性股票事宜（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司提供的文件資料進(jìn)行了法律審查，并
就本次回購注銷事宜的相關(guān)問題向公司管理人員作了必要的詢問或討論。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事
實(shí)和法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關(guān)事實(shí)的了解和對有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見書至關(guān)重
要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位
或個(gè)人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
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2．本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公
司本次回購注銷的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3．在為出具本法律意見書而進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向
本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭
或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任
何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實(shí)
的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
4．本法律意見書僅供公司為本次回購注銷的有關(guān)法律問題發(fā)表意見之目的
使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如
下：
一、本次回購注銷的基本情況
公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象趙作榮先生因自公司離職而不再符合激勵(lì)條件。
根據(jù)《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡
稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”），公司決定回購注銷其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票
合計(jì) 6 萬股。
二、關(guān)于本次回購注銷的依據(jù)
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象因?yàn)閭€(gè)人績效考核不合格、不
能勝任工作被公司解雇，或主動(dòng)提出辭職，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及
公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動(dòng)合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動(dòng)合同的，其已滿足
解鎖/行權(quán)條件但未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)，也不再享受其離職日以后的股權(quán)
激勵(lì)。
鑒于原激勵(lì)對象趙作榮先生離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬回
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購注銷其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計(jì)6萬股。
本所律師認(rèn)為，麥達(dá)數(shù)字本次回購注銷符合《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄1
號(hào)》、《備忘錄2號(hào)》、《備忘錄3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次回購注銷的數(shù)量和價(jià)格
趙作榮作為激勵(lì)對象于2014年4月29日獲授公司限制性股票共計(jì)15萬股，授
予價(jià)格為2元/股。
2015年6月4日，麥達(dá)數(shù)字召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于公
司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件成就的議
案》，趙作榮獲授的限制性股票解鎖30%；2016年3月25日，麥達(dá)數(shù)字召開第四
屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷/回購注銷未達(dá)行權(quán)/解鎖條件
的股票期權(quán)和限制性股票及注銷部分已離職激勵(lì)對象的股票期權(quán)的議案》，因麥
達(dá)數(shù)字股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的第二個(gè)行權(quán)/解鎖期及預(yù)留部分第一個(gè)行權(quán)/
解鎖期未達(dá)到行權(quán)/解鎖條件，麥達(dá)數(shù)字回購注銷趙作榮獲授的限制性股票的
30%；除此之外麥達(dá)數(shù)字未有因資本公積轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項(xiàng)導(dǎo)致激勵(lì)對象
持有的限制性股票發(fā)生變更的其他情形，因此本次回購注銷的限制性股票系趙作
榮剩余尚未解鎖的限制性股票數(shù)量合計(jì)6萬股。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，如出現(xiàn)需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司
應(yīng)回購并注銷或調(diào)整相應(yīng)股票，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需對
回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。由于麥達(dá)數(shù)字自限制性股票授予以來，未有資本公積
轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項(xiàng)發(fā)生，因此本次回購注銷趙作榮持有的限制性股票價(jià)格
與授予時(shí)一致，即本次回購注銷限制性股票價(jià)格為2元/股，麥達(dá)數(shù)字應(yīng)支付的回
購價(jià)款總額為12萬元。
本所律師認(rèn)為，本次回購注銷限制性股票的數(shù)量和價(jià)格符合《激勵(lì)管理辦
法》、《備忘錄1號(hào)》、《備忘錄2號(hào)》、《備忘錄3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)
規(guī)定。
四、本次回購注銷的決策程序
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1、根據(jù)公司 2014 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股
東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)決定本次激勵(lì)計(jì)劃的變更或終止，包括但不限于取消激勵(lì)
對象的行權(quán)/解鎖資格，取消激勵(lì)對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，對尚未解鎖的限制
性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對象尚未行權(quán)股票期權(quán)及未解鎖限制性股票
的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2、2017 年 2 月 24 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷已離職激勵(lì)對象的限制性股票的議案》，因限制性股票激勵(lì)對
象趙作榮因個(gè)人原因向公司提出辭職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手
續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的合計(jì) 6 萬股限制性股票。
3、公司獨(dú)立董事就本次回購注銷事宜已發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次回購
注銷符合《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄 1 號(hào)》、《備忘錄 2 號(hào)》、《備忘錄 3 號(hào)》及
公司《激勵(lì)計(jì)劃》等的規(guī)定，同意回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解鎖的限
制性股票。
4、2017 年 2 月 24 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議，經(jīng)審核認(rèn)
為公司本次回購注銷符合《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄 1 號(hào)》、《備忘錄 2 號(hào)》、
《備忘錄 3 號(hào)》等法律、法規(guī)及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，
同意公司按照相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)程序回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解
鎖的限制性股票。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，麥達(dá)數(shù)字本次回購注銷已
取得了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄 1 號(hào)》、
《備忘錄 2 號(hào)》、《備忘錄 3 號(hào)》及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)
管理辦法》、《備忘錄 1 號(hào)》、《備忘錄 2 號(hào)》及《備忘錄 3 號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司應(yīng)就本次回購
注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定
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股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書
辦理減少注冊資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
本法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》之簽署頁）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
2017 年 2 月 24 日