北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市麥達數字股份有限公司
2017 年度第二次臨時股東大會之
法律意見
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2017 年度第二次臨時股東大會之法律意見
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2017 年度第二次臨時股東大會之法律意見
德恒 06G20160163-00005 號
致：深圳市麥達數字股份有限公司
深圳市麥達數字股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017 年度第二次臨時
股東大會（以下簡稱“本次會議”）于 2017 年 3 月 24 日（星期五）召開。北京
德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“德恒”）受公司委托，指派劉震國律師、
韓雪律師（以下簡稱“德恒律師”）出席了本次會議。根據《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股
東大會規(guī)則》”）、《深圳市麥達數字股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”）的規(guī)定，德恒律師就本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席會議人員
資格、表決程序等相關事項進行見證，并發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會議，并審查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
（二）公司第四屆董事會第三十四次會議決議；
（三）公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議決議；
（四）公司于 2017 年 2 月 27 日在巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）公
布的《深圳市麥達數字股份有限公司關于召開 2017 年度第二次臨時股東大會的
通知》；
（五）公司本次會議現(xiàn)場參會股東到會登記記錄及憑證資料；
（六）公司本次會議股東表決情況憑證資料；
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（七）本次會議其他會議文件。
德恒律師得到如下保證：即公司已提供了德恒律師作為出具本法律意見所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準
確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恒律師根據《股東大會規(guī)則》及公司的要求，僅對公司
本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東
大會規(guī)則》的有關規(guī)定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的
表決程序、表決結果是否合法有效發(fā)表意見，不對本次會議審議的議案內容以及
這些議案所表述的事實或數據的真實及準確性發(fā)表意見。
本法律意見僅供見證公司本次會議相關事項的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根據相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，德恒律師對公司本次會議的召集及召開的相關法律問題出具如下法律
意見：
一、 本次會議的召集及召開程序
（一）本次會議的召集
1. 根據 2017 年 2 月 24 日召開的公司第四屆董事會第三十四次會議決議，公
司董事會召集本次會議。
2. 公司董事會于 2017 年 2 月 27 日在巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）
發(fā)布了《深圳市麥達數字股份有限公司關于召開 2017 年度第二次臨時股東大會
的通知》的公告。
3. 前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、股權登記日、
出席對象、會議召開地點、會議審議的事項及議案、會議登記方法、會議聯(lián)系人
及聯(lián)系方式等。
德恒律師認為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
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（二）本次會議的召開
1. 本次會議采用現(xiàn)場表決與網絡投票的方式。
本次現(xiàn)場會議于 2017 年 3 月 24 日（星期五）下午 14:00 在深圳市福田區(qū)彩
田路新浩 e 都 A 座 2801 會議室如期召開。
本次網絡投票時間為 2017 年 3 月 23 日至 2017 年 3 月 24 日。其中，通過深
圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2017 年 3 月 24 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具
體時間為：2017 年 3 月 23 日下午 15:00 至 2017 年 3 月 24 日下午 15:00 期間的
任意時間。
2. 本次會議由董事長陳亞妹主持，本次會議就會議通知中所列議案進行了
審議。董事會工作人員當場對本次會議作記錄。會議記錄由出席本次會議的會議
主持人、董事、監(jiān)事、董事會秘書等簽名。
3. 本次會議不存在對召開本次會議的通知中未列明的事項進行表決的情形。
德恒律師認為，公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內容與通知所告
知的內容一致，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
二、 出席本次會議人員及會議召集人資格
（一）出席現(xiàn)場會議和網絡投票的股東及股東授權代理人共 10 人，代表股
份數量 297,823,993 股，占公司有表決權股份總數的 51.7249 %。其中：
1. 出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 5 人，代表股份數量 297,814,393
股，占公司有表決權股份總數的 51.7232%。
德恒律師查驗了出席現(xiàn)場會議股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、居民身份證、證券
賬戶卡、授權委托書等相關文件，出席現(xiàn)場會議的股東系記載于本次會議股權登
記日股東名冊的股東，股東代理人的授權委托書真實有效。
2. 根據深圳證券信息有限公司提供的本次會議的網絡投票結果，參與本次股
東大會網絡投票的股東共 5 人，代表股份數量 9600 股，占公司有表決權股份總
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數的 0.0017%。
（二）公司部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次會議，部分高級管理人
員及德恒律師列席了本次會議，該等人員均具備出席本次會議的合法資格。
（三）本次會議由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有效。
德恒律師認為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合法
有效，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的相關規(guī)定。
三、 本次會議的表決程序
（一）本次會議采取現(xiàn)場投票與網絡投票的方式對本次會議議案進行了表決。
（二）本次會議按《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及《公司章程》等規(guī)定的由股東代表、監(jiān)事代表與德恒律師共同負責進行
計票、監(jiān)票。
（三）本次會議投票表決后，公司合并匯總了本次會議的表決結果，會議主
持人在會議現(xiàn)場公布了投票結果。
德恒律師認為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，本次會議的表決程序
合法有效。
四、 本次會議的表決結果
結合現(xiàn)場會議投票結果以及深圳證券信息有限公司在網絡投票結束后向公
司提供的本次會議的網絡投票結果，本次會議的投票結果如下：
1. 審議通過《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》
表決結果：同意297,817,193股，占出席會議有效表決股份總數的99.9977%；
反對6,800股，占出席會議有效表決股份總數的0.0023%；棄權0股，占出席會議
有效表決股份總數的0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意3900股，占該等股東有
效表決權股份數的36.4486%；反對6800股，占該等股東有效表決權股份數的
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63.5514%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
2. 審議通過《關于修改的議案》
表決結果：同意297,822,493股，占出席會議有效表決股份總數的99.9995%；
反對1500股，占出席會議有效表決股份總數的0.0005%；棄權0股，占出席會議
有效表決股份總數的0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意9200股，占該等股東有
效表決權股份數的85.9813%；反對1500股，占該等股東有效表決權股份數的
14.0187%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
本項議案獲得本次會議有效表決權股份總數的三分之二以上通過，其形成
的決議為特別決議，符合《公司章程》的有關規(guī)定。
本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何
異議；本次會議議案獲得有效表決權通過；本次會議的決議與表決結果一致。
德恒律師認為，本次會議的表決結果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，表決結果合法有效。
五、 結論意見
綜上，德恒律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席本次會議
的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決
結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，本次會議通過的決議合法有效。
德恒律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件隨其他信息披
露資料一并公告。
本法律意見正本一份，副本二份，正本與副本具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市麥達數字股份有限
公司 2017 年度第二次臨時股東大會之法律意見》之簽署頁）
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負責人：_____________________
于秀峰
見證律師：____________________
劉震國
見證律師：___________________
韓 雪
二○一七年三月二十四日