深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第三十四
次會(huì)議通知于 2017 年 2 月 17 日以書(shū)面、電子郵件方式送達(dá)各位董事，會(huì)議于 2017
年 2 月 24 日在深圳市福田區(qū)彩田路新浩 e 都 A 座 2801 會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表
決方式召開(kāi)。公司董事長(zhǎng)陳亞妹女士主持召開(kāi)了本次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事 10
人，實(shí)際出席董事 10 人。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議
的召集、召開(kāi)及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
公司在資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了減值測(cè)試，判斷公司的應(yīng)收賬款、其
他應(yīng)收款、各類(lèi)存貨、長(zhǎng)期股權(quán)投資等可能發(fā)生減值跡象，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》
的有關(guān)規(guī)定確定需大額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提遵照并符合
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備基于謹(jǐn)慎
性原則，依據(jù)充分，公允的反映了截止 2016 年 12 月 31 日公司財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)
價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果，使公司關(guān)于資產(chǎn)價(jià)值的會(huì)計(jì)信息更加真實(shí)可靠，具有合理性。
詳情見(jiàn)刊登于 2017 年 2 月 27 日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
2、審議通過(guò)《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》
2016 年 1 月，公司完成向 6 名特定投資者定價(jià)發(fā)行人民幣 66,976,741 股新股
以募集配套資金用于“程序化購(gòu)買(mǎi)項(xiàng)目”、“移動(dòng)媒介交易平臺(tái)項(xiàng)目”和“數(shù)字創(chuàng)
意交易平臺(tái)項(xiàng)目”的投資以及重大資產(chǎn)重組交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用的支
付。截至本公告日，本次募集資金實(shí)際使用情況如下：
調(diào)整后募集資
募集資金擬投入 已使用募集資金 募集資金余
募投項(xiàng)目名稱(chēng) 金擬投入金額
金額（萬(wàn)元） 金額（萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元）
（萬(wàn)元）
現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介
21,910 27,900 27,880.56 19.44
機(jī)構(gòu)費(fèi)用
程序化購(gòu)買(mǎi)項(xiàng)目 25,000 25,000 0 25,000
移動(dòng)媒介交易平
10,000 4,700 0 4,700
臺(tái)項(xiàng)目
數(shù)字創(chuàng)意交易平
注 1： 7,000 0 - -
臺(tái)項(xiàng)目
合計(jì)： 69，910 57,600 27,880.56 29,719.44
注 1：
因本次重組實(shí)際募集資金凈額少于計(jì)劃金額，經(jīng)公司 2016 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)，公司不使用募集資金投入“數(shù)字創(chuàng)意交易平臺(tái)項(xiàng)目”，本項(xiàng)目所需使用資金由公司自
籌解決。
根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃及行業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況，公司擬日后根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況，
通過(guò)收購(gòu)、投資等多元化方式適時(shí)、逐步搭建相關(guān)交易平臺(tái)，而不再使用募集資
金組織團(tuán)隊(duì)自建“程序化購(gòu)買(mǎi)項(xiàng)目”和“移動(dòng)媒介交易平臺(tái)項(xiàng)目”，相應(yīng)募集資
金 29,700 萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；此外，公司在支付本次重組中介費(fèi)用時(shí)，部分
費(fèi)用使用自有資金支付，截至本核查意見(jiàn)出具日，該部分資金尚未置換，相應(yīng)募
集資金 19.44 萬(wàn)元由公司直接劃轉(zhuǎn)永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；募集資金賬戶產(chǎn)生的利息、
理財(cái)收入等也一并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。詳情見(jiàn)刊登于 2017 年 2 月 27 日的《證券
時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于變更部分募
集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。
公司獨(dú)立董事就該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事意見(jiàn)詳見(jiàn) 2017 年 2 月 27
日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
3、審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)已離職激勵(lì)對(duì)象的限制性股票的議案》
鑒于公司原激勵(lì)對(duì)象趙作榮先生因個(gè)人原因向公司提出辭職并已獲得公司
同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，根據(jù)公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定，公司擬回購(gòu)并注銷(xiāo)其已獲授但尚未解鎖的 6 萬(wàn)股限制性股票，
回購(gòu)價(jià)格為 2 元/股，公司應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款總額為 12 萬(wàn)元。公司完成此次回購(gòu)
注銷(xiāo)行為后注冊(cè)資本將減少至 57,632.2117 萬(wàn)元。
獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)詳見(jiàn) 2017 年 2 月 27 日巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
根據(jù)公司 2014 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，董事會(huì)已
獲得股東大會(huì)的授權(quán)辦理本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)，本事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)已離職激勵(lì)對(duì)象的限制性股票的公告》、《減資公告》全文刊
登于 2017 年 2 月 27 日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
4、審議通過(guò)《關(guān)于修改的議案》
因公司完成回購(gòu)注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象趙作榮已獲授但尚未解鎖的限制性股票 6 萬(wàn)股
后，公司的注冊(cè)資本將減少至 57,632.2117 萬(wàn)元?；谏鲜鍪掠?，公司擬對(duì)《公
司章程》的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容詳見(jiàn)《修訂對(duì)照表》。
《修訂對(duì)照表》及修訂后的《公司章程》全文刊登于 2017 年 2 月 27
日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，待股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)后
實(shí)施。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)管理層辦理工商變更登記備案等相關(guān)事宜。
5、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi) 2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)決定于 2017 年 3 月 24 日召開(kāi) 2017 年度第二次臨時(shí)股
東大會(huì)。
《關(guān)于召開(kāi) 2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》刊登于 2017 年 2 月 27
日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以十票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
三、備查文件
公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
2017 年 2 月 27 日