深圳市麥達數(shù)字股份有限公司獨立董事
關于2016年度相關事項的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》及《獨立董
事工作細則》等相關規(guī)定，作為深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”）
獨立董事，現(xiàn)就關于2016年度相關事項基于獨立判斷立場，發(fā)表如下獨立意見：
一、對公司盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的獨立意見
根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為公司的
獨立董事，本著勤勉、盡責的工作態(tài)度，對公司董事會提議的2016年度利潤分配預
案發(fā)表如下獨立意見：
經大華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見審計報
告確認，公司2016年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為149,987,651.76元，母
公司實現(xiàn)的凈利潤為70,074,942.11元，彌補以前年度未彌補的虧損及提取法定盈余
公積金后，截至2016年12月31日母公司可供股東分配的利潤26,866,801.44元。2016
年可供分配的利潤為正，但鑒于2016年公司凈利潤主要來自非經常性損益，且根據(jù)
公司戰(zhàn)略規(guī)劃，公司下一步將重點打造在企業(yè)級SaaS服務領域的技術能力、市場能
力，從而培育公司平臺能力，未來一定期限內公司需要投入大量資金用于新的戰(zhàn)略
落地執(zhí)行，所以公司2016年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
以上利潤分配預案是根據(jù)公司實際情況作出的，符合公司的主業(yè)經營需要和長
遠發(fā)展規(guī)劃，符合《公司法》、《公司章程》及董事會制定的《未來三年股東回報
規(guī)劃》的相關規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
我們同意公司董事會提出的利潤分配預案，并同意公司董事會將本事項提交股
東大會審議。
二、關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見
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經核查，大華會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，具備為上市
公司提供審計服務的經驗和能力，且大華會計師事務所（特殊普通合伙）在執(zhí)業(yè)過
程中堅持獨立審計原則，為公司出具的各項專業(yè)報告客觀、公正，為保持財務審計
工作的連續(xù)性，同意繼續(xù)聘任大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度
外部審計機構，并同意公司董事會將本議案提交股東大會審議。
三、關于2016年度募集資金存放與使用情況的專項報告的獨立意見
經核查，公司 2016 年度募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易
所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，
不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意公司董事會將本議案提
交股東大會審議。
四、對公司內部控制自我評價報告的獨立意見
報告期內，公司已經建立了較為健全和完善的內部控制制度體系并能得到有效
的執(zhí)行。公司內部控制體系基本完整、合理、有效。公司各項生產經營活動、法人
治理活動、信息披露和重大事項等活動均嚴格按照相關內控制度規(guī)范運行，有效控
制各種內外部風險。我們認為，公司 2016 年度內部控制自我評價報告全面、客觀、
真實地反映了公司內部控制制度建立、運行和檢查監(jiān)督情況。
五、獨立董事關于公司董事及高級管理人員2016年度薪酬的獨立意見
經核查，2016年度公司董事及高級管理人員的薪酬及考核激勵均按有關規(guī)定執(zhí)
行，所披露的薪酬是合理和真實的，薪酬的發(fā)放程序符合有關法律、法規(guī)及公司章
程的規(guī)定，我們對此無異議，并同意公司董事會將本事項提交股東大會審議。
六、關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股票期權和限制性股票的獨立意
見
由于公司2016年度財務業(yè)績未達到公司《股票期權與限制性股票激勵計劃（草
案）》規(guī)定的股權激勵計劃首次授予股票期權/限制性股票的第三期及預留授予部分
的第二期的行權/解鎖條件，公司擬注銷/回購注銷相應的股票期權/限制性股票，上
述事項均符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘
錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》及公司《股
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票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財
務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。同意董
事會注銷/回購注銷部分股票期權/限制性股票。
七、關于公司2016年度日常關聯(lián)交易情況及2017年度日常關聯(lián)交易預計的獨立
意見
鑒于公司子公司深圳市匯大光電科技股份有限公司向參股公司深圳市電明科技
股份有限公司（以下簡稱“電明科技”）銷售LED發(fā)光二極管及相關產品，公司董事、
總裁喬昕先生擔任電明科技董事，電明科技系公司關聯(lián)方，雙方之間的交易系關聯(lián)
交易，經公司合理預計，2017年度匯大光電與電明科技發(fā)生日常關聯(lián)交易金額不超
過600萬元。公司已將上述關聯(lián)交易事項事先與我們進行了溝通，我們聽取了有關人
員的匯報并審閱了相關材料。公司子公司匯大光電2017年預計與電明科技之間進行
的日常關聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易，交易價格依據(jù)市場情況確定，定價公允，不
存在損害公司和中小股東利益的情形；關聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，公司主營
業(yè)務不會因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴；關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法
規(guī)及公司章程的規(guī)定。
匯大光電與電明科技2016年度實際發(fā)生的交易金額為181.27萬元，與預計的交
易金額600萬元差異較大的原因主要是：在實際交易中按日常訂單采購及銷售，報告
期內向關聯(lián)人銷售產品實際發(fā)生金額與預計發(fā)生差異主要系市場競爭、價格變動及
關聯(lián)人實際需求小于預期所致；公司關聯(lián)交易遵循市場交易原則，差異不會對公司
日常經營及業(yè)績效益構成重大影響。
綜上所述，作為公司的獨立董事，我們對公司預計2017年度日常關聯(lián)交易相關
事項表示同意。
八、關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明
和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）以及《公司章程》等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，
本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，對公司累計和當期對外擔保情況及關聯(lián)方占用
資金情況進行核查，并發(fā)表獨立意見如下：
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1、報告期內，公司及控股子公司不存在為控股股東及其他關聯(lián)方、任何非法人
單位或個人提供擔保的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2016年12月31日的對
外擔保、違規(guī)擔保等情況。
2、公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方非經營性占用或以其他方式變相占用公司
資金的情況。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
獨立董事：洪兵、陶向南、馬旗戟、曹軍波、Xuan Richard Gu、梁華權
2017 年 3 月 24 日
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