深圳市實益達科技股份有限公司 對外投資管理制度
深圳市實益達科技股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范深圳市實益達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對
外投資行為，降低對外投資風險，提高對外投資收益，保證資產(chǎn)的有效監(jiān)管、安
全運營和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 本制度適用于公司及下屬各分公司、控股子公司，控股子公司對外
投資涉及本制度所列事項，應按本制度規(guī)定由公司有權部門審批后執(zhí)行。
第三條 公司投資部是對外投資的歸口管理部門。
第二章 對外投資的范圍及投資方式
第四條 本制度中所稱對外投資是指公司以現(xiàn)金、實物、有價證券、各種有
形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)（以下簡稱“各種資產(chǎn)”）等對外進行的、涉及公
司資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權關系變動的并以取得收益為目的的投資行為。
第五條 公司對外投資的主要方式為：
1、與其他經(jīng)濟組織成立具有法人資格的合資、合作經(jīng)營的控股、參股公司。
2、與境外公司、法人和其他經(jīng)濟組織開辦合資、合作項目。
3、股票、基金、債券、期貨等短期投資。
4、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他投資方式。
第三章 對外投資管理原則
第六條 公司對外投資管理原則
1、合法性原則：遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
2、適應性原則：各投資項目的選擇應符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)模適度，量力
而行，要與公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃相結合，最大限度地調動現(xiàn)有資源；
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3、組合投資優(yōu)化原則：以公司的戰(zhàn)略方針和長遠規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮產(chǎn)
業(yè)的主導方向及產(chǎn)業(yè)的結構平衡，以實現(xiàn)投資組合的最優(yōu)化；
4、最大限度控制風險原則：對已投資項目進行多層面的跟蹤分析，包括宏
觀經(jīng)濟環(huán)境變化、行業(yè)趨勢的變化及企業(yè)自身微觀環(huán)境的變化，及時發(fā)
現(xiàn)問題和風險，及時提出對策，將風險控制在源頭。
第七條 公司進行對外投資必須遵循公司整體的改革發(fā)展思路與目標，堅持
有利于促進公司的改革與發(fā)展、提高公司的綜合效益、改善職工的生活水平，充
分發(fā)揮存量資產(chǎn)的最大使用效益，避免重復投資與資金浪費。
第八條 公司進行對外投資必須堅持“實事求是、因地制宜”的原則，切實
結合公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營與財務資產(chǎn)狀況，科學、合理確定對外投資項目與投資
規(guī)模，確保各項主營業(yè)務的正常發(fā)展。
第九條 公司進行對外投資，必須進行認真、詳細的市場調查與研究論證，
充分合理評估對外投資項目的效益與風險，保證對外投資行為的合理收益。
第四章 對外投資審批權限及原則
第十條 為充分行使出資人權利，其所進行的各種對外投資行為必須按規(guī)定
程序報公司，由公司負責統(tǒng)一組織評審通過后，再上報公司董事會、股東大會審
議決策，不得越權進行對外投資行為。
第十一條 對外投資的審批權限：
首席執(zhí)行官（CEO）運用公司資產(chǎn)對外投資權限為：單項對外投資運用資金
總額在經(jīng)審計的前一會計年度公司凈資產(chǎn)的 10%以下。公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對
同一項目投資額以其累計數(shù)計算。
董事會運用公司資產(chǎn)對外投資權限為：單項對外投資運用資金總額在經(jīng)審計
的前一會計年度公司凈資產(chǎn)的 10%以上，50%以下。公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同
一項目投資額以其累計數(shù)計算。
超過前述投資額的項目應當報股東大會批準。涉及公開發(fā)行證券等需要報送
中國證監(jiān)會核準的事項，應經(jīng)股東大會批準。
本條所稱對外投資的范圍包括：股權投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資、證券、金融衍
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生品種、房地產(chǎn)、信息技術、生物技術及其他公司經(jīng)營范圍外的高新技術項目等。
第十二條 對外投資所涉及金額達到中國證監(jiān)會頒布的《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》的，經(jīng)公司審議后報相關證券監(jiān)管部門。
涉及關聯(lián)交易的，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳市實益達科
技股份有限公司關聯(lián)交易決策制度》等有關規(guī)定執(zhí)行。
第十三條 本公司分公司無權決定對外投資決策。
第十四條 為降低對外投資風險，提高對外投資效益，加強對外投資決策的
科學化和民主化的管理，由公司投資部、財務部、審計部及項目小組組成專項小
組，負責對投資行為的政策風險、財務風險、市場風險、技術風險及其它不確定
性風險進行綜合評價，對投資行為的可行性及合理合法性進行整體評估，對投資
效益進行科學、合理預計，并提出整體評審意見。
第五章 對外投資審批程序
第十五條 公司進行對外投資，須經(jīng)過初步審核、專家評議、集體決策、授
權簽批的審批程序。
第十六條 投資單位或業(yè)務部門對擬投資項目出具可行性研究報告，對項目
可行性作初步的、原則的分析和論證。公司主管部門經(jīng)理負責審核上報資料的完
整性，并對項目提出意見后提交投資部。投資部負責組織專家評議。
第十七條 專家評議會
1、專家評議會的組成。由投資部建立包括技術、經(jīng)濟和管理專家組成的專
家?guī)?。每次評議的專家評議會，由投資部根據(jù)不同的項目，隨機選擇相
應的專家（不少于三人），就上報的項目進行評議。
2、專家評議會的職責。了解和查詢對外投資項目基本情況（包括社會同類
項目情況）；對項目的疑點、隱患提出質疑；對項目評價并出決策建議。
3、專家評議會應形成會議決議。會議決議包括專家名單、評議意見、決策
建議和項目表決情況，會議決議由主持會議人和項目當事人共同簽發(fā)。
第十八條 公司審批的基本原則：
1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
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2、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向；
3、經(jīng)濟效益良好或符合其他投資目的；
4、有規(guī)避風險的預案；
5、與企業(yè)投資能力相適應；
6、上報資料齊全、真實、可靠。
第十九條 對專家評議會形成的否決或進一步做工作意見，由投資部以書面
形式反饋給董事會，由董事會審查。
第二十條 對專家評議會形成的同意意見，由投資部上報公司董事會決策。
第六章 對外投資實施與管理
第二十一條 對外投資項目一經(jīng)確認，公司應當成立項目實施小組或相關部
門；由實施小組或相關部門負責對項目實施全過程進行監(jiān)管，并將項目實施情況
定期向公司投資部提交書面報告。
第二十二條 公司作出長期股權投資決定后，根據(jù)被投資單位的章程、有關
投資的協(xié)議等，由公司董事會決定向被投資單位派出的董事、監(jiān)事人選，并推薦
高級管理人員人選。
第二十三條 公司長期股權投資的日常管理部門為投資部。投資部的職責
為：
1、建立長期股權投資資信檔案；
2、跟蹤反映被投資單位的股權變動情況和利潤分配情況；
3、年末制作關于長期股權投資的報告；
4、負責與本公司派出的被投資單位的董事、監(jiān)事和高級管理人員的聯(lián)系。
第二十四條 公司長期股權投資實施后，應按法律法規(guī)的規(guī)定辦理被投資單
位的股權登記手續(xù)。
第七章 對外投資的收回及轉讓
第二十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
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1、 按照被投資公司的《章程》規(guī)定，該投資項目經(jīng)營期滿；
2、 由于投資項目經(jīng)營不善，無法償還債務，依法實施破產(chǎn)；
3、 由于發(fā)生不可抗力而使項目無法繼續(xù)經(jīng)營；
4、 合資或合作合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)時。
第二十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
1、投資項目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營方向相違背；
2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；
3、由于自身經(jīng)營資金不足而急需補充資金時；
4、公司認為有必要的其他情形。
第二十七條 公司在對外投資收回或轉讓過程中，應組織專人進行管理，嚴
格按國家有關規(guī)定和《公司章程》的相關規(guī)定操作，不容許違法、違規(guī)事宜發(fā)
生。
第八章 對外投資責任與監(jiān)督
第二十八條 檔案管理：對每一投資項目，項目小組、項目負責人或公司委
派董事、監(jiān)事或高級管理人員應及時將所有原始資料及應提供的資料（財務報告、
重大事項決議等）整理交投資部歸檔。
第二十九條 公司必須加強對投資行為的全面管理，各投資企業(yè)的重大資產(chǎn)
處置、對外擔保等行為應得到有效控制，保證投資資產(chǎn)安全與合理收益。如因管
理不善造成重大投資損失的，將追究主管領導的管理責任。
第三十條 公司內(nèi)部審計、財務部對各投資行為進行必要的事前、事中及事
后審計，并出具相應的審計結果，及時發(fā)現(xiàn)問題，并追究有關當事人的責任。公
司認為必要時，可聘請中介機構對投資項目進行審計。
第九章 重大事項報告及信息披露
第三十一條 公司的對外投資應嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關規(guī)定履行信息披露義務。
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第三十二條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均負有保密義務。
第三十三條 控股子公司須遵循公司信息披露事務管理制度，公司對子公司
所有信息享有知情權。
第三十四條 控股子公司提供的信息應真實、準確、完整，并在第一時間報
送公司，以便董事會秘書及時對外披露。
第十章 附則
第三十五條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 本制度與《公司章程》的規(guī)定有抵觸時，以《公司章程》規(guī)定
為準。
第三十七條 本制度自公司股東大會通過之日起執(zhí)行，修改時亦同。
第三十八條 本制度由公司董事會負責解釋。
深圳市實益達科技股份有限公司
二○二二年八月十九日
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