深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的
股票期權和限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為53.7萬股，占回購注銷前公司股份總
數(shù)的0.1%，其中因未達股權激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期的解鎖條件而回
購注銷的限制性股票數(shù)量為53.2萬股，回購價格為2元/股，其授予日為2014年4
月29日；未達預留部分第二個解鎖期的解鎖條件而回購注銷的限制性股票數(shù)量為
5000股，回購價格為4.14元/股，其授予日為2014年10月31日。本次回購注銷完
成后，公司總股本將由57,632.2117萬股減少至57,578.5117萬股。如股份調(diào)整實
施過程中出現(xiàn)尾數(shù)差異，以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司實施后的
股份總數(shù)及單價為精確數(shù)據(jù)。
2、本次注銷的股票期權數(shù)量為49.2萬份，為未達股權激勵計劃首次授予部
分第三個行權期的行權條件而注銷的股票期權。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司(以下簡稱“公司”或“麥達數(shù)字”)于2017
年3月24日召開第四屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于注銷/回購注銷
未達行權/解鎖條件的股票期權和限制性股票的議案》，因公司股權激勵計劃首
次授予部分的第三個行權/解鎖期未達到行權/解鎖條件，公司決定注銷激勵對象
所持有的未達到行權條件的股票期權49.2萬份，并回購注銷激勵對象持有的未達
到解鎖條件的限制性股票53.2萬股；因公司股權激勵計劃預留授予部分的第二個
解鎖期未達到解鎖條件，公司決定回購注銷激勵對象持有的未達到解鎖條件的限
制性股票5000股?，F(xiàn)將相關事項公告如下：
一、公司股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃基本情況
1、本次股權激勵計劃授予給激勵對象的激勵工具為股票期權與限制性股票。
2、本次股權激勵計劃所涉標的股票來源為公司定向增發(fā)的股票。
3、本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象共計86人，首次授予的激勵對象
以核心高管為主，同時適度考慮中層員工骨干、核心業(yè)務（技術）骨干人員以及
董事會認為需要以此方式進行激勵其他骨干員工。
4、授予價格：
（1）本次股權激勵計劃首次授予價格
首次授予激勵對象限制性股票的價格為2.00元/股，首次授予激勵對象股票
期權的行權價格為4.10元/份。
（2）預留部分股權激勵計劃授予價格的確定方法
預留限制性股票的授予價格為4.14元/股，預留股票期權的授予價格為8.8
元/股。
5、行權/解鎖時間安排：首次授予的股票期權與限制性股票自本次激勵計劃
授予/授權日起滿12個月后，滿足行權/解鎖條件的，激勵對象可以在未來36個月
內(nèi)按30%、30%、40%的比例分三期行權/解鎖。預留的股票期權與限制性股票自該
部分授予日起滿12個月后，激勵對象在行權/解鎖期內(nèi)按50%、50%的比例分兩期
行權/解鎖。
6、行權/解鎖業(yè)績考核要求
（1）公司業(yè)績考核要求
本股權激勵計劃首次授予的股票期權與限制性股票分三期行權/解鎖，行權/
解鎖考核年度為2014年度、2015 年度、2016年度。公司將對激勵對象分年度進
行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權
/解鎖條件之一。具體如下：
行權期 財務業(yè)績指標
首次授予權益工具的第一個行權、解 2014 年營業(yè)收入不低于 5 億元；
鎖期 2014 年凈利潤不低于 100 萬元。
首次授予權益工具的第二個行權、解 2015 年營業(yè)收入不低于 7.5 億元；
鎖期/預留部分的第一個行權、解鎖期 2015 年凈利潤不低于 1,500 萬元。
首次授予權益工具的第三個行權期、
2016 年營業(yè)收入不低于 11 億元；
解鎖期/預留部分的第二個行權、解鎖
2016 年凈利潤不低于 3,000 萬元。
期
以上2014年度、2015年度、2016年度的凈利潤指歸屬于上市公司股東的扣
除非經(jīng)常損益后的凈利潤。股權激勵的成本應計入公司相關成本或費用，并在經(jīng)
常性損益中列支。
（2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)激勵對象的工作業(yè)績、工作能力和工作態(tài)度等指標對激勵對象進行考
核，考核結(jié)果作為股權激勵計劃的行權/解鎖依據(jù)，考核結(jié)果等級須在C級及以上
為考核合格?？己私Y(jié)果等級分布如下：
績效得分 90～100 80～89.9 70～79.9 60～69.9 ＜60
績效等級 A B C D E
（二）公司股權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2014年2月18日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關
于公司及其摘要的議案》、《關于公
司的議案》和《關于提請股
東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，
公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司聘請的獨立財務顧問單位和法律
顧問均出具了相關意見。監(jiān)事會對本次獲授股票期權與限制性股票的激勵對象名
單進行了核實，認為本次獲授股票期權與限制性股票的激勵對象的主體資格合
法、有效。其后公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）上報了
申請備案材料。
2、2014年3月11日，公司本次股權激勵計劃獲得證監(jiān)會備案無異議，公司根
據(jù)相關規(guī)定履行了信息披露義務。
3、2014年4月23日，公司召開了2014年度第一次臨時股東大會，審議通過了
《關于公司及其摘要的議案》等本次
股權激勵計劃相關議案，公司聘請的見證律師發(fā)表了法律意見。
4、2014年4月29日，公司召開的第三屆董事會第二十四次會議，在股東大會
授權權限范圍內(nèi)審議通過了《關于公司股票期權與限制性股票激勵計劃授予調(diào)整
的議案》和《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》，并確定以2014
年4月29日為本次激勵計劃的授予日，公司獨立董事及聘請的法律顧問均發(fā)表了
意見。
5、2014年6月18日，公司召開的第四屆董事會第一次會議，在股東大會授權
權限范圍內(nèi)審議通過了《關于公司股票期權與限制性股票激勵計劃授予調(diào)整的議
案》，公司獨立董事及聘請的法律顧問均發(fā)表了意見。
6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限公司深
圳分公司的登記手續(xù)。2014年7月7日，公司完成了股票期權在中國證券登記結(jié)算
有限公司深圳分公司的登記手續(xù)。詳見公司分別于2014年7月3日、7月8日刊登于
證券時報、中國證券報及巨潮資訊網(wǎng)的《關于限制性股票首次授予登記完成的公
告》、《關于股票期權首次授予登記完成的公告》。
7、2014年8月22日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關于
回購注銷部分限制性股票的議案》，因激勵對象陳華明因個人原因向公司提出辭
職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但
尚未解鎖的30萬股限制性股票。
8、2014年10月31日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第
七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票和股票期權的議
案》，同意公司向3名激勵對象授予預留限制性股票和股票期權，并確定以2014
年10月31日為本次激勵計劃預留部分權益工具的授予日，公司獨立董事及聘請的
法律顧問均發(fā)表了意見。關聯(lián)董事劉愛民先生回避表決。
9、2014年11月12日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》，因激勵對象陳鋼因個人原因向公司提出辭
職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但
尚未解鎖的30萬股限制性股票。
10、2014年12月8日，公司完成了預留限制性股票和股票期權在中國證券登
記結(jié)算有限公司深圳分公司的登記手續(xù)，詳見公司于2014年12月9日刊登于證券
時報、中國證券報及巨潮資訊網(wǎng)的《關于預留限制性股票與股票期權授予登記完
成的公告》。
11、2015年4月24日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》，因激勵對象李維、張成因個人原因向公司
提出辭職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷其已
獲授但尚未解鎖的合計6萬股限制性股票。
12、2015年6月4日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關
于注銷部分股票期權的議案》，因部分激勵對象因個人原因向公司提出辭職并已
獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司注銷其已獲授但尚未行權的120
萬份股票期權，股票期權注銷手續(xù)已于2015年6月11日在中國證券登記結(jié)算有限
責任公司深圳分公司辦理完成；本次董事會同時審議通過了《關于公司股票期權
與限制性股票激勵計劃第一個行權/解鎖期行權/解鎖條件成就的議案》，根據(jù)股
權激勵計劃的相關規(guī)定，董事會認為首次授予的股票期權/限制性股票第一個行
權/解鎖期行權/解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2014年度第一次臨時股東大會的授
權，同意按照股權激勵計劃的相關規(guī)定辦理第一期行權/解鎖事宜。2015年7月7
日，本次解鎖的限制性股票63.9萬股上市流通；2015年7月9日，本次行權的41.94
萬份股票期權的股份上市流通。
13、2015年11月13日，公司召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》，因激勵對象胡敏閱、劉愛民因個人原因向
公司提出辭職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷
其已獲授但尚未解鎖的合計45.5萬股限制性股票。
14、2016年3月25日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了
《關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股票期權和限制性股票及注銷部分
已離職激勵對象的股票期權的議案》，因公司股權激勵計劃首次授予部分的第二
個行權/解鎖期及預留部分第一個行權/解鎖期未達到行權/解鎖條件，公司決定
注銷激勵對象所持有的未達到行權條件的股票期權36.9萬份，并回購注銷激勵對
象持有的未達到解鎖條件的限制性股票59.9萬股；同時，因公司股權激勵計劃部
分激勵對象離職而不再符合激勵條件，公司擬注銷其持有的已獲授但尚未行權的
股票期權合計40.62萬份。
15、2016年5月30日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了
《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，因預留限制性股票激勵對象陶虎成因
個人原因向公司提出辭職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司
回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的合計15萬股限制性股票。
16、2017年2月24日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議，審議通過了
《關于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議案》，因限制性股票激勵對象
趙作榮因個人原因向公司提出辭職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，
同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的合計6萬股限制性股票。
17、2017年3月24日，公司召開第四屆董事會第三十五次會議，審議通過了
《關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股票期權和限制性股票的議案》，因
公司股權激勵計劃首次授予部分的第三個行權/解鎖期及預留授予部分的第二個
解鎖期未達到行權/解鎖條件，公司決定注銷激勵對象所持有的未達到行權條件
的股票期權49.2萬份，并回購注銷激勵對象持有的未達到解鎖條件的限制性股票
53.7萬股。
二、本次因未達到行權/解鎖條件而注銷股票期權及回購注銷限制性股票的
情況說明
根據(jù)公司《股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司每
個會計年度對公司財務業(yè)績指標進行考核，以達到公司財務業(yè)績指標作為激勵對
象行權/解鎖的必要條件。公司本次股權激勵計劃首次授予部分第三個行權/解鎖
期及預留授予部分第二個解鎖期的業(yè)績考核指標為：2016年營業(yè)收入不低于11
億元；2016年凈利潤（歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤）不低
于3,000萬元。若未滿足上述行權/解鎖條件規(guī)定的，所有激勵對象考核當年可行
權/解鎖的股票期權/限制性股票均不得行權/解鎖，由公司注銷/回購注銷。
公司股權激勵計劃首次授予部分的第三個及預留授予部分第二個的行權/解
鎖條件實際完成情況為：公司2016年營業(yè)收入為798,906,480.91元，2016年歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為16,689,969.07元，均未達到考
核標準。因此，公司股權激勵計劃首次授予股票期權/限制性股票的第三個及預
留授予部分的第二個行權/解鎖條件沒有達到。
根據(jù)《股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，本次注銷/
回購注銷股票期權/限制性股票情況如下：
1、本次股權激勵計劃首次授予第三期的股票期權49.2萬份由公司注銷。
2、本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為53.7萬股，其中因未達股權激勵計劃
首次授予部分第三個解鎖期的解鎖條件而回購注銷的限制性股票數(shù)量為53.2萬
股，其授予日為2014年4月29日，授予價格為2元/股；未達預留部分第二個解鎖
期的解鎖條件而回購注銷的限制性股票數(shù)量為5000股，回購價格為4.14元/股，
其授予日為2014年10月31日。由于公司自限制性股票授予以來，公司未有資本公
積轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項發(fā)生，因此本次公司回購注銷的上述激勵對象持有的
限制性股票價格與授予時一致，即首次授予部分回購注銷價格為2元/股，預留部
分回購注銷價格為4.14元/股，公司應支付的回購價款總額為108.47萬元，公司
擬用于本次回購的資金全部為公司自有資金。
三、預計本次注銷/回購注銷后公司股票期權、股本的變動情況
1、本次股票期權注銷完成后，股票期權及限制性股票均為零。
2、本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少至57,578.5117
萬股，公司股本結(jié)構預計變動情況如下：
本次變動增
變動前 變動后
減（+、-）
回購注銷
數(shù)量(股) 比例（%） 數(shù)量(股) 比例（%）
(股)
一、限售流通
300,507,813 52.14% -537,000 299,970,813 52.10%
股
首發(fā)后個人
63,829,423 11.08% 63,829,423 11.09%
類限售股
股權激勵限
537,000 0.09% -537,000 0
售股
首發(fā)后個人
37,684,882 6.54% 37,684,882 6.54%
類限售股
高管鎖定股 198,456,508 34.43% 198,456,508 34.47%
二、無限售流
275,814,304 47.86% 275,814,304 47.90%
通股
總股本 576,322,117 100% -537,000 575,785,117 100%
注：公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議
案》，決定回購注銷已離職對象趙作榮已獲授但尚未解鎖的6萬股限制性股票，公司總股本將從57,638.2117
萬股減少為57,632.2117萬股，上述回購注銷及減資手續(xù)正在辦理中，本表格中股權激勵限售股和總股本數(shù)
量已扣除該正在辦理回購注銷手續(xù)的6萬股限制性股票。
四、對公司業(yè)績的影響
本次股票期權和限制性股票注銷/回購注銷后，公司沖回已確認行權/解鎖期
股份支付費用820,252.30元，計入當期損益。本次注銷股票期權及回購注銷限制
性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管
理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事、監(jiān)事會和律師意見
1、獨立董事的獨立意見
經(jīng)核查，由于公司2016年度財務業(yè)績未達到公司《股票期權與限制性股票激
勵計劃（草案）》規(guī)定的股權激勵計劃首次授予股票期權/限制性股票的第三期
及預留授予部分的第二期的行權/解鎖條件，公司擬注銷/回購注銷相應的股票期
權/限制性股票，上述事項均符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股
權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有
關事項備忘錄3號》及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等的規(guī)
定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會
影響公司管理團隊的勤勉盡職。同意董事會注銷/回購注銷部分股票期權/限制性
股票。
2、監(jiān)事會的意見
監(jiān)事會經(jīng)審核，認為：公司本次注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股票期
權和限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有
關備忘錄 1 號》、《股權激勵有關備忘錄 2 號》、《股權激勵有關備忘錄 3 號》
等法律、法規(guī)及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，
程序合法合規(guī)，同意公司按照相關法律法規(guī)及相關程序注銷股票期權及回購注銷
限制性股票。
3、律師的法律意見
公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》、《備
忘錄1號》、《備忘錄2號》及《備忘錄3號》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性
文件和《公司章程》以及《激勵計劃》的規(guī)定，公司應就本次回購注銷及時履行
信息披露義務并按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定辦理減少注冊
資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第三十五次會議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第三十次會議決議；
3、獨立董事關于2016年度相關事項的獨立意見；
4、北京德恒（深圳）律師事務所出具的《關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公
司股權激勵計劃回購注銷部分股票期權及限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
2017年3月28日