股票代碼：002137 股票簡稱：麥達數(shù)字
深圳市麥 達數(shù)字股份有限公司
2017 年度限制性股票激勵計劃
（草案）
二〇一七年五月
麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及深圳市麥達數(shù)
字股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“麥達數(shù)字”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股
權激勵的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)
定的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票，其股票來源均為麥達數(shù)字向
激勵對象定向發(fā)行 A 股普通股。
5、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 403.4674 萬股，占本激勵計劃草
案公告時公司股本總額 57,638.2117 萬股1的 0.7%。其中首次授予 363.1207 萬份，
占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.63%；預留 40.3467 萬份，占本激勵
計劃草案公告時公司股本總額的 0.07%，預留部分占本次授予權益總額的 10%。
任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計
不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。
6、本計劃的激勵對象總人數(shù)為 44 人，包括公司本部以及子公司的中高級
管理人員和核心技術（業(yè)務）人員，以及公司董事會認定需要激勵的其他員工。
激勵對象未同時參加其他上市公司的股權激勵計劃。公司監(jiān)事會成員、獨立董事、
持股 5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本計劃。
1
公司第四屆董事會第三十四次和三十五次會議分別審議通過了《關于回購注銷已離職激勵對象的限制性股
票的議案》、《關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股票期權和限制性股票的議案》，公司回購注銷前
次限制性股票合計 59.7 萬股，目前減資程序尚在辦理中，本草案關于公司股本總數(shù)的相關數(shù)據(jù)仍以中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司的數(shù)據(jù)（即前述減資前的股本）為依據(jù)。
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
預留限制性股票的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內
確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出
具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象的
確定標準參照首次授予的標準確定。
7、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司將按相關規(guī)定召
開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日
內完成上述工作的，將及時披露未完成原因，終止實施本激勵計劃，未授予的限
制性股票失效。根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定，上市公司不得
授出權益的期間不計算在 60 日內。
8、公司首次授予激勵對象限制性股票的價格為 5.45 元/股，即滿足授予條件
后，激勵對象可以每股 5.45 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的限制性股票。
公司首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日（2017 年 5 月 4 日）公司股票交易
均價 10.90 元的 50%，為 5.45 元；（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司
股票交易均價 10.46 元的 50%，為 5.23 元。
預留限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定，授予
價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1）預留權益授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；
2）預留權益授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
9、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個月。本激勵計劃下限
制性股票解鎖安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件時，可
在下述兩個解除限售期內申請解除限售：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
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首次授予的限制性
自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授
股票 第一個解除 50%
予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
限售期
首次授予的限制性
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至 首次
股票 第二個解除 50%
授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當 日止
限售期
（2）本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留授予的限制 自預留部分的授予日起 12 個月后的首個交易日起 50%
性股票 第一個解 至預留授予日起 24 個月內的最后一個交易日當 日
除限售期 止
預留授予的限制 自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預留 50%
性股票 第二個解 授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
除限售期
10、本激勵計劃授予的限制性股票的主要業(yè)績考核指標：
本激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象的解除限售條件。各年度
業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預留授予的 （1）整體考核指標：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
限制性股票第一個解除 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于
限售期 21,147 萬元（含本數(shù)）；
（2）子公司個別考核指標：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975
萬元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182
萬元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990
萬元（含本數(shù)）；
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首次授予/預留授予的 （1） 整體考核指標：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告
限制性股票第二個解除 、利宣廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計
限售期 實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于 10%；
（2） 子公司個別考核指標：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標達標后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內各年度整體考核指標未能達標，但子公司的個別考核指標達標
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內各年度
整體考核指標、子公司的個別考核指標均未能達標的，所有激勵對象對應考核當
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標以激勵成本攤銷
前的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據(jù)，以下同。
采用整體考核指標有利于促進公司更好地整合順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三
家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應。同時，考核各家子公司的凈利潤水平
也有利于激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為提升麥達數(shù)字整體業(yè)績作出更
多貢獻。
11、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所
獲得的全部利益返還公司。
12、本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登 記期間，若公司發(fā)
生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，限制性股
票的數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調整。
13、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。本公司承諾不為激勵對象依
據(jù)本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為其貸款提
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供擔保。
14、在滿足解除限售條件的前提下，激勵對象獲授的限制性股票在每一解除
限售期內應集中解除限售，即一次性同時解除限售。
15、本激勵計劃須經(jīng)本公司股東大會審議通過后方可實施。
16、本激勵計劃實施后將不會導致上市公司股權分布不符合股票上市條件的
情形。
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目錄
釋義................................................................................................................................ 7
第一章 本激勵計劃的目的和原則.............................................................................. 9
第二章 本激勵計劃的管理機構.................................................................................. 9
第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍........................................................................ 10
一、激勵對象的確定依據(jù) ......................................... 10
二、激勵對象的范圍 ............................................. 10
三、激勵對象的核實 ............................................. 11
第四章 本激勵計劃的具體內容................................................................................ 12
一、限制性股票的來源和數(shù)量 ..................................... 12
二、限制性股票的授予價格及其確定方法 ........................... 12
三、限制性股票的分配情況 ....................................... 13
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 ... 14
五 、限制性股票的授予條件、解除限售條件 ........................ 16
六、限制性股票計劃的調整方法和程序 ............................. 20
七、限制性股票的回購注銷 ....................................... 22
第四章 會計處理與業(yè)績影響.................................................................................... 24
一、會計處理方法 ............................................... 24
二、限制性股票激勵成本的攤銷情況及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響 ......... 24
第五章 股權激勵計劃的實施程序及激勵對象解鎖程序........................................ 26
一、股權激勵計劃的生效程序 ..................................... 26
二、限制性股票的授予程序 ....................................... 27
三、限制性股票解除限售的程序 ................................... 28
四、本計劃的變更、終止程序 ..................................... 28
第六章 公司與激勵對象的權利與義務.................................................................... 29
一、公司的權利與義務 ........................................... 29
二、激勵對象的權利與義務 ....................................... 30
三、其他說明 ................................................... 30
四、公司與激勵對象之間爭議的解決 ............................... 31
第七章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ................................................................ 31
一、公司控制權變更、合并、分立 ................................. 31
二、激勵計劃的終止 ............................................. 31
三、激勵對象發(fā)生個人情況變化 ................................... 32
四、法律法規(guī)變化及董事會認為必要時的激勵計劃的變更及終止 ....... 34
第八章 其他................................................................................................................ 34
麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
釋義
麥達數(shù)字/上市公司/ 指 深圳市麥達數(shù)字股份有限公司，股票代碼：002137
本公司/公司
本部中高級管理人 指 除順為廣告、奇思廣告、利宣廣告外的人員
員和核心技術（業(yè)
務）人員
子公司 指 深圳市麥達數(shù)字股份有限公司的數(shù)字營銷業(yè)務板塊子
公司，即順為廣告、奇思廣告、利宣廣告
順為廣告 指 上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/>奇思廣告 指 奇思國際廣告（北京）有限公司
利宣廣告 指 上海利宣廣告有限公司
股權激勵計劃/本激 指 深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年度限制性股票激
勵計劃/本計劃 勵計劃（草案）
限制性股票 指 激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司
獲得的轉讓等部分權利受到限制的一定數(shù)量的本公司
股票
標的股票 指 根據(jù)本計劃，激勵對象有權購買的本公司股票
激勵對象 指 根據(jù)本計劃獲授限制性股票的人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須
為交易日
有效期 指 從限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖
或回購注銷完畢之日的時間段
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
鎖定期 指 激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓的
期限
解鎖日 指 本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制
性股票解除鎖定之日
解鎖條件 指 根據(jù)限制性股票激勵計劃激勵對象所獲限制性股票解
鎖所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《激勵辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市麥達數(shù)字股份有限公司章程》
《考核辦法》 指 《深圳市麥達數(shù)字股份有限公司股權計劃實施考核管
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理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第一章 本激勵計劃的目的和原則
在公司目前戰(zhàn)略轉型的重要階段，為吸引和保留專業(yè)管理人才及業(yè)務骨干，
充分調動其積極性、主動性和創(chuàng)造性，建立、健全員工與公司共同發(fā)展的激勵機
制，提升公司凝聚力和競爭力，確保公司戰(zhàn)略目標的穩(wěn)步實現(xiàn)，公司依據(jù)《公司
法》、《證券法》、《激勵辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司
章程》制定本激勵計劃。
第二章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更
和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦
理。
二、董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責本計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會, 負責擬訂和修訂本計劃并報董事會審議，董事會對本計
劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本計劃
的其他相關事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本計劃的監(jiān)督機構，應當就本計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對
本計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行
監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本計劃向所有股東征集委托
投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就本計劃設定的激勵
對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存
在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就本計劃設定的激勵對象行
使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》及其他有關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及麥達數(shù)字《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而
確定。
（二）激勵對象確定的職務依據(jù)
本激勵計劃的激勵對象為公司本部以及子公司中高級管理人員和核心技術
（業(yè)務）人員為主，同時適度考慮中層管理者和其他有潛力的核心業(yè)務（技術）
骨干人員，以及董事會認為需要以此方式進行激勵其他骨干員工。對符合本激勵
計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核
實確定。
二、激勵對象的范圍
（一）本計劃首次授予的限制性股票涉及的激勵對象按上述依據(jù)確定，共計
44 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司（含子公司）核心管理人員；
3、公司（含子公司）核心技術（業(yè)務）人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留限制性股票的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內
確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出
具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象的
確定標準參照首次授予的標準確定。
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（二）激勵對象應符合以下條件
1、激勵人員須在本激勵計劃的考核期內于公司或公司的子公司全職工作、
領取薪酬，并簽訂勞動合同；
2、激勵對象中不包括公司現(xiàn)任監(jiān)事、獨立董事、持有公司 5%以上股份的股
東或實際控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人的配偶父
母及子女 。
（三）有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與本激勵計
劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，取消其獲授資格，回購注銷激
勵對象尚未解鎖的限制性股票。
三、激勵對象的核實
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，在召開股東大會前公司在內部公示激勵對
象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司董事會調整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
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第四章 本激勵計劃的具體內容
一、限制性股票的來源和數(shù)量
1、限制性股票來源
本計劃限制性股票的來源為麥達數(shù)字向激勵對象定向發(fā)行公司人民幣普通
股股票。
2、限制性股票的數(shù)量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 403.4674 萬股，占本激勵計劃草案
①
公告時公司股本總額 57,638.2117 萬股 的 0.7%。其中首次授予 363.1207 萬份，
占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.63%；預留 40.3467 萬份，占本激勵
計劃草案公告時公司股本總額的 0.07%，預留部分占本次授予權益總額的 10%。
任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計
不超過公司股本總額的 1%。
二、限制性股票的授予價格及其確定方法
1、首次授予的限制性股票
（1）授予價格
本計劃限制性股票的授予價格為每股 5.45 元，即滿足授予條件后，激勵對
象可以每股 5.45 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
（2）授予價格的確定方法
公司首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日（2017 年 5 月 4 日）公司股票交易均
價 10.90 元的 50%，為 5.45 元；（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司股
票交易均價 10.46 元的 50%，為 5.23 元。
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2、預留的限制性股票
預留限制性股票的授予價格在該部分股票授予時由董事會確定，授予價格不
低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1）預留權益授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；
2）預留權益授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
三、限制性股票的分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
擬授予的限制 占授予限制性 占本激勵計劃
序 股票總數(shù)的比
姓名 職位 性股票數(shù)量 草案公告日股
號 例
（萬股） 本總額的比例
董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng) 0.9380%
1 廖建中 3.7844 0.0066%
理
2 朱蕾 副總裁、董事會秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財務總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術及業(yè)務 351.7675
4 87.1861% 0.6103%
骨干（合計 41 人）
預留的限制性股票 40.3467 10% 0.0700%
合計 403.4674
注：1、激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其
配偶、直系近親屬。2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未
超過公司總股本的 1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不
超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。3、預留限制性股票的
授予須在授予前召開董事會，確定本次授予的限制性股票數(shù)量、激勵對象名單、
授予價格等相關事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露相
關信息。預留限制性股票將在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后起 12 個月內授
予。
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個月。
2、授予日
授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議批準后由公司董事會確定。公司應在股
東大會審議通過本計劃之日起 60 日內向首次授予的激勵對象授予限制性股票并
完成公告、登記，屆時由公司召開董事會對激勵對象就本激勵計劃設定的激勵對
象獲授限制性股票的條件是否滿足進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應當發(fā)表明
確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否滿足出具法律意
見。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前 30 日起至最終公告日內；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其它期間。
上述“可能影響股價的重大事件”，為公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事
項。上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發(fā)
生過減持股票行為，則《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起
推遲 6 個月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予日起 12 個月。激勵對象
根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不享有所獲授的限制性股票的
投票權，也不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象因獲授的限制性股票而取
得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付(公司有權視
該應付股利的使用及存放情況決定是否支付利息)；若根據(jù)本計劃不能解除限售，
則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、
股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等
股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據(jù)本計劃不能解鎖，則由公司回購注銷。
首次授予的限制性股票在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件時，可在下述
兩個解除限售期內申請解除限售：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售 自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次 50%
期 授予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
第二個解除限售 自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至 首次 50%
期 授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當 日止
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留授予的限制 自預留部分的授予日起 12 個月后的首個交易日起 50%
性股票 第一個解 至預留授予日起 24 個月內的最后一個交易日當 日
除限售期 止
預留授予的限制 自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預留 50%
性股票 第二個解 授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
除限售期
當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述約定期間內
未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的
當期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除
限售的限制性股票 。
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
4、禁售期
本次股權激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后六個月內，不得轉讓其所
持有的本公司股份；離職六個月后的十二月內通過深交所掛牌交易出售公司股票
數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修
改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
規(guī)定。
五 、限制性股票的授予條件、解除限售條件
（一）授予條件
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（5）中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格原價回購注銷。某一激勵對
象發(fā)生上述第 2 條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票應當由公司按授予價格原價回購注銷。
3、公司業(yè)績考核條件
本激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象的解除限售條件。各年度
業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預留授予的 （1）整體考核指標：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
限制性股票第一個解除 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于
限售期 21,147 萬元（含本數(shù)）；
（2）子公司個別考核指標：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975
萬元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182
萬元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990
萬元（含本數(shù)）；
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
首次授予/預留授予的 （3） 整體考核指標：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告
限制性股票第二個解除 、利宣廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計
限售期 實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于 10%；
（4） 子公司個別考核指標：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標達標后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內各年度整體考核指標未能達標，但子公司的個別考核指標達標
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內各年度
整體考核指標、子公司的個別考核指標均未能達標的，所有激勵對象對應考核當
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標以激勵成本攤銷
前的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據(jù)。
4、個人層面績效考核要求
根據(jù)本公司《考核辦法》，激勵對象前一年度績效經(jīng)考核達到相應的考核要
求。激勵對象只有在上一年度績效考核結果為合格時，才能全額解鎖當期限制性
股票。若激勵對象上一年度績效考核結果為不合格，則取消其當期可解鎖限制性
股票的解鎖權利，其當期可解鎖限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
5、考核指標設定的科學性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標的設立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效
考核。公司層面業(yè)績考核指標采用整體考核指標有利于促進公司更好地整合順為
廣告、奇思廣告、利宣廣告三家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應。同時，
考核各家子公司的凈利潤水平也有利于激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為
提升麥達數(shù)字整體業(yè)績作出更多貢獻。
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，符合公司
當前的實際情況，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
六、限制性股票計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資
本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對限制性
股票數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量； n 為每股的資本公積金轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)
量）； Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q Q0 n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量， n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）， Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
P1 (1 n)
Q Q0
P1 P2 n
其中： Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量， P1 為股權登記日當日收盤價， P2 為配
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
股價格，n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q 為調整
后的限制性股票數(shù)量。
2、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前公司有資
本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等事項，應對
限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P P0 /(1 n)
其中： P0 為調整前的授予價格； n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率； P 為調整后的授予價格。
（2）縮股
P P0 / n
其中： P0 為調整前的授予價格， n 為縮股比例， P 為調整后的授予價格。
（3）派息
P P0 V
其中： P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額； P 為調整后的授予價格。
（4）配股
P1 P2 n
P P0
P1 (1 n)
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調整后的授予
價格。
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
公司股東大會授權公司董事會依據(jù)上述已列明的原因調整限制性股票數(shù)量
或授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整授予價格或限制性股票數(shù)量后，將按照有
關規(guī)定及時公告并通知激勵對象，并履行信息披露程序。公司應當聘請律師就上
述調整是否符合《激勵辦法》及《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具
專業(yè)意見。
七、限制性股票的回購注銷
如出現(xiàn)需要回購注銷或調整的情況，則公司應回購并注銷或調整相應股票，
回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調整或者本計劃對回購價
格另有規(guī)定的除外。
1、限制性股票回購數(shù)量的調整方法
若在授予日后，麥達數(shù)字有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
或縮股、配股等事項，公司應當按照調整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解鎖的
限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他麥達數(shù)字股票進行回購。調整方
法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量； n 為每股的資本公積金轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)
量）； Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q Q0 n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量， n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）， Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
Q = Q0 × 1+ n )
2-2-22
麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量， n 為配股的比例（即激勵對象因限制
性股票獲配股數(shù)與其所持限制性股票的比）， Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
2、限制性股票回購價格的調整方法
若在授予日后，麥達數(shù)字發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉增股本或配
股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司
對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P P0 /(1 n)
其中： P0 為調整前的授予價格； n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率； P 為調整后的回購價格。
（2）縮股
P P0 / n
其中： P0 為調整前的授予價格， n 為縮股比例， P 為調整后的回購價格。
（3）派息
P P0 V
其中： P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額； P 為調整后的回購價格。
（4）配股
授予日后公司實施配股的，若按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授
限制性股票經(jīng)配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖
的限制性股票的回購價格，按授予價格或經(jīng)調整的價格確定；因獲授限制性股票
經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
3、回購價格的調整程序
（1）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
回購數(shù)量和價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整回購數(shù)量和價格后，應及時公告。
（2）因其他原因需要調整限制性股票回購數(shù)量和價格的，應經(jīng)董事會做出
決議并經(jīng)股東大會審議批準。
4、回購注銷的程序
（1）公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應向交易所申請解鎖該等限制性股
票，經(jīng)深圳證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；
（2）公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應按照《公司法》的規(guī)定進行處
理。
第四章 會計處理與業(yè)績影響
一、會計處理方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號—金融
工具確認和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成
本進行計量和核算：
1、授予日會計處理：確認股本和資本公積及庫存股。
2、解除限售日前會計處理：根據(jù)會計準則規(guī)定，公司在限售期內的每個資
產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益。
3、解除限售日會計處理：在解鎖日，如果達到解除限售條件，可以解除限
售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢的，予以回購注銷并減少所
有者權益。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——
金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司擬以 Black-Scholes 定價模型確定本次
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
授予限制性股票的公允價值。假設以授予日公司股票收盤價 11.47 元/股為基礎進
行測算，公司擬首次授予的 3,631,207 股限制性股票而形成的股權激勵成本為
12,971,167 元。
二、限制性股票激勵成本的攤銷情況及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
公司本次激勵計劃擬向激勵對象首次授予限制性股票 363.1207 萬股（不包
括預留部分），按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，該等公允
價值總額作為公司本次激勵計劃中限制性股票授予的成本，并在激勵計劃的實施
過程中按照解鎖比例進行分期確認。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以實際授
予日計算的限制性股票公允價值為準。
假設授予日為 2017 年 5 月 5 日，授予日公司股票價格為 11.47 元，按照
Black-Scholes 定價模型確定本次授予日限制性股票的公允價值（即單位成本）約
為 3.57 元，則本次授予限制性股票總成本為 12,971,167 元，2017 年-2019 年成本
攤銷情況見下表：
單位：元
年度 第一次解鎖 第二次解鎖 合計
2017 4,323,722 2,161,861 6,485,584
2018 2,161,861 3,242,792 5,404,653
2019 1,080,931 1,080,931
合計 6,485,584 6,485,584 12,971,167
以上為公司以目前信息初步估計結果，具體金額將以實際授予日計算的限制
性股票公允價值為準。本次股權激勵費用將在經(jīng)常性損益中列支，會對公司的業(yè)
績造成一定影響，但不會直接減少公司凈資產(chǎn)，也不會直接影響公司的現(xiàn)金流量。
股權激勵費用的攤銷對公司 2017 年至 2019 年的凈利潤產(chǎn)生影響，從而會對公司
2017 年至 2019 年的凈利潤增長率及加權平均凈資產(chǎn)收益率指標造成一定影響。
考慮到股權激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務、技術團
隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將
遠高于因其帶來的費用增加。
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第五章 股權激勵計劃的實施程序及激勵對象解鎖程序
一、股權激勵計劃的生效程序
1、董事會薪酬委員會負責擬定激勵計劃草案和《考核辦法》，并提交董事會
審議。
2、公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激
勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過
本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大
會授權董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售、回購注銷等工作。
3、）獨立董事及監(jiān)事會應當就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司未聘請獨立財務顧問，公司獨
立董事或監(jiān)事會未建議公司聘請獨立財務顧問。
4、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會
前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示
期不少于 10 天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公
司應當在股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的
說明。
5、公司股東大會在對本次限制性股票與股票期權激勵計劃進行投票表決時，
獨立董事應當就本次限制性股票與股票期權激勵計劃向所有的股東征集委托投
票權。
6、股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，
并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東
的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。
7、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本計劃規(guī)定的授予條件時，公
司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實
施限制性股票的授予、解除限售、回購注銷工作。
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8、公司應當對內幕信息知情人在本計劃公告前 6 個月內買賣本公司股票及
其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣
本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕
交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。
9、公司應當聘請律師事務所對本計劃出具法律意見書，根據(jù)法律、法規(guī)及
《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
二、限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署股權激勵相關協(xié)議書，
以約定雙方的權利義務關系。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留權益的授予方案由董事會確
定并審議批準。
獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授
權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票與股票期權授予日及激勵對象名單進行核
實并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、
監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。
5、股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在 60 日內授予激勵對象
相關權益并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票與股票期權登
記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作
的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審
議股權激勵計劃（根據(jù)《激勵辦法》規(guī)定上市公司不得授出權益的期間不計算在
60 日內）。
預留權益的授予對象應當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內明確，
超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
6、公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，
由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
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7、授予激勵對象限制性股票后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記
部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事
會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當
同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法
律意見。
對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未
滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股
票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
（二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級
管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向深圳證券交易所提出申
請，經(jīng)深圳證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
四、本計劃的變更、終止程序
（一）本計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當及時公告并由
股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
獨立董事及監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見；律師事務所應當就變更后
的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表法律意見。
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（二）本計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議
通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大
會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律
法規(guī)的規(guī)定，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表法律意見。
4、本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的規(guī)定進行處理。
第六章 公司與激勵對象的權利與義務
一、公司的權利與義務
（一）公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行
績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規(guī)
定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象
不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會薪酬委員會批準并報公司
董事會備案，可以回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（三）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職
等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會薪酬委員會批準并報公司董事會
備案，可以回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（三）公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票或股票期權提供
貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（四）公司應及時按照有關規(guī)定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義務。
（五）公司應當根據(jù)本計劃及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、中國證券登記
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結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售的激勵對象按規(guī)定解除
限售。但若因中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的
原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承
擔責任。
（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（三）激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€
債務。
（四）公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金
股利在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有（但先由公司代管，作為應付股利
在解鎖時向激勵對象支付）；若該部分限制性股票未能解除限售，則由公司收回，
并做相應會計處理。
（六）激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及
其它稅費。
（七）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息
披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得
的全部利益返還公司。
（八）本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署股
權激勵相關協(xié)議書，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。
（九）法律、法規(guī)及本計劃規(guī)定的其他相關權利義務。
三、其他說明
公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的
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權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激
勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
四、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方
應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有
管轄權的人民法院訴訟解決。
第七章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司控制權變更、合并、分立
若因任何原因導致公司發(fā)生控制權變更、合并、分立的情況時，本激勵計劃
不作變更，仍按照本計劃執(zhí)行。
二、激勵計劃的終止
（一）在本計劃有效期內公司出現(xiàn)下列情況時，公司終止實施本計劃，不得
向激勵對象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的
限制性股票終止解鎖并被注銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
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6、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但尚
未解鎖的限制性股票應當終止解除限售：
1、被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，自證券交易所公開譴責
或宣布之日起；
2、被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選，自中國證監(jiān)會及其派出
機構宣布之日起；
3、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行政處罰或者采取
市場禁入措施的，自中國證監(jiān)會作出處罰決定之日起；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的，
自其具有該情形之日起。
三、激勵對象發(fā)生個人情況變化
（一）職務變更
激勵對象職務發(fā)生變更，但仍為公司或子公司的董事、高級管理人員或核心
業(yè)務骨干，或者被公司委派到其他控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授
的限制性股票不作變更。
但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格而導致職務變更的，其已滿
足解除限售條件的限制性股票解鎖不受影響，但不再享受離職日以后的股權激
勵。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或權益工具的人員，則公
司按照授予價格回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損
害公司利益或聲譽導致職務變更的，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動
關系的，則應回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票，回購注銷的價格按職
務變更之日或者勞動關系解除之日公司股票交易均價與授予價格孰低原則確定，
且董事會有權視情節(jié)嚴重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益。
（二）解雇或辭職
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麥達數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝任工作被公司解雇，或主動提出
辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動關系，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文
件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動合同的，其
已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再享受離職日以后的股權激勵，公司按
照授予價格回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
激勵對象因違反法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行
為損害公司利益或聲譽被解聘時，則公司按照勞動關系解除之日公司股票交易均
價與授予價格孰低回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票，且董事會有權視
情節(jié)嚴重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益。
（三）喪失勞動能力
激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其已滿足解除限售條件的
權益工具解鎖不受影響；其終止服務日所在的業(yè)績考核期，若公司該期業(yè)績指標
最終達到業(yè)績考核標準，則激勵對象可按照其當年為上市公司提供服務的天數(shù)比
例享有當期的可解除限售的限制性股票數(shù)量，但不再享有當期剩余部分的權益工
具及后期的股權激勵。
當年1月1日至終止服務日天數(shù)
終止服務當期享有的可解除限售數(shù)量 = ×
授予激勵對象限制性股票總數(shù)×當期可解除限售比例
激勵對象由于其他原因喪失勞動能力的，其已滿足解除限售條件的權益工具
解鎖不受影響，但不再享有終止服務日以后的股權激勵，由公司按照授予價格加
上銀行同期存款利息回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（四）退休
激勵對象達到國家和公司規(guī)定的年齡退休而離職的，其已滿足解鎖條件的限
制性股票解鎖不受影響，但不再享受離職日以后的股權激勵，由公司按照授予價
格加上銀行同期存款利息回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（五）死亡
激勵對象因執(zhí)行職務而死亡的，其已滿足解鎖條件的限制性股票解鎖不受影
響，其終止服務日所在的業(yè)績考核期，若公司該期業(yè)績指標最終達到業(yè)績考核標
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準，則激勵對象可按照其當年為上市公司提供服務的天數(shù)比例享有當期的可解鎖
權益工具數(shù)量，由其合法繼承人在符合解鎖條件的情況下進行解鎖，但不再享受
當期剩余部分的權益工具及后期的股權激勵。
當年1月1日至終止服務日天數(shù)
終止服務當期享有的可解鎖數(shù)量 = ×授予激
勵對象限制性股票總數(shù)×當期可解鎖比例
激勵對象由于其他原因死亡的，其已滿足解鎖條件的權益工具解鎖不受影
響，由其合法繼承人在符合解鎖條件的情況下進行解鎖，但不再享有終止服務日
以后的股權激勵，由公司按照授予價格加上銀行同期存款利息回購并注銷激勵對
象尚未解鎖的限制性股票。
對于因上述原因被取消或失效的權益工具，或因個人業(yè)績考核原因被取消的
限制性股票，由公司注銷，不作其他用途。
（六）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方
式。
四、法律法規(guī)變化及董事會認為必要時的激勵計劃的變更及終止
（一）在本激勵計劃的有效期內，若股權激勵相關法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公
司股東大會有權對本激勵計劃進行相應調整。
（二）董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大
會決議通過之日起，公司應回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票，同時預留
部分不予實施。
第八章 其他
1、本計劃在公司股東大會審議批準之日起生效；
2、本計劃的解釋權屬于公司董事會。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
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