深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于本次發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的獨(dú)立意見
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股
份有限公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，作為深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有
限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審核公司本次發(fā)行股票及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的相關(guān)文件，
基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，現(xiàn)就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、公司不存在不得發(fā)行股份的相關(guān)情況，符合實(shí)施本次交易的相關(guān)要求，
符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件。
2、本次交易的方案以及公司與交易對(duì)方簽署的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民
共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)
定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大
資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《中小企業(yè)信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)
事項(xiàng)》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，具備可行性和可操作性。
3、若不考慮募集配套資金部分，本次交易完成后，杭州橙思眾想股權(quán)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州信
傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將分別持有公司 2.95%、1.72%和 0.97%的股
份，合計(jì)持有公司 5.64%的股份。鑒于上述交易對(duì)方均系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制的企業(yè)，
構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，杭州橙思眾想
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
和杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易的相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，上述董
事會(huì)會(huì)議的召集、召開、表決程序及方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)審議和披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序符合國(guó)家有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
5、本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人變更，本次交易完成后，
公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十三條規(guī)定的借殼上市。
6、公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所均具
備從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格或從事相關(guān)專業(yè)工作的資質(zhì)，上述中介機(jī)構(gòu)及
其工作人員與交易各方均沒(méi)有現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨(dú)立
性，其出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、法律意見書符合客觀、
公正、獨(dú)立的原則和要求。
7、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格以評(píng)估值為依據(jù)，由交易各方在公平、
自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害上市公司及全
體股東的利益，尤其是中小股東的利益。
8、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)盈利能力，有
利于進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司獨(dú)立性，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公
司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
9、本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、
公正的準(zhǔn)則，符合公司和全體股東的利益，對(duì)全體股東公平、合理。
10、同意公司董事會(huì)就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)安排，同意將本次交易的相關(guān)議
案提交公司股東大會(huì)審議。
綜上所述，本次交易符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和
全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，同意公
司董事會(huì)將本次交易的相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。同時(shí)，我們將按照法律、法
規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)督公司合法、有序地推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作，
以切實(shí)保障全體股東的利益。
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
獨(dú)立董事：陳俊發(fā)、湯山文、熊政平
二○一七年八月三十一日