廣州廣日股份有限公司
章 程
二○一七年五月十九日
（本章程根據(jù) 2017 年 5 月 19 日召開(kāi)的 2016 年年度股東大會(huì)決議修訂）
目 錄
廣州廣日股份有限公司 章程
第一章 總 則 ..................................................................................................................................2
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍...................................................................................................................3
第三章 股 份 ..................................................................................................................................3
第一節(jié) 股份發(fā)行.......................................................................................................................3
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)...........................................................................................................4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓.......................................................................................................................5
第四章 股東和股東大會(huì)...................................................................................................................5
第一節(jié) 股東 ..............................................................................................................................5
第二節(jié) 控股股東.......................................................................................................................7
第三節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定...................................................................................................9
第四節(jié) 股東大會(huì)的召集.........................................................................................................12
第五節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知.............................................................................................13
第六節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi).........................................................................................................15
第七節(jié) 股東大會(huì)決議.............................................................................................................17
第五章 董事會(huì) ................................................................................................................................22
第一節(jié) 董 事 ........................................................................................................................22
第二節(jié) 獨(dú)立董事.....................................................................................................................26
第三節(jié) 董事會(huì) ........................................................................................................................30
第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì).....................................................................................................34
第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū).................................................................................................................34
第六章 經(jīng) 理 ............................................................................................................................35
第七章 監(jiān)事會(huì) ................................................................................................................................37
第一節(jié) 監(jiān) 事 ........................................................................................................................37
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ........................................................................................................................38
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議.................................................................................................................39
第八章 黨建工作 ............................................................................................................................39
第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置.....................................................................................................39
第二節(jié) 公司黨委職權(quán).............................................................................................................40
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì).....................................................................................40
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度.............................................................................................................40
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì).....................................................................................................................43
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任.................................................................................................43
第十章 通知和公告 ........................................................................................................................44
第一節(jié) 通知 ............................................................................................................................44
第二節(jié) 公 告 ........................................................................................................................45
第十一章 合并、分立、解散和清算.............................................................................................45
第一節(jié) 合并或分立.................................................................................................................45
第二節(jié) 解散和清算.................................................................................................................46
第十二章 修改章程 ........................................................................................................................48
第十三章 附則 ................................................................................................................................48
廣州廣日股份有限公司 章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和行為，充分發(fā)
揮中國(guó)共產(chǎn)黨廣州廣日股份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司黨委”）的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心
作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱
《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》、《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股
份有限公司。
本公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)穗改股字[1993]24 號(hào)文和廣州市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員
會(huì)穗外經(jīng)貿(mào)業(yè)[1993]626 號(hào)文批準(zhǔn),以定向募集方式設(shè)立，于一九九三年十二月六日在廣州市
工商行政管理局注冊(cè)登記，取得本公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)號(hào)為企股粵穗總字 000320
號(hào)。
第三條 本公司于一九九六年二月十三日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)
公眾發(fā)行人民幣普通股 6000 萬(wàn)股，于一九九六年三月二十八日在上海證券交易所上市。
第四條 本公司注冊(cè)名稱中文為：廣州廣日股份有限公司，
英文為：GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.,LTD.
第五條 本公司住所：廣州市天河區(qū)華利路 59 號(hào)東塔 13 層自編 1301
郵政編碼：510623
電話：38319238（總機(jī)）。
第六條 本公司注冊(cè)資本為人民幣 859,946,895 元。
第七條 本公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為本公司的法定代表人。
第九條 本公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)本公司承擔(dān)責(zé)任，本
公司以其全部資產(chǎn)對(duì)本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，及成為對(duì)本公司、股東、董事、
監(jiān)事及高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴本公司；本公司可以
依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股
東；股東可以依據(jù)本章程起訴本公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指本公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人。黨委書(shū)記、黨委副書(shū)記及其他黨委委員視同高級(jí)管理人員，其管理按黨組織的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
廣州廣日股份有限公司 章程
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：籍專業(yè)化、集約化的經(jīng)營(yíng)策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)
勢(shì)，提高服務(wù)質(zhì)量、發(fā)展新項(xiàng)目，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東提供滿意的投資回報(bào)。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，本公司經(jīng)營(yíng)范圍是：商務(wù)服務(wù)業(yè) [具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：企
業(yè)自有資金投資；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；投資管理服務(wù)；
會(huì)議及展覽服務(wù)；物業(yè)管理；場(chǎng)地租賃（不含倉(cāng)儲(chǔ)）；其他倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)（不含原油、成品油倉(cāng)儲(chǔ)、
燃?xì)鈧}(cāng)儲(chǔ)、危險(xiǎn)品倉(cāng)儲(chǔ)）；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易（許可審批
類商品除外）；貨物進(jìn)出口（專營(yíng)?？厣唐烦猓?；技術(shù)進(jìn)出口；電梯、自動(dòng)扶梯及升降機(jī)制
造（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；機(jī)械零部件加工（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。最終以廣州市商事主體信
息公示平臺(tái)公示的為準(zhǔn)]
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 本公司的股份采取股票的形式。
第十五條 本公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 本公司股份的發(fā)行以公開(kāi)、公平、公正為原則，實(shí)行同股同權(quán)，同種類的每
一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的
股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 本公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 本公司的內(nèi)資股，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。
第十九條 本公司成立時(shí)，發(fā)起人廣州鋼鐵有限公司持有 331,863,000 股，占公司成立
時(shí)可發(fā)行普通股總數(shù)的 93％。
第二十條 目前，本公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的股份總數(shù)為 859,946,895 股,全部為普通股。
第二十一條 本公司或本公司的子公司不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)
購(gòu)買或者擬購(gòu)買本公司股份的人提供任何資助。
廣州廣日股份有限公司 章程
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十二條 本公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
本公司增資發(fā)行新股或減少注冊(cè)資本，按本章程的規(guī)定經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)以后，授權(quán)董事
會(huì)根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的程序辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
第二十三條 本公司可以減少注冊(cè)資本，減少注冊(cè)資本應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)
定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 本公司在下列情況下，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)
批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：
（一）為減少本公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求本公司收購(gòu)其持有股份
的。
除上述情形外，本公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十五條 本公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十六條 本公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因購(gòu)回本公司股份
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。本公司依據(jù)本章程第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第
（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情
形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登
記。
本公司依照本章程第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從本公司的稅后利潤(rùn)中支出，且所收購(gòu)得的股份應(yīng)當(dāng)自
收購(gòu)之日起 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
廣州廣日股份有限公司 章程
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 本公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司
公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向本公司申報(bào)其所
持有的本公司股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司的股份。
第三十條 本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有本公司百分之五以上有表決權(quán)的股
份的股東，將其所持有的本公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)
月以內(nèi)又買入的，由此所得的收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)有權(quán)收回其所得收益。
本公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求本公司董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。本公
司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
本公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十一條 本公司股東為依法持有本公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等
權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 股東名冊(cè)是證明股東持有本公司股份的充分證據(jù)。
第三十三條 本公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。
第三十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行
為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的
股東為本公司享有相關(guān)權(quán)益的股東。股東大會(huì)召開(kāi)前三十日內(nèi)或者本公司決定分配股利的基
準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。
第三十五條 本公司股東享有下列權(quán)利：
廣州廣日股份有限公司 章程
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）依照法律、本公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
１、繳付成本費(fèi)用后得到本公司章程；
２、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
（１）本人持股資料、股東名冊(cè)及公司債券存根；
（２）股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議及監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；
（３）季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（４）本公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
（七）本公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（八）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求本公司收購(gòu)其股
份；
（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本公司提供證明
其持有本公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，本公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要
求予以提供。
第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院
認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決
議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十八條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定，給本公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有本公司 1%以上股份的股東有權(quán)
書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行本公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起
30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使本公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害
的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯本公司合法權(quán)益，給本公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
廣州廣日股份有限公司 章程
第四十條 本公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害本公司或者其他股東的利益；不得濫用本公司法人獨(dú)立地位
和股東有限責(zé)任損害本公司債權(quán)人的利益；
本公司股東濫用股東權(quán)利給本公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司股東濫用本公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本公司債權(quán)
人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十一條 持有本公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押
的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向本公司作出書(shū)面報(bào)告。
第四十二條 本公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本公司和其他
股東的利益。違反規(guī)定的，給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 控股股東
第四十三條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使本公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可
以控制本公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有本公司百分之三十以上的股份；
（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制本公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)
成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)本公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制本公司的目的的行
為。
第四十四條 控股股東應(yīng)支持本公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，
建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)
的各項(xiàng)制度。
第四十五條 本公司控股股東及其實(shí)際控制人對(duì)本公司和本公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)
信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)本公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)
分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保方式損害本公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)
益，不得利用其特殊地位謀取額外利益。
公司的董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，切實(shí)履行
廣州廣日股份有限公司 章程
對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，自覺(jué)維護(hù)公司資產(chǎn)安全，不得利用職務(wù)便利、協(xié)助或縱容控
股股東占用公司資金；不得通過(guò)違規(guī)擔(dān)保、非公允關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。公司董
事會(huì)一旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人存在以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)
的情形，應(yīng)當(dāng)立即對(duì)控股股東持有的公司股權(quán)司法凍結(jié)，如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占
的資產(chǎn)，將通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。
若公司的監(jiān)事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)或
持有 3%以上股份的股東提議，公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)會(huì)議罷免其監(jiān)事職務(wù)；
若公司的董事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)或
持有 3%以上股份的股東提議，公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)會(huì)議罷免其董事職務(wù)；
若公司的其他高級(jí)管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)
三分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)會(huì)議解除其職務(wù)；
若公司的董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱
容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議，應(yīng)將其移
送司法機(jī)關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)任。
第四十六條 控股股東對(duì)本公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司
章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)
督能力。控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不
得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免本公司的高級(jí)管理人員。
第四十七條 本公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間
接干預(yù)本公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害本公司及其他股東的權(quán)益。本公司不得
為控股股東提供擔(dān)保。
第四十八條 控股股東與本公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)
立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第四十九條 本公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。本公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘
書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任本公司董事
的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)本公司的工作。
第五十條 控股股東投入本公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)
出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。本公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、
核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)本公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
第五十一條 本公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立
核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重本公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
第五十二條 本公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部
門與本公司及其職能部門之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向本公司及其下屬
機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)本公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性
廣州廣日股份有限公司 章程
或損害公司的合法權(quán)益。
第五十三條 本公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事
與本公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第五十四條 股東大會(huì)是本公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定本公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、獨(dú)立董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬及獨(dú)立董事
的津貼事項(xiàng)；
（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)本公司的利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方
案；
（八）對(duì)本公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行本公司債券作出決議；
（十）對(duì)本公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）對(duì)本公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議代表本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；
（十四）審議批準(zhǔn)第五十五條規(guī)定的重大交易事項(xiàng)；
（十五）審議批準(zhǔn)第五十六條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十六）審議批準(zhǔn)第一百二十二條規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十八）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程等規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事
項(xiàng)。
第五十五條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本公司購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等交易事項(xiàng)履行嚴(yán)格
的審查和決策程序。本公司重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大
會(huì)批準(zhǔn)。具體如下：
（一）本條所指交易包括下列事項(xiàng)：
1、購(gòu)買或出售資產(chǎn)；
廣州廣日股份有限公司 章程
2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款等）；
3、提供財(cái)務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、簽訂重大商業(yè)合同（含委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等）；
7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務(wù)重組；
9、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
10、簽訂許可使用協(xié)議；
11、上海證券交易所認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)。
上述購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常
經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，仍包
括在內(nèi)。
（二）本公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）
達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占本公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以
上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超
過(guò) 500 萬(wàn)元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
第五十六條 本公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
（一） 單筆擔(dān)保額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
的 30%的擔(dān)保；
（五） 對(duì)股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
廣州廣日股份有限公司 章程
（六） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50％，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元以上。
（七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或《公司章程》規(guī)定的須由股東大會(huì)審議的其他擔(dān)
保事項(xiàng)。
本公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)做出特別決議，由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由股東大會(huì)普通決議通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受其支
配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通
過(guò)。
第五十七條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，
并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
本公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有執(zhí)業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具
意見(jiàn)并公告：
(一) 股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
(二) 驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
(三) 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；
(四) 股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；
(五) 應(yīng)本公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第五十八條 有下列情形之一的，本公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之
二時(shí)；
（二）本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股
東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。
第五十九條 公司現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)的會(huì)議地點(diǎn)通常為公司住所地或公司各控股子公司住所
地。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)
或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
廣州廣日股份有限公司 章程
第六十條 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，本公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東
參加股東大會(huì)提供便利：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的其他證券品種；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）以超過(guò)當(dāng)次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；
（四）單次或者 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金的金額達(dá)到 1 億元人民幣或者占本次實(shí)際募
集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的；
（五）擬購(gòu)買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司債務(wù)；
（八）低于既定政策或回報(bào)規(guī)劃的現(xiàn)金分紅政策；
（九）修訂章程；
（十）對(duì)本公司和社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)；
（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的召集
第六十一條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股
東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的
通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第六十二條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提
出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同
意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)
不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第六十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)
的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
廣州廣日股份有限公司 章程
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合
計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)
事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知
中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)
90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十四條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所
在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第六十五條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第六十六條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第五節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第六十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且
符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第六十八條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有本公司 3%以上
股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并
書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的
內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第六十九條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決
并作出決議。
第六十九條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)
職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)或在中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)制定的《上市公司股東大會(huì)
廣州廣日股份有限公司 章程
規(guī)則》中所允許的情形下直接在年度股東大會(huì)上提出。
第七十條 召集人應(yīng)當(dāng)以本公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第六十九條的
規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第七十一條 對(duì)于本章程第六十八條所述的臨時(shí)提案，召集人按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審
核：
(一) 關(guān)聯(lián)性。召集人對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與本公司有直接關(guān)系，
并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符
合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果召集人決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)
在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
(二) 程序性。召集人可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或
合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性
問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。
第七十二條 召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)
行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和召集人的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
第七十三條 提案人對(duì)召集人不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可
以按照本章程第四章第四節(jié)規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第七十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大
會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第七十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表
決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)
前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股
東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得
變更。
第七十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
廣州廣日股份有限公司 章程
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和上海證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第七十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通
知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2
個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因，并公布延期后的召開(kāi)日期。
公司延期召開(kāi)股東大會(huì)，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。
第六節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第七十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。
對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告
有關(guān)部門查處。
第七十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依
照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
第八十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽
署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第八十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人
出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議
的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人
出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)
和持股憑證。
第八十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決
權(quán)的具體指示；
（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
廣州廣日股份有限公司 章程
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十三條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，
或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
第八十四條 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)?br/>方式征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由本公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名
（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名
稱）等事項(xiàng)。
第八十六條 召集人和本公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同
對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)
議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記
應(yīng)當(dāng)終止。
第八十七條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)
理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第八十八條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)
的三分之二，或者本公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召
集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第四節(jié)規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大
會(huì)。
第八十九條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事
長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副
董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職
務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)
事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股
東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第九十條 本公司應(yīng)制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及
其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)
議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第九十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)
作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
廣州廣日股份有限公司 章程
第九十二條 除涉及本公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第九十三條 本公司召開(kāi)年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師出席。年審會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)投資者
關(guān)心和質(zhì)疑的本公司年報(bào)和審計(jì)等問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明。
第九十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登
記為準(zhǔn)。
第九十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比
例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第九十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)
事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)
場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，
保存期限為 10 年。
第九十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接
終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海
證券交易所報(bào)告。
第七節(jié) 股東大會(huì)決議
第九十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單
獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
本公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股
份總數(shù)。
廣州廣日股份有限公司 章程
第九十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由
出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三
分之二以上通過(guò)。
第一百條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬或津貼和支付方法；
（四）本公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）本公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第一百零一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）本公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）發(fā)行本公司債券；
（三）本公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購(gòu)本公司股票；
（六）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%的；
（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）利潤(rùn)分配政策、現(xiàn)金分紅；
（九）應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）；
（十）分拆上市。
（十一）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的、股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本公司產(chǎn)生重大
影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第一百零二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)
先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第一百零三條 除本公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，本公
司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將本公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交
予該人負(fù)責(zé)的合同。
第一百零四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
第一百零五條 董事、監(jiān)事候選人的提名及董事(獨(dú)立董事)、監(jiān)事候選人出具的愿意擔(dān)
任董事(獨(dú)立董事)、監(jiān)事的承諾書(shū)應(yīng)在召集股東大會(huì)前七日提交給本公司董事會(huì)。
獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職
廣州廣日股份有限公司 章程
業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)
表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)
聲明。
第一百零六條 本公司在與選舉董事相關(guān)的股東大會(huì)上設(shè)置董事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，由董事
候選人介紹自身情況、工作履歷和上任后工作計(jì)劃，加強(qiáng)候選董事與股東的溝通和互動(dòng)，保證
股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。
第一百零七條 在選舉和更換董事（包括非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事）、監(jiān)事時(shí)應(yīng)采取累積投
票制度，即：在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，股東所持的每一股都擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事位數(shù)相等的投
票權(quán)，股東既可以把所有投票權(quán)集中選舉一人，也可以按照自己認(rèn)為合適的方式分散選舉數(shù)人，
按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選的表決權(quán)制度。實(shí)施累積投票制度具體按本公司《股東大
會(huì)累積投票制實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行。
第一百零八條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有
不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中
止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第一百零九條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視
為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第一百一十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
股東大會(huì)同時(shí)采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，股東或其委托代理人通過(guò)股
東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其
他投票方式的表決票數(shù)一起，計(jì)入該次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。
股東大會(huì)同時(shí)采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投
票、網(wǎng)絡(luò)投票或是符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的
以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第一百一十一條 每一審議事項(xiàng)的投票表決，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加
計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)同時(shí)采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，應(yīng)對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)
投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。股東大會(huì)議
案按照有關(guān)規(guī)定需要同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過(guò)的，還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股
東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，
并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自
己的投票結(jié)果。
第一百一十二條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人根據(jù)表
廣州廣日股份有限公司 章程
決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)
議記錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的本公司、計(jì)票
人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第一百一十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同
意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義
持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所
持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第一百一十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑的，可以對(duì)所投票
數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣
布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第一百一十五條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決
結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容以及內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況。
第一百一十六條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股
東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第一百一十七條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為
股東大會(huì)選舉后當(dāng)日。
第一百一十八條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股
東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第一百一十九條 公司關(guān)聯(lián)交易是指本公司及其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的
轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。包括但不限于下列事項(xiàng)：
(一) 購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；
(二) 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款）；
(三) 提供財(cái)務(wù)資助；
(四) 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；
(五) 租入或者租出資產(chǎn)；
(六) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七) 贈(zèng)予或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)、債務(wù)重組；
(九) 簽訂許可使用協(xié)議；
(十) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
(十一) 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
廣州廣日股份有限公司 章程
(十二) 銷售產(chǎn)品、商品；
(十三) 提供或者接受勞務(wù)；
(十四) 委托或者受托銷售；
(十五) 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(十六）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，或上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬
于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。
公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。
第一百二十條 具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制本公司的法人；
（二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的
法人；
（三）由本章程第一百二十一條所列的本公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)
聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本
公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對(duì)其傾斜的法人。
第一百二十一條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（三）本章程第一百二十條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（四）第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周
歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本
公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
第一百二十二條 本公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣 3000 萬(wàn)元以上，且占本公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
第一百二十三條 本公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按
照累計(jì)計(jì)算的原則計(jì)算交易金額。
第一百二十四條 如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會(huì)中審議的，則本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)
通知中明確告知全體股東。并要在股東大會(huì)上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會(huì)逐一說(shuō)
明，在表決以前，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參
與投票表決的情況，此后，本公司可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)表決。
廣州廣日股份有限公司 章程
第一百二十五條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(包括
股東代理人)可以出席股東大會(huì)，依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，并就其他股東的質(zhì)詢
作出說(shuō)明。
股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持表
決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在本公司
征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。本公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中做出詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)對(duì)非
關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。
第一百二十六條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措
施：
（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定。
第一百二十七條 本公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式
進(jìn)行審議和披露：
(一) 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債
券或者其他衍生品種；
(二) 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公
司債券或者其他衍生品種；
(三) 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
(四) 任何一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
(五) 上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第一百二十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)
聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，本公司在征得有權(quán)部門的同意后，
可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第一百二十九條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、到會(huì)股東持有股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一
表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第一百三十條 本公司董事為自然人，董事無(wú)需持有本公司股份。有下列情形之一的，
不得擔(dān)任本公司的董事：
廣州廣日股份有限公司 章程
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)
人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)
任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百三十一條 非職工董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第一百三十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本公
司利益。當(dāng)其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為
行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或者在股東大會(huì)同意的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)
行交易；
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入（包括接受與公司交易的傭金歸為己有），
不得侵占本公司的財(cái)產(chǎn)；
（六）不得挪用資金或者將本公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金；
（九）不得將本公司資產(chǎn)或資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存；
（十）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將本公司資金借貸給他人或
者以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
（十一）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十二）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的
機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
廣州廣日股份有限公司 章程
１、法律有規(guī)定；
２、公眾利益有要求；
３、該董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本公司所有；給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百三十三條 董事應(yīng)根據(jù)本公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職
責(zé)。
第一百三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第一百三十五條 本公司應(yīng)建立定期信息通報(bào)制度，每月定期通過(guò)電子郵件或書(shū)面形式發(fā)
送財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)管理信息以及重大事項(xiàng)背景材料等資料，確保董事及時(shí)掌握本公司業(yè)績(jī)、財(cái)
務(wù)狀況和前景，有效履行職責(zé)。
本公司應(yīng)建立健全董事問(wèn)詢和回復(fù)機(jī)制。董事可隨時(shí)聯(lián)絡(luò)本公司高級(jí)管理人員，要求就本
公司經(jīng)營(yíng)管理情況提供詳細(xì)資料、解釋或進(jìn)行討論。董事可以要求本公司及時(shí)回復(fù)其提出的問(wèn)
題，及時(shí)提供其需要的資料。
第一百三十六條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的
承諾。
第一百三十七條 本公司應(yīng)建立董事學(xué)習(xí)和培訓(xùn)機(jī)制。本公司應(yīng)為新任董事提供參加證券
監(jiān)督管理部門組織的培訓(xùn)機(jī)會(huì)，督促董事盡快熟悉與履職相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件精神。
董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌
握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。
第一百三十八條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）本公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)
活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）公平對(duì)待所有股東；
（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證本公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整；
（五）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允
許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（六）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使職
權(quán)；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百三十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代
廣州廣日股份有限公司 章程
表本公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表
本公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百四十條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本公司已有的或者計(jì)
劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需
要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)
入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，本公司有權(quán)撤銷該合同、交易或
者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第一百四十一條 本公司董事就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，在遇到董事個(gè)人與本公司的關(guān)聯(lián)交
易、其他法人單位與本公司的關(guān)聯(lián)交易，而該法人單位的法定代表人系出席會(huì)議的董事或按國(guó)
家有關(guān)法律規(guī)定和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其他情形時(shí)，就應(yīng)不參與表決，也不得代理其他
董事行使表決權(quán)。未能出席會(huì)議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事
代理表決。
第一百四十二條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有下列情形之一的董事可以出席董事會(huì)會(huì)
議，并可以在董事會(huì)會(huì)議上闡明其觀點(diǎn)，但是不應(yīng)當(dāng)就該等事項(xiàng)參與表決：
(一) 董事個(gè)人與本公司的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與本公司的關(guān)聯(lián)交
易；
(三) 按法律、法規(guī)和證券交易所股票上的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
第一百四十三條 在對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)
系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。如遇關(guān)聯(lián)董事回
避后參與表決的董事人數(shù)不足法定人數(shù)的情況，則應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等關(guān)
聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易作出相關(guān)決
議。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在有關(guān)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)之日起三日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，將該關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，并在董事會(huì)會(huì)議決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)對(duì)獨(dú)立董事的意見(jiàn)進(jìn)
行單獨(dú)公告。
第一百四十四條 本公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣 3,000 萬(wàn)元以上且占
本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易，本公司董事會(huì)必須在做出決議后兩個(gè)工作
日內(nèi)報(bào)送上海證券交易所并公告。該類關(guān)聯(lián)交易在獲得本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。對(duì)于此類
關(guān)聯(lián)交易，本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)本公司有利發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)本公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立
的財(cái)務(wù)顧問(wèn)就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見(jiàn)，并說(shuō)明理由、主要假設(shè)及考慮
因素。本公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。
第一百四十五條 如果本公司董事在本公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)
廣州廣日股份有限公司 章程
面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有
利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第一百四十六條 董事應(yīng)積極參加董事會(huì)，如有特殊原因不能親自出席會(huì)議，也不能委
托其他董事代為出席時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職能。董事連續(xù)二次未能
親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大
會(huì)予以撤換。
第一百四十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面
辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況
第一百四十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致本公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭
職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)
股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，
該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百四十九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)本
公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束
后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，
直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離
任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百五十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職或執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十一條 本公司不以任何形式為董事納稅。
第一百五十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百五十三條 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及本公
司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百五十四條 本公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)
計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事對(duì)本公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)
法律法規(guī)、本公司章程的要求，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股
東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受本公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與本公司存在利
害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
廣州廣日股份有限公司 章程
第一百五十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，
主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)
立董事年度報(bào)告書(shū)，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第一百五十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，確保有足夠時(shí)間和精力認(rèn)真有效地履行職責(zé)，
持續(xù)關(guān)注本公司情況，認(rèn)真審核各項(xiàng)文件，客觀發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)
特別關(guān)注相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布相關(guān)文件中的要求。
第一百五十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查本公司公告的董事會(huì)決議內(nèi)容，主動(dòng)關(guān)注有關(guān)本公司
的報(bào)道及信息。發(fā)現(xiàn)本公司可能存在重大事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議，未及時(shí)或
適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)，本公司發(fā)布信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能違反法律、法規(guī)或公司章程，以及其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股東權(quán)益情形
的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)地了解情況，及時(shí)向本公司進(jìn)行書(shū)面質(zhì)詢，督促本公司切實(shí)整改或公開(kāi)澄清。
第一百五十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，本公司及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合
獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供
相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
第一百五十九條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情
形，由此造成本公司獨(dú)立董事達(dá)不到本章程第一百五十四條要求的人數(shù)時(shí)，本公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)
足獨(dú)立董事人數(shù)。
第一百六十條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)
證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第一百六十一條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本公司董事的資格；
（二）具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；
（三）具備本公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
第一百六十二條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
(一) 在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配
偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東
及其直直系親屬；
(三) 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
(四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
(五) 為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
廣州廣日股份有限公司 章程
(六) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第一百六十三條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換。
(一) 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提
出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
(二) 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)了解被提名人職
業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)
表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)
聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
(三) 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，本公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的上海證券交易所。本公司
董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)在 15 個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持
有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。
在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，本公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提
出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
(四) 獨(dú)立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連
任時(shí)間不得超過(guò)六年。
(五) 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得
無(wú)故被免職。提前免職的，本公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為
本公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。
(六) 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，
對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，
在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不
再履行職務(wù)。
第一百六十四條 獨(dú)立董事享有以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易(指本公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于本公司最近經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；
2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及事先認(rèn)可；
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
4、提議召開(kāi)董事會(huì)；
廣州廣日股份有限公司 章程
5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6、對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
7、召開(kāi)僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議；
8、就特定關(guān)注事項(xiàng)獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)；
9、在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
第一百六十五條 本公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)
立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開(kāi)董
事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全
體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)
和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百六十六條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)
表獨(dú)立意見(jiàn)：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、本公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、本公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬(wàn)元
或高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
5、本公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
6、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
7、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百六十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其
理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第一百六十八條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條
件。
(一) 本公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，
本公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)審議
事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)資料不充分的，可以要求本公司補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說(shuō)
明，2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)
提議延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
本公司向獨(dú)立董事提供的資料，本公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。
(二) 本公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。本公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)
立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面
說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到上海證券交易所辦理公告事宜。獨(dú)立董事有權(quán)要求本公
廣州廣日股份有限公司 章程
司披露其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。
(三) 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不
得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)；獨(dú)立董事行使各項(xiàng)職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向本公司董事會(huì)說(shuō)明情況，要
求高級(jí)管理人員或董事會(huì)秘書(shū)予以配合。
(四) 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
(五) 本公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大
會(huì)審議通過(guò)，并在本公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本公司及本公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得
額外的、未予披露的其他利益。
第三節(jié) 董事會(huì)
第一百六十九條 本公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百七十條 董事會(huì)由五至十九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人。
董事會(huì)成員中可以有職工代表 1 名，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理。
第一百七十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定本公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂本公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂本公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更本公司形式的
方案；
(八)審議批準(zhǔn)第一百七十四條規(guī)定的重大交易事項(xiàng)；
（九）審議批準(zhǔn)除應(yīng)提交經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十）審議批準(zhǔn)第一百七十五條第（三）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十一）決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十二）聘任或者解聘本公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副
經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十三）制訂本公司的基本管理制度；
（十四）制訂本公司章程的修改方案；
廣州廣日股份有限公司 章程
（十五）管理本公司信息披露事項(xiàng)；
（十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘任或解聘本公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
（十七）聽(tīng)取本公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十八）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定、以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百七十二條 需董事會(huì)決策的公司重大事項(xiàng)，應(yīng)先經(jīng)公司黨委研究討論。
第一百七十三條 本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)
的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百七十四條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高
工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東大會(huì)
批準(zhǔn)生效。
第一百七十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易等交易事項(xiàng)的權(quán)
限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。具體如下：
（一）本條所指交易同本章程第五十五條第（一）款的規(guī)定。
（二）本公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占本公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％以
上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超
過(guò) 100 萬(wàn)元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。
（三）本公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)以上的關(guān)聯(lián)交易或擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)
成關(guān)聯(lián)交易金額在 300 萬(wàn)以上，或占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)
交易，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第一百七十六條 董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容應(yīng)清晰，授權(quán)不能影響和
削弱董事會(huì)權(quán)利的行使。董事會(huì)不得全權(quán)授予屬下的專門委員會(huì)行使其法定職權(quán)。
第一百七十七條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由本公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
和罷免。
廣州廣日股份有限公司 章程
第一百七十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署本公司股票、本公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）決定本公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬(wàn)的關(guān)聯(lián)交易，或擬與關(guān)聯(lián)法
人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 300 萬(wàn)且低于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%的關(guān)聯(lián)交
易；
（五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件；
（六）行使法定代表人的職權(quán)；
（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和
本公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向本公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百七十九條 董事長(zhǎng)應(yīng)對(duì)董事會(huì)的運(yùn)作負(fù)主要責(zé)任，確保建立完善的治理機(jī)制，確保
及時(shí)將董事或高級(jí)管理人員提出的議題列入董事會(huì)議程，確保董事及時(shí)、充分、完整地獲取
本公司經(jīng)營(yíng)情況和董事會(huì)各項(xiàng)議題的相關(guān)背景材料，確保董事會(huì)運(yùn)作符合本公司最佳利益。
董事長(zhǎng)應(yīng)提倡公開(kāi)、民主討論的文化，保證每一項(xiàng)董事會(huì)議程都有充分的時(shí)間，鼓勵(lì)持
不同意見(jiàn)的董事充分表達(dá)自己的意見(jiàn)，確保內(nèi)部董事和外部董事進(jìn)行有效溝通，確保董事會(huì)
科學(xué)民主決策。
董事長(zhǎng)應(yīng)采取措施與股東保持有效溝通聯(lián)系，確保股東意見(jiàn)尤其是機(jī)構(gòu)投資者和中小投
資者的意見(jiàn)能在董事會(huì)上進(jìn)行充分傳達(dá)，保障機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。
第一百八十條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指
定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董
事長(zhǎng)履行職務(wù)）。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董
事履行職務(wù)。
第一百八十一條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前
書(shū)面通知全體董事。
第一百八十二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)
會(huì)議：
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（五）本公司經(jīng)理提議時(shí)。
第一百八十三條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，至少應(yīng)提前七十二小時(shí)以電話、傳真的
廣州廣日股份有限公司 章程
方式向全體董事發(fā)出通知。
如有本章第一百八十二條第（二）、（三）、（四）、(五)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行
職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具
體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第一百八十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期、地點(diǎn)和方式；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百八十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有
一票表決權(quán)。董事會(huì)對(duì)第一百七十一條（九）項(xiàng)作出決議時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二以
上的董事同意；董事會(huì)對(duì)于其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第一百八十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式
進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百八十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委
托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未
委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百八十八條 董事會(huì)決議表決方式為投票，每名董事有一票表決權(quán)。
第一百八十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄
上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)
議記錄作為本公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，會(huì)議記錄的保管期限為十年。
第一百九十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、方式和召集人姓名，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章
和公司章程的說(shuō)明；
（二）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由，以及受托董事姓
名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)，以及
有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由）。
第一百九十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決
議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)本公司負(fù)賠償責(zé)
廣州廣日股份有限公司 章程
任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第一百九十二條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立提名、戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會(huì)。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，提名、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占有
1/2 以上，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第一百九十三條 提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)積極物色適合擔(dān)任本公司董事的人選，在董事提名和資
格審查時(shí)發(fā)揮積極作用，并定期對(duì)董事會(huì)構(gòu)架、人數(shù)和組成發(fā)表意見(jiàn)或提出建議。
第一百九十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出
建議。
第一百九十五條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)本公司治理有關(guān)制度制定、修訂工作提出建議，并對(duì)本公
司高級(jí)管理人員執(zhí)行董事會(huì)決議情況進(jìn)行有效監(jiān)督，定期開(kāi)展公司治理情況自查和督促整
改，推動(dòng)本公司結(jié)合實(shí)際情況不斷創(chuàng)新治理機(jī)制，形成具有自身特色的治理機(jī)制。
審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)對(duì)本公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行客觀評(píng)介，向董事會(huì)、股東大
會(huì)提出改進(jìn)建議。
第一百九十六條 薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部董事和高級(jí)管理人員的薪酬向董事會(huì)提出
建議，同時(shí)應(yīng)對(duì)董事和高級(jí)管理人員違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請(qǐng)罷免等建議。
第一百九十七條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)合理費(fèi)用
由本公司承擔(dān)。
第一百九十八條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決
定。
第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
第一百九十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)是本公司高級(jí)管理人員，對(duì)本公司
和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第二百條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
本章程第一百三十條規(guī)定不得擔(dān)任本公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。
第二百零一條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)本公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)
絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
（二）負(fù)責(zé)處理本公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息
廣州廣日股份有限公司 章程
的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證
券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)本公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提
供公司披露的資料；
（四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；
（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（六）負(fù)責(zé)與本公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高
級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措
施，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；
（七）負(fù)責(zé)保管本公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本
公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證
券交易所股票上市規(guī)則及其他規(guī)定和本公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；
（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證
券交易所股票上市規(guī)則及其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的
監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意
見(jiàn)記載與會(huì)議記錄，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；
（十）本所上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第二百零二條 本公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任本公司董事會(huì)秘書(shū)，本公司
現(xiàn)任監(jiān)事以及本公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本公司
董事會(huì)秘書(shū)。
第二百零三條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘
書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及本公司董事會(huì)秘書(shū)的
人不得以雙重身份作出。
第六章 經(jīng) 理
第二百零四條 本公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)
理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)
本公司董事總數(shù)的二分之一。
第二百零五條 本章程一百三十條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人
員。
本章程第一百三十二條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百三十八條關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同
廣州廣日股份有限公司 章程
時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第二百零六條 經(jīng)理每屆任期三年，可以連聘連任。
第二百零七條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、本公司年度計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂本公司的基本管理制度；
（五）制訂本公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；決定本公司全資、控股
子公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的委派人選，并負(fù)責(zé)對(duì)本公司全資、控股子公司的監(jiān)督、
管理和考核；
（八）擬定本公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（十）決定除應(yīng)提交本公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)以外的本章程第五十五條第（一）款規(guī)
定的交易事項(xiàng)；
（十一）決定除應(yīng)由本公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)的中介機(jī)構(gòu)的聘用或解聘；
（十二）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二百零八條 經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
第二百零九條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告本公
司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第二百一十條 經(jīng)理在擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、
解聘（或開(kāi)除）本公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意
見(jiàn)。
第二百一十一條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第二百一十二條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）本公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制
度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第二百一十三條 本公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤
勉的義務(wù)。
第二百一十四條 本公司建立高級(jí)管理人員考核激勵(lì)機(jī)制，對(duì)高級(jí)管理人員履行法定職
廣州廣日股份有限公司 章程
權(quán)、出席會(huì)議、實(shí)際工作時(shí)間、參加培訓(xùn)等情況進(jìn)行考核。
對(duì)忠實(shí)、勤勉履行法定職權(quán)、為本公司作出突出貢獻(xiàn)的高級(jí)管理人員，本公司予以激勵(lì)
（包括但不限于股權(quán)激勵(lì)）；對(duì)未依法忠實(shí)、勤勉履行法定職權(quán)的失職或不當(dāng)行為，本公司將
采取通報(bào)批評(píng)、降低薪酬、經(jīng)濟(jì)處罰、停職、引咎辭職、提請(qǐng)董事會(huì)予以解聘等問(wèn)責(zé)措施。
第二百一十五條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法
由經(jīng)理與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān) 事
第二百一十六條 監(jiān)事由股東代表及非股東代表和本公司職工代表?yè)?dān)任，本公司職工代
表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第二百一十七條 本章程第一百三十條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二百一十八條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)
任的監(jiān)事由本公司職工民主選舉生產(chǎn)或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第二百一十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東
大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第二百二十條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于
法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
履行監(jiān)事職務(wù)。
第二百二十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義
務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二百二十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二百二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第二百二十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
廣州廣日股份有限公司 章程
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第二百二十六條 本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由 3-7 人組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。每屆監(jiān)
事會(huì)的組成人數(shù)由股東大會(huì)選舉確定，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)
以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。
監(jiān)事會(huì)中的職工代表由本公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)
生。
第二百二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二）檢查本公司的財(cái)務(wù)，了解本公司經(jīng)營(yíng)情況；
（三）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、
法規(guī)或者本章程或股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害本公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，
必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職
責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）列席董事會(huì)會(huì)議；
（九）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二百二十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專
業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二百二十九條 本公司應(yīng)當(dāng)為監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)提供必要的組織保障，各部門和工作人員
應(yīng)當(dāng)積極配合監(jiān)事會(huì)開(kāi)展工作，接受詢問(wèn)和調(diào)查。
本公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得
干預(yù)、阻撓。
監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由本公司承擔(dān)。
第二百三十條 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和
其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。
第二百三十一條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或本公
司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)
廣州廣日股份有限公司 章程
告。
第二百三十二條 監(jiān)事會(huì)可要求本公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)
人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。
第二百三十三條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以
前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第二百三十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期、事
由及議題、發(fā)出通知的日期。
第二百三十五條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確
保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第二百三十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上（含三分之二）出席方可舉
行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第二百三十七條 監(jiān)事會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事會(huì)成員表決通
過(guò)。
第二百三十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上
簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作
為本公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，會(huì)議記錄的保管期限為十年。
第八章 黨建工作
第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置
第二百三十九條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立廣州廣日股份有限公司黨委。
第二百四十條 公司黨委設(shè)黨委工作部門。
第二百四十一條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作
經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。
廣州廣日股份有限公司 章程
第二節(jié) 公司黨委職權(quán)
第二百四十二條 公司黨委的主要職權(quán)包括：
（一）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，落實(shí)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，圍繞公司中心任務(wù)
開(kāi)展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行；
（三）研究公司重大決策事項(xiàng)；
（四）支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理依法行使職權(quán)；
（五）加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)和支持工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織開(kāi)展工作，支持職
工代表大會(huì)開(kāi)展工作；
（六）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項(xiàng)。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二百四十三條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第二百四十四條 本公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出
機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送本公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)向中
國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送本公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)
月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告。。
第二百四十五條 本公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下
列內(nèi)容：
（１）資產(chǎn)負(fù)債表；
（２）利潤(rùn)表；
（３）現(xiàn)金流量表；
（４）所有者權(quán)益變動(dòng)表；
（５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；
第二百四十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
廣州廣日股份有限公司 章程
第二百四十七條 本公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。本公司的資產(chǎn)，不以
任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第二百四十八條 本公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入本公司法
定公積金。本公司法定公積金累計(jì)額為本公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
本公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金前，
應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。本公司不得在彌補(bǔ)公司虧損
和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在本公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，
股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
本公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第二百四十九條 本公司的公積金用于彌補(bǔ)本公司的虧損、擴(kuò)大本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)
為增加本公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)本公司的虧損。
股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為
股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。
第二百五十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持股比例進(jìn)
行分配。本公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作決議后，本公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)
月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第二百五十一條 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，本公司利潤(rùn)分配政策如下：
（一）利潤(rùn)分配原則
公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持現(xiàn)金
分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并應(yīng)當(dāng)真實(shí)披露現(xiàn)金分紅信息。
當(dāng)有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其
占用的資金。
（二）利潤(rùn)分配形式及間隔
1、公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利。利潤(rùn)分配中現(xiàn)金分紅的優(yōu)
先于股票股利。公司發(fā)放股票股利應(yīng)當(dāng)具公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
2、公司在符合利潤(rùn)分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，公司董事會(huì)可以根
據(jù)公司的盈利情況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅條件及比例
1、在公司當(dāng)年盈利及累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，且執(zhí)行分配方案后仍滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金
需求；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
廣州廣日股份有限公司 章程
3、公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資
金項(xiàng)目除外）；
4、公司不存在可以不實(shí)施現(xiàn)金分紅之情形。
滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求是指公司最近一年經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與
凈利潤(rùn)之比不低于 10%。
如公司已在公開(kāi)披露文件中對(duì)相關(guān)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出說(shuō)明進(jìn)行現(xiàn)金分紅將可
能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無(wú)法滿足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要，則不實(shí)施現(xiàn)金分紅。
采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的
10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。
（四）股票股利的發(fā)放條件及其中現(xiàn)金分紅比例
1、公司未分配利潤(rùn)為正且當(dāng)期可供分配利潤(rùn)為正；
2、董事會(huì)認(rèn)為公司具有成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配等
真實(shí)合理因素且已在公開(kāi)披露文件中對(duì)相關(guān)因素的合理性進(jìn)行必要分析或說(shuō)明，且發(fā)放股票
股利有利于公司全體股東整體利益。
公司發(fā)放股票股利應(yīng)注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步。
公司分配股票股利的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出
差異化的現(xiàn)金分紅方案：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次
利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次
利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次
利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（五）利潤(rùn)分配的決策程序
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否
有重大資金支出安排等因素，并認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)
整的條件等，擬定利潤(rùn)分配方案并經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方能提交公司董事
會(huì)審議。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股
東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
廣州廣日股份有限公司 章程
（六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，可以對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。
調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
董事會(huì)在研究論證調(diào)整利潤(rùn)分配政策的過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意
見(jiàn)，須經(jīng)董事會(huì)詳細(xì)論證，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
（七）利潤(rùn)分配的監(jiān)管
公司董事會(huì)未按照既定利潤(rùn)分配政策向股東大會(huì)提交利潤(rùn)分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告
中說(shuō)明原因及留存資金的具體用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。同時(shí)應(yīng)當(dāng)以列表方式
明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤(rùn)的比率。公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配
的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。
監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督，
發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并督促其及時(shí)改正，并在年度報(bào)告中
披露該監(jiān)督事項(xiàng)：
1、未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策；
2、未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；
3、未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第二百五十二條 本公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)本公司財(cái)務(wù)收支和
經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)督。
第二百五十三條 本公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第二百五十四條 本公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)
報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第二百五十五條 本公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決
定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第二百五十六條 經(jīng)本公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱本公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；
廣州廣日股份有限公司 章程
（二）要求本公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職責(zé)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明；
（三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)
上就涉及其作為本公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第二百五十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前，可以委
任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。
第二百五十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師
務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第二百五十九條 本公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的
報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。
第二百六十條 本公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師
事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再
續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭
聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)事情。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百六十一條 本公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）以傳真方式送出。
第二百六十二條 本公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人
員收到通知。
第二百六十三條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第二百六十四條 本公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以第二百六十一條規(guī)定的方式進(jìn)行。
第二百六十五條 本公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以第二百六十一條規(guī)定的方式進(jìn)行。
第二百六十六條 本公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），
被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日
為送達(dá)日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；本公司通知以
傳真方式送出的，發(fā)送傳真當(dāng)日為送達(dá)日期。
第二百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知造成該等人沒(méi)有收
到會(huì)議通知的，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此而無(wú)效。
廣州廣日股份有限公司 章程
第二節(jié) 公 告
第二百六十八條 本公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》為刊登本
公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。
第二百六十九條 本公司應(yīng)當(dāng)披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告、公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則、
經(jīng)理工作細(xì)則、專門委員會(huì)的職責(zé)范圍、董事選舉程序、董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策和
績(jī)效評(píng)價(jià)程序等公司治理相關(guān)制度。
第二百七十條 本公司應(yīng)主動(dòng)披露其他公司治理相關(guān)信息，包括董事選舉的提名、推薦、
審議、表決結(jié)果等資料，董事會(huì)成員工作履歷，每名董事出席董事會(huì)和股東大會(huì)的出席率，
每名董事親自出席、委托出席和缺席董事會(huì)的次數(shù)，董事和高級(jí)管理人員履職情況及其薪酬
情況，獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)對(duì)本公司治理現(xiàn)狀的評(píng)價(jià)等。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第二百七十一條 本公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和
新設(shè)合并兩種形式。
第二百七十二條 本公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；
（二）股東大會(huì)依照本章程的規(guī)定作出決議；
（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；
（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第二百七十三條 本公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)
清單。本公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在
《中國(guó)證券報(bào)》或《上海證券報(bào)》上公告。
第二百七十四條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告
之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本公司不能清償債務(wù)或
者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。
廣州廣日股份有限公司 章程
第二百七十五條 本公司合并或者分立時(shí)，本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)
本公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百七十六條 本公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，須通過(guò)簽訂合
同加以明確規(guī)定。
本公司合并后，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的本公司或者新設(shè)的公司繼承。
本公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立
前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第二百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國(guó)證券
報(bào)》或《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告
之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第二百七十八條 本公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向本公司登記機(jī)關(guān)
辦理變更登記；本公司解散的，依法辦理本公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理本公司
設(shè)立登記。
本公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向本公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百七十九條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）股東大會(huì)決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；
（五）本公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途
徑不能解決的，持有本公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散本公司。
第二百八十條 本公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算
組，清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。
本公司因有本節(jié)前條（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合
廣州廣日股份有限公司 章程
并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
本公司因有本節(jié)前條（三）、（五）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，
組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
本公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)
人員成立清算組進(jìn)行清算。
第二百八十一條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，本公司不
得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第二百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（三）處理本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理本公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表本公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一
種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。
第二百八十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在本章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)
債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第二百八十五條 清算組在清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定
清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第二百八十六條 本公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費(fèi)用；
（二）支付本公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償本公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)到（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百八十七條 清算組在清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為本公
司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。本公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清
廣州廣日股份有限公司 章程
算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百八十八條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)
務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向本公
司登記機(jī)關(guān)辦理注銷本公司登記，并公告本公司終止。
第二百八十九條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄
賂或者其他非法收入，不得侵占本公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給本公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章 修改章程
第二百九十條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行
政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）本公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改本章程。
第二百九十一條 股東大會(huì)決議通過(guò)的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審
批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及本公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百九十二條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修
改本章程。
第二百九十三條 本章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百九十四條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與本章程
的規(guī)定相抵觸。
第二百九十五條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義
時(shí)，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百九十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、
廣州廣日股份有限公司 章程
“以外”不含本數(shù)。
第二百九十七條 本章程由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廣州廣日股份有限公司
二〇一七年五月十九日