瑞銀證券有限責任公司
關于惠州市華陽集團股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股股票并上市
之
發(fā)行保薦工作報告
保薦機構(gòu)
瑞銀證券有限責任公司
（北京市西城區(qū)金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層）
關于惠州市華陽集團股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股股票并上市之
發(fā)行保薦工作報告
瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”、“保薦機構(gòu)”）接受惠
州市華陽集團股份有限公司（下稱“華陽集團”、“公司”或“發(fā)行人”）的
委托，擔任華陽集團首次公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦
機構(gòu)。
保薦機構(gòu)及其保薦代表人根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》等有關法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證
監(jiān)會”）的有關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、
行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具發(fā)行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實
性、準確性和完整性。
（本發(fā)行保薦工作報告中如無特別說明，相關用語具有與《惠州市華陽集
團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）》中相同的含義）
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第一節(jié) 項目運作流程
一、保薦機構(gòu)項目審核流程
根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定和要求，瑞銀證券按照其內(nèi)部審核制度，在接
受發(fā)行人委任前由立項審核小組就項目先進行立項審核，由內(nèi)部核查部門進行
審核，并在發(fā)行申請文件申報前由股票業(yè)務內(nèi)核小組對發(fā)行有關申請文件進行
內(nèi)部核查。項目審核流程主要包括以下：
（一）立項審核
瑞銀證券立項審核小組在接到項目組提交立項申請后，安排以會議形式對
相關立項申請進行審核。會議可以現(xiàn)場會議、電話會議或書面決議的方式召開，
對該項目的項目風險、瑞銀證券的聲譽風險、利益沖突等方面進行認真審核，
并據(jù)此對立項申請作出“通過、附條件通過或否決“等三種表決結(jié)果。
（二）內(nèi)部審核
根據(jù)瑞銀證券有關內(nèi)部核查制度，瑞銀證券內(nèi)部核查部門和股票業(yè)務內(nèi)核
小組需要對發(fā)行申請文件進行核查。內(nèi)核程序包括以下階段：
1、內(nèi)部核查部門的審核
內(nèi)部核查部門為瑞銀證券保薦業(yè)務質(zhì)量控制部（“保薦業(yè)務質(zhì)量控制
部”），由投資銀行部資深人員組成，對項目組在盡職調(diào)查中提出的重大問題進
行討論和審核，并在適當?shù)那闆r下進行現(xiàn)場審核，如有重大問題，將提交股票
業(yè)務內(nèi)核小組討論。
2、項目組向股票業(yè)務內(nèi)核小組提出內(nèi)核申請
證券發(fā)行上市保薦項目申請文件在正式提交股票業(yè)務內(nèi)核小組審核前，首
先由項目組對全套申請文件的合規(guī)性和完整性進行審核，對可能存在的重大法
律和政策障礙進行初步判斷，并由項目組出具內(nèi)核申請備忘錄，提交股票業(yè)務
內(nèi)核小組成員審閱。
3、股票業(yè)務內(nèi)核小組會議
經(jīng)初步審核，對基本符合內(nèi)核評審條件的項目，股票業(yè)務內(nèi)核小組組織安
排股票業(yè)務內(nèi)核小組會議。股票業(yè)務內(nèi)核小組成員、項目保薦代表人、項目協(xié)
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辦人及項目組其他人員出席股票業(yè)務內(nèi)核小組會議。股票業(yè)務內(nèi)核小組會議就
項目組盡職調(diào)查結(jié)果、發(fā)行人滿足有關發(fā)行上市條件的情況、風險披露的充分
性、工作底稿的完備性及申報文件的質(zhì)量等方面展開充分討論，同時按照中國
證監(jiān)會《關于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》對項目組就相關盡
調(diào)情況進行問核，并在此基礎上形成股票業(yè)務內(nèi)核小組會議意見。如發(fā)現(xiàn)項目
存在重大法律、政策障礙或風險，可根據(jù)工作需要指派專人進行調(diào)查、復核。
股票業(yè)務內(nèi)核小組會議作出“通過、附條件通過或否決”三種表決結(jié)果。
4、股票業(yè)務內(nèi)核小組會后的跟進
經(jīng)股票業(yè)務內(nèi)核小組會議討論通過的項目，如發(fā)行人出現(xiàn)有實質(zhì)影響的重
大變化，項目組應及時向股票業(yè)務內(nèi)核小組匯報。項目組收到中國證監(jiān)會對申
報文件的反饋意見后一日內(nèi)將反饋意見內(nèi)容告知股票業(yè)務內(nèi)核小組。
二、立項審核主要過程
申請立項時間： 瑞銀證券項目組于 2013 年 11 月提交了關于本次首
次公開發(fā)行項目的立項申請
立項評估決策機構(gòu)成員： 瑞銀證券的業(yè)務審核小組成員包括：丁曉文、高軼
文、程前、張承、姚曉陽
立項評估時間： 瑞銀證券項目組提交立項申請后，瑞銀證券的項目
立項審核小組于 2013 年 11 月 22 日組織立項審核小
組會議，審議并通過華陽集團首次公開發(fā)行股票并
上市項目的立項申請
三、項目執(zhí)行主要過程
（一）項目執(zhí)行成員構(gòu)成及進場工作時間
項目保薦代表人：劉汗青、陳南
項目協(xié)辦人：廖乙凝
項目其他執(zhí)行人員：蘇楠、周其遠、王語嫣、楊洋
進場工作時間：2014 年 2 月 14 日
（二）盡職調(diào)查主要過程
瑞銀證券項目組成員在項目立項申請于 2013 年 11 月 22 日獲瑞銀證券項
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目立項審核小組會議審議通過后開始盡職調(diào)查工作。
保薦機構(gòu)根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)
行股票并上市管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，結(jié)合本次發(fā)
行的融資類型和發(fā)行人所處行業(yè)、從事業(yè)務的實際情況，參照中國證監(jiān)會頒布
的《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作準則》的相關要求，本著審慎、勤勉盡責和誠實信
用的原則，獨立地對發(fā)行人的基本情況、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、
董事、監(jiān)事及高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務與會計、業(yè)務發(fā)展目
標、募集資金運用、風險因素及其他重要事項進行了盡職調(diào)查。
此外，保薦機構(gòu)還聘請北京市天元律師事務所（以下簡稱“天元律師”、
“承銷商律師”）作為保薦機構(gòu)（主承銷商）律師，由該律師事務所多名律師
協(xié)助保薦機構(gòu)對發(fā)行人進行法律盡職調(diào)查、參加各中介機構(gòu)例會、就有關問題
向保薦機構(gòu)提供法律意見、以及審查、修改與本次發(fā)行相關的有關文件等。
盡職調(diào)查的主要過程包括：
1、向發(fā)行人下發(fā)了盡職調(diào)查文件清單
保薦機構(gòu)項目執(zhí)行人員進場后向公司下發(fā)了初步盡職調(diào)查清單。之后，保
薦機構(gòu)于 2014 年 1 月根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》
（以下簡稱“《指引》”）向發(fā)行人下發(fā)了第一輪完整的盡職調(diào)查文件清單，
收集發(fā)行人各方面資料，全面開展盡職調(diào)查工作。
2014 年 7 月及 2015 年 1 月，保薦機構(gòu)項目執(zhí)行人員結(jié)合前期盡職調(diào)查的
資料收集情況及發(fā)現(xiàn)的問題，向公司下發(fā)了補充盡職調(diào)查文件清單，持續(xù)開展
盡職調(diào)查工作。
2、向發(fā)行人進行盡職調(diào)查培訓和解答相關問題
文件清單下發(fā)后，為提高盡職調(diào)查效率及保證資料質(zhì)量，保薦機構(gòu)現(xiàn)場執(zhí)
行人員及律師向發(fā)行人及各子公司的有關人員進行了盡職調(diào)查培訓，并在調(diào)查
過程中指定專門人員負責持續(xù)跟進及解答公司提出的疑問。
3、審閱盡職調(diào)查搜集的文件和其他證券服務機構(gòu)的相關文件
審閱的文件主要包括：
（1）涉及發(fā)行人改制、設立及歷史沿革的資料，包括：有限公司改制設
立、歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更設立股份有限公司等行為的相關文件、協(xié)
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議、決議、會議記錄、審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資文件、歷次變更的營業(yè)
執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件等文件；
（2）涉及發(fā)行人及相關主體資格的文件，包括：相關主體的營業(yè)執(zhí)照、
公司章程、稅務登記證、從事相關經(jīng)營的許可證書等文件；
（3）涉及發(fā)行人股東的相關資料，包括：發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、股東的營業(yè)
執(zhí)照、審計報告、股東權(quán)利的質(zhì)押抵押等權(quán)利受限的說明等文件；
（4）涉及發(fā)行人的治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制資料，包括：組織結(jié)構(gòu)圖、歷次
股東大會相關文件、歷次董事會及專門委員會相關文件、歷次監(jiān)事會相關文件、
內(nèi)部控制相關管理制度和說明等文件；
（5）涉及發(fā)行人資產(chǎn)的資料，包括：土地權(quán)證、自有房屋產(chǎn)權(quán)證書、固
定資產(chǎn)明細清單和相關權(quán)屬證明、各類無形資產(chǎn)權(quán)屬證明、知識產(chǎn)權(quán)許可使用
協(xié)議、租賃房產(chǎn)相關文件等資料；
（6）涉及發(fā)行人及下屬公司債權(quán)債務關系的文件，包括重大借款合同等
文件；
（7）涉及發(fā)行人人力資源的資料，包括：員工名冊、勞動合同、社保證
明及相關費用繳納憑證等文件；
（8）涉及發(fā)行人業(yè)務與經(jīng)營的資料，包括：行業(yè)規(guī)范文件、行業(yè)發(fā)展情
況、市場信息、公司各類業(yè)務資料、相關管理制度、業(yè)務經(jīng)營情況等文件；
（9）涉及發(fā)行人的關聯(lián)方、發(fā)行人獨立性、發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存
在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的相關文件，包括：發(fā)行人提供的關聯(lián)方名冊，關聯(lián)交
易涉及的協(xié)議、合同、內(nèi)部審批文件和相關會議決議等文件；
（10）涉及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職情況、人員簡歷、兼職
情況說明等文件；
（11）涉及組織機構(gòu)與內(nèi)部控制的相關文件，包括：公司章程、三會文件、
公司各項業(yè)務及管理規(guī)章制度等文件；
（12）涉及發(fā)行人財務與稅收的資料，包括：財務報告和審計報告、內(nèi)控
報告、稅種說明、稅收繳納情況證明、所得稅納稅申報表等文件；
（13）涉及發(fā)行人稅務、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量和技術標準等文件，包括：相關
行政主管部門出具的批準文件等文件；
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（14）涉及發(fā)行人募集資金運用和業(yè)務發(fā)展目標的文件，包括：募集資金
投資項目的可行性研究報告、相關會議決議、發(fā)行人對業(yè)務發(fā)展目標作出的相
關描述等文件；
（15）證券服務機構(gòu)出具的專業(yè)文件，包括：德勤會計師事務所出具的審
計報告、內(nèi)部控制審核報告、非經(jīng)常性損益明細表專項報告、主要稅種納稅情
況說明的專項報告、原始財務報表與申報財務報表差異比較表及其說明專項報
告等，律師事務所出具的法律意見書、律師工作報告、對產(chǎn)權(quán)證書的鑒證等文
件；
（16）其它相關文件資料。
4、盡職調(diào)查和管理層訪談
根據(jù)審閱前期盡職調(diào)查反饋材料過程中發(fā)現(xiàn)的新問題，保薦機構(gòu)項目執(zhí)行
人員除了提交了多輪補充盡職調(diào)查清單外，還就關鍵問題從正式進場開展盡職
調(diào)查開始至 2017 年 7 月間與發(fā)行人的管理層進行訪談，主要了解以下方面的
問題：
（1）發(fā)行人歷史沿革情況：管理層詳細介紹發(fā)行人設立各個階段的具體
情況，包括歷次出資及驗資的情況、歷次股權(quán)變動情況、審批情況、工商登記
情況等；
（2）業(yè)務發(fā)展情況：發(fā)行人各職能部門的主要職責及工作流程；各子公
司的具體經(jīng)營范圍、管理及運營流程、業(yè)務流程、銷售模式及內(nèi)部管理模式等；
（3）行業(yè)競爭情況：主要競爭者情況，市場占有率情況，發(fā)行人與其他
競爭者相比存在的競爭優(yōu)劣勢；
（4）發(fā)展戰(zhàn)略情況：公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃，公司最近兩到三年業(yè)務
發(fā)展規(guī)劃，為實現(xiàn)戰(zhàn)略的具體業(yè)務規(guī)劃等；
（5）相關風險因素：包括市場風險，政策風險，業(yè)務風險，財務風險，
募集資金投資項目的風險及其他風險。
5、現(xiàn)場盡職調(diào)查
保薦機構(gòu)組織發(fā)行人律師北京市通商律師事務所（以下簡稱“通商律
師”、“發(fā)行人律師”）、天元律師、審計機構(gòu)德勤華永會計師事務所（特殊
普通合伙）（以下簡稱“德勤會計師”）共同組成工作小組，對發(fā)行人及其主
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要子公司、當?shù)乇O(jiān)管部門、主要供應商、主要客戶以及主要往來銀行進行了現(xiàn)
場問核和走訪；并就發(fā)行人擁有或使用專利情況、擁有或使用商標情況、是否
存在違法違規(guī)事項、是否涉及訴訟及仲裁情況等實地走訪相關主管部門。
6、持續(xù)盡職調(diào)查和重大事項及問題的協(xié)調(diào)會
在項目執(zhí)行過程中，當發(fā)行人存在需要進行特別關注的事項時，保薦機構(gòu)
及其他中介機構(gòu)不時向發(fā)行人提交補充盡職調(diào)查清單，并了解有關的具體情況
及進展。在必要時，保薦機構(gòu)牽頭發(fā)起由發(fā)行人、保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)共
同參與的重大事項協(xié)調(diào)會，就相關情況進行充分探討，并根據(jù)有關法律、法規(guī)
發(fā)表意見并向發(fā)行人提出建議。
（三）保薦代表人主要負責工作
瑞銀證券指定劉汗青、陳南擔任華陽集團首次公開發(fā)行并上市項目的保薦
代表人。瑞銀證券的保薦代表人堅持維護發(fā)行人的合法利益，對從事本項目過
程中獲知的發(fā)行人信息嚴格保密，并嚴格恪守獨立履行職責的原則，不因迎合
發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不唆使、協(xié)助或
者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。
保薦代表人全程參與了本次證券發(fā)行項目的盡職調(diào)查及編制申請文件工
作，具體情況如下：
保薦代表人按照相關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的
要求，參與盡職調(diào)查清單的制定、全面審閱盡職調(diào)查材料，充分了解發(fā)行人的
經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題；
保薦代表人參與發(fā)行人高級管理人員及各職能部門負責人的訪談，了解發(fā)
行人業(yè)務、財務和內(nèi)部控制等方面情況，持續(xù)關注發(fā)行人經(jīng)營過程中面臨的相
關風險及相應解決措施；
保薦代表人參與發(fā)行人、保薦機構(gòu)或其他中介機構(gòu)召開的協(xié)調(diào)會、定期例
會、項目專題討論會，就盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題提請項目組和各家中介機
構(gòu)進行討論，并提出相關意見和建議；
保薦代表人根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件，包括
發(fā)行申請文件、招股說明書、盡職調(diào)查工作日志、保薦工作底稿、發(fā)行保薦書
及保薦工作報告等文件；
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保薦代表人結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其他中介機構(gòu)出具的申報
文件進行審慎核查，如發(fā)行人律師出具的法律意見書、律師工作報告，德勤會
計師出具的審計報告、內(nèi)部控制審核報告等，確保其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見與
保薦機構(gòu)所作的判斷不存在重大差異；
對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務機構(gòu)及其簽字人員專
業(yè)意見支持的內(nèi)容，獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的
基礎上，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信
所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，
確保本次發(fā)行上市符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定
的發(fā)行條件，確保申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整。
（四）項目組其他人員主要工作
項目組其他人員在本次發(fā)行上市過程中的主要工作如下：
廖乙凝、王語嫣：負責本次發(fā)行的法律盡調(diào)工作，協(xié)助保薦代表人開展本
次發(fā)行的各項盡職調(diào)查、編寫、核查及制作申報文件，審閱各中介機構(gòu)出具的
專業(yè)意見及相關文件，確保其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見與保薦機構(gòu)所作的判斷不
存在重大差異。
蘇楠、周其遠、楊洋：負責本次發(fā)行的財務盡調(diào)工作，包括審閱、收集公
司財務及稅收方面資料，并對盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的重點財務事項及審計報告內(nèi)容通過
訪談等形式進行審慎核查；通過財務資料對發(fā)行人經(jīng)營活動、現(xiàn)金流量等進行
全面分析；負責對發(fā)行人主要分支機構(gòu)及其外部主管機構(gòu)的訪談；負責招股說
明書中財務相關章節(jié)的撰寫以及申報材料中財務及稅務相關材料的收集。
蘇楠、周其遠、楊洋：負責本次發(fā)行的業(yè)務盡調(diào)工作，包括收集行業(yè)研究
報告及相關數(shù)據(jù)、發(fā)行人主要業(yè)務的經(jīng)營數(shù)據(jù)，通過訪談發(fā)行人管理層、主要
業(yè)務部門負責人、部分分支機構(gòu)負責人，了解公司及所在行業(yè)基本情況、公司
的業(yè)務流程、盈利模式、發(fā)展趨勢、未來戰(zhàn)略規(guī)劃及主要存在的風險因素；負
責招股說明書中業(yè)務及募集資金運用相關章節(jié)的撰寫。
四、內(nèi)部審核主要過程
（一）內(nèi)核核查部門審核
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保薦業(yè)務質(zhì)量控制部成員： 司宏鵬、姚曉陽、賈巍巍
現(xiàn)場核查次數(shù)： 1次
現(xiàn)場核查情況： 2014 年 10 月，瑞銀證券內(nèi)部質(zhì)量控制部門姚
曉陽、賈巍巍對發(fā)行人進行了現(xiàn)場核查，核查
重點包括：保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的開展情
況、保薦代表人盡職調(diào)查工作日志、保薦工作
底稿制作情況、申報材料的制作情況、項目的
執(zhí)行與協(xié)調(diào)情況等。內(nèi)部核查部門對上述現(xiàn)場
核查結(jié)果基本滿意。
（二）內(nèi)核小組決策
成員構(gòu)成： 股票業(yè)務內(nèi)核小組成員共 7 名，其中包含：投資銀
行部門成員 3 人、資本市場部門成員 1 人、法律合
規(guī)部門成員 1 人、風險控制部門成員 1 人、質(zhì)量控
制部成員 1 人
會議時間： 2015 年 4 月 7 日，股票業(yè)務內(nèi)核小組會議審核通過
了本次發(fā)行的全套首次申請文件
審核意見： 根據(jù)瑞銀證券發(fā)行內(nèi)核制度的有關規(guī)定，股票業(yè)務
內(nèi)核小組會議本著勤勉盡責的精神，針對本次發(fā)行
的實際情況，充分履行了內(nèi)部核查職責。經(jīng)參加內(nèi)
核委員會會議成員表決，一致通過如下審核意見：
本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)
行股票并上市管理辦法》等有關法律、法規(guī)和政策
規(guī)定的首次公開發(fā)行 A 股股票的條件，本次發(fā)行有
關申請文件的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)
定，同意向中國證監(jiān)會報送發(fā)行保薦書與發(fā)行保薦
工作報告，并推薦發(fā)行人本次發(fā)行。
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第二節(jié) 項目存在問題及其解決情況
一、立項評估決策
（一）立項評估決策機構(gòu)成員意見
保薦代表人及項目組成員向立項審核小組介紹了項目的基本情況，包括發(fā)
行人概況、業(yè)務及財務情況、項目執(zhí)行計劃等，并回答了立項審核小組成員關
心的相關情況。
（二）立項評估決策機構(gòu)成員審議情況
通過立項審核小組會議，瑞銀證券業(yè)務立項審核小組一致同意啟動本項
目。
二、盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題及解決情況
（一）發(fā)行人職工持股相關糾紛問題
1、問題描述
2002 年，經(jīng)惠州市人民政府批準，華陽實業(yè)改制為有限責任公司同時引入
職工持股。2011 年，為規(guī)范職工持股問題、引入財務投資者，華陽投資將所持
華陽有限部分股權(quán)通過 3 名自然人轉(zhuǎn)讓給中山中科、中科白云。
在發(fā)行人歷次持股職工入資過程中未發(fā)生過糾紛；而在歷次退資過程中，
一共發(fā)生過涉及 3 名自然人的 4 起訴訟。目前該等訴訟均已審理完結(jié)并執(zhí)行完
畢，具體情況如下表所示：
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號 當事人 案由 審理情況
號 機構(gòu) 請求 額 情況
1.確認被告 一審當庭達
自2002年12 成調(diào)解協(xié) 原告應
原告：華陽 月1日起喪 議：原告支 付
投資； 惠州 失華陽有限 付給被告股 124,258.
（2008）
被告：蔡英 市惠 股東 職工持股會 本及投資收 69元（稅
惠城法民
1 杰（出資份 城區(qū) 出資 會員資格； 益 后）；原 完畢
二初字第
額為 人民 糾紛 2.確認被告 124,258.69 告負擔
644 號
12.3609 萬 法院 持有的股份 元（稅后）， 案件受
股） 于2002年11 被告自2002 理費
月30日價值 年12月1日 2,036元
85,430.89 起喪失華陽
3-2-10
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號 當事人 案由 審理情況
號 機構(gòu) 請求 額 情況
元；3，訴訟 有限職工持
費等費用由 股會會員資
被告承擔。 格。
1.第一被告
允許原告查
閱《華陽投
資公司章
程》及被告
設立以來歷
次章程條款
修改時的章
程修正案并
給予復印
件；
2.第二被告
允許原告查
原告/上訴
閱《華陽集
人：董國
團工會員工
彬；（占發(fā)
持股管理章
行人間接
程》并給予
持股比例
惠州 復印件； 訴訟費
（2011） 為
市惠 股東 3.第一被告 300元由
惠城法民 0.6295%） 駁回原告訴
2 城區(qū) 知情 允許原告查 原告董 完畢
二初字第 第一被告/ 訟請求
人民 權(quán)糾 閱被告從 國彬承
831 號 被上訴人：
法院 紛 2006年1月 擔
華陽投資；
至2011年3
第二被告/
月就歷次配
上訴人：華
股問題作出
陽有限工
的股東會會
會委員會
議記錄及董
事會會議決
議并給與復
印件，或允
許原告查閱
第一被告華
陽集團工會
就此問題所
作出的決定
（包括每次
配股的股份
總額及總金
額、配股分
3-2-11
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號 當事人 案由 審理情況
號 機構(gòu) 請求 額 情況
配原則及配
股買受人名
單、配股買
受人獲配股
份份額及實
際出資額）
并給予復印
件。
廣東 二審案
（2012） 省惠 件受理
撤銷原判，
惠中法民 州市 駁回上訴， 費300元
改判請求同 完畢
二終字第 中級 維持原判 由上訴
上
132 號 人民 人董國
法院 彬負擔
原告：沐扣
曉；（占發(fā)
行人間接
持股比例
為
案件受
0.7478%）
惠州 確認原告 理費100
（2011） 第一被告：
市惠 2011 年 3 月 元，減半
惠城法民 華陽投資； 駁回原告的
城區(qū) 5 日簽署的 收取為 完畢
二初字第 第二被告： 訴訟請求
人民 損害 《聲明與承 50元由
852 號 華陽有限；
法院 股東 諾書》無效 原告負
第三人：
3 利益 擔
廣東中科
責任
招商創(chuàng)業(yè)
糾紛
投資管理
有限責任
公司
廣東 二審案
上訴人：沐
（2012） 省惠 件受理
扣曉； 撤銷原判，
惠中法民 州市 駁回上訴， 費100元
被上訴人： 改判請求同 完畢
二終字第 中級 維持原判 由上訴
華陽投資； 上
130 號 人民 人沐扣
華陽有限；
法院 曉負擔
（2011） 原告：董國 惠州 損害 確認原告 駁回原告的 案件受 完畢
惠城法民 彬； 市惠 股東 2011 年 3 月 訴訟請求 理費100
二初字第 第一被告： 城區(qū) 利益 5 日簽署的 元（減半
4
868 號 華陽投資； 人民 責任 《聲明與承 收?。?，
第二被告： 法院 糾紛 諾書》無效 即為50
華陽有限； 元由原
3-2-12
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號 當事人 案由 審理情況
號 機構(gòu) 請求 額 情況
第三人： 告負擔
廣東中科
招商創(chuàng)業(yè)
投資管理
有限責任
公司
廣東 二審案
上訴人：董
（2012） 省惠 件受理
國彬； 撤銷原判，
惠中法民 州市 駁回上訴， 費100元
被上訴人： 改判請求同 完畢
二終字第 中級 維持原判 由上訴
華陽投資； 上
131 號 人民 人董國
華陽有限
法院 彬負擔
2、處理情況
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人職工持股相關的歷史資料，包括入資協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)
議、委托持股聲明、付款憑證等。并對發(fā)行人持股及已退股的職工進行了抽查
訪談，了解其入資、退資背景，確認除前述表格已披露情況之外不存在其他糾
紛。
此外，發(fā)行人律師參與了 2011 年清理職工持股時的持股員工大會，并就
退股員工簽署的《退股員工聲明與承諾書》和《擬退股員工委托持股協(xié)議書》
以及持股員工簽署的《保留持股員工聲明與承諾書》進行了見證。
發(fā)行人控股股東華陽投資已出具承諾“發(fā)行人歷史上存在員工（職工）持
股的情況。在歷次持股員工（職工）入資過程中未發(fā)生過任何糾紛，在退股過
程中共發(fā)生過 4 起糾紛，共涉及 3 人，且均已通過訴訟或調(diào)解等方式處理完畢。
若未來發(fā)行人因歷史上的員工（職工）持股事項遭受損失，本公司將全額補
償?！?br/> 綜上所述，發(fā)行人員工持股涉及的糾紛情況人數(shù)較少，相應的持有份額亦
較低，且已經(jīng)得到妥善解決，因此不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成重大實質(zhì)影響。
（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員對外投資相關問
題
1、問題描述
發(fā)行人參股公司信華精機及其下屬公司西安信華、重慶信華從事的部分業(yè)
務與發(fā)行人子公司華陽多媒體和華陽數(shù)碼特的部分業(yè)務相同或近似。發(fā)行人的
3-2-13
董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員間接持有信華精機、西安信華及重
慶信華的一定股權(quán)。
2、處理情況
（1）信華精機
信華精機是由發(fā)行人、惠山工業(yè)和華信投資共同持股的外商投資企業(yè)，其
中惠山工業(yè)為外方股東，與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系，持有信華精機 70%的股權(quán)，
發(fā)行人持有 16.67%的股權(quán)，華信投資為代表員工持股的公司，持有 13.33%的
股權(quán)，華信投資已將前述股東權(quán)利（除分紅權(quán)外）全部委托給發(fā)行人實際行使，
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬共計持有華信
投資 16.44%股權(quán)，進而間接持有信華精機共計 2.19%的股權(quán)。
根據(jù)信華精機的章程，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會由 10 名董事組成，
其中惠山工業(yè)有限公司委派 7 名董事。發(fā)行人的實際控制人之一、董事兼副總
裁吳衛(wèi)和李道勇在信華精機擔任董事；李道勇在報告期內(nèi)曾任信華精機總經(jīng)
理，但已于 2015 年 3 月 25 日正式辭去該職務。此外任蕓擔任信華精機的總經(jīng)
理助理。
發(fā)行人與其部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員共同持股信華
精機的情況屬于歷史形成，是在惠州市政府主導下進行的企業(yè)新設和改制行
為。
發(fā)行人持有信華精機的股權(quán)，源于其前身華陽實業(yè)的設立，1992 年經(jīng)批準
華陽實業(yè)在信華精機中方股本的基礎上成立，自成立時起即作為信華精機的股
東一直持續(xù)持有股權(quán)。
發(fā)行人的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員通過華信投資持
有信華精機的股權(quán)源于 1998 年在惠州市政府主導下進行的企業(yè)改制行為，信
華精機進行國有股改制的同時引入了員工持股。1998 年 3 月，經(jīng)惠州市經(jīng)濟委
員會以《關于信華精機有限公司國有股部分進行員工持股改制的批復》（惠市
經(jīng)字[1998]019 號）批準，信華精機進行員工持股改制，即信華精機國有股部
分的 5/9 由華陽實業(yè)持有，其余 4/9 按效率優(yōu)先、兼顧公平的原則以 1:1 的比
例轉(zhuǎn)讓給信華精機員工。根據(jù) 2000 年 7 月 13 日的《信華精機有限公司員工持
股會章程》的規(guī)定，華陽實業(yè)將其在信華精機的凈資產(chǎn)的 4/9 按 1：1 轉(zhuǎn)讓給
3-2-14
全體正式職工。持股人的條件之一為“在信華或曾在信華工作，因組織調(diào)動，
如今仍在華陽集團內(nèi)工作”。符合上述條件的華陽實業(yè)員工可以根據(jù)上述規(guī)定
享有信華精機的股權(quán)，且該部分股權(quán)由華陽實業(yè)代為持有。2006 年，信華精機
就員工持股進行規(guī)范和落實，由持股員工委托信華精機工會委員會統(tǒng)一管理并
投資。隨后信華精機工會委員會成立一人有限責任公司華信投資，由其代表信
華精機工會委員會持股員工持有信華精機的股權(quán)，并與華陽集團于 2006 年 7
月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓華陽集團為持股員工代為持有的信華精機股權(quán)。自
此，華信投資成為信華精機的股東。
綜上，盡管信華精機與發(fā)行人存在部分業(yè)務相同或相似的情形，且發(fā)行人
與其部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員共同持股信華精機，但由
于該等情形均屬于歷史形成，華信投資已將其擁有的股東權(quán)利全部委托給發(fā)行
人，由發(fā)行人實際行使，華信投資僅擁有分紅權(quán)；同時信華精機是由外方股東
惠山工業(yè)持有絕對控股權(quán)，并擁有信華精機董事會 2/3 以上的董事席位。因此，
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人和核心技術人員與發(fā)行人同時參股信華精機
不存在利益沖突。
（2）西安信華及重慶信華
在信華精機設立下屬子公司的過程中，為了激勵員工，參照信華精機的股
權(quán)設置，引入了員工持股。華新投資是由信華精機、西安信華和重慶信華的相
關持股員工委托信華精機工會委員會作為名義股東投資設立的一人有限責任
公司，由其代表持股員工持有下屬子公司的股權(quán)，其中李道勇通過華新投資間
接持有西安信華和重慶信華各 0.2459%的股權(quán)；任蕓通過華新投資間接持有西
安信華和重慶信華各 0.1475%的股權(quán)。
重慶信華是由信華精機、惠山工業(yè)、發(fā)行人和華新投資共同出資設立的外
商投資企業(yè)，信華精機持有 54.2857%的股權(quán)，惠山工業(yè)持有 25%的股權(quán)，發(fā)
行人持有 10.7143%的股權(quán)，華新投資持有 10%的股權(quán)。
重慶信華的章程做出如下規(guī)定，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會由 10 名
董事組成，其中惠山工業(yè)有限公司委派 6 人。發(fā)行人實際控制人吳衛(wèi)、李道勇、
孫永鏑擔任重慶信華的董事，孫永鏑配偶任蕓擔任重慶信華監(jiān)事會主席。
3-2-15
綜上，盡管重慶信華與發(fā)行人存在部分業(yè)務相同或相似的情形，且李道勇、
任蕓持有部分股權(quán)，但由于由外方股東惠山工業(yè)擁有董事會多數(shù)席位和總經(jīng)理
人選的提名權(quán)，且李道勇、任蕓持股比例較低。因此，李道勇、任蕓與發(fā)行人
同時參股重慶信華不存在利益沖突。
2015 年 1 月 26 日，西安信華作出股東決議，同意西安信華提前在 2015
年 1 月 31 日終止經(jīng)營并開展清算，清算基準日為 2015 年 1 月 31 日， 按照相
關法律程序注銷公司。西安經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管委會已于 2015 年 2 月 25 日下發(fā)
《西安經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管委會關于同意西安信華精機有限公司提前解散的批
復》（西經(jīng)開發(fā)[2015]53 號），同意西安信華提前解散并進行清算。
截至本工作報告簽署日，西安信華已完成注銷，發(fā)行人董事兼副總裁李道
勇、董事兼副總裁吳衛(wèi)、董事兼董事會秘書兼財務負責人孫永鏑及孫永鏑配偶
任蕓不再擔任西安信華的任何職務。
（三）發(fā)行人董事、高級管理人員在關聯(lián)方任職的問題
1、問題描述
發(fā)行人參股公司信華精機從事的部分業(yè)務與發(fā)行人子公司華陽多媒體和
華陽數(shù)碼特的部分業(yè)務相同或近似。發(fā)行人實際控制人之一、董事、副總裁李
道勇曾任信華精機總經(jīng)理。
2、處理情況
2010 年 2 月 8 日，華陽投資作為當時華陽集團的唯一股東，做出股東決定，
推薦李道勇自 2010 年 3 月起為信華精機有限公司總經(jīng)理。2015 年 3 月，發(fā)行
人召開股東大會確認了李道勇任職期間未違反其對發(fā)行人的忠實義務及勤勉
義務。因此，報告期內(nèi)發(fā)行人同時在發(fā)行人及信華精機任職不違反《公司法》
的相關規(guī)定。
2015 年 3 月，發(fā)行人召開 2014 年年度股東大會，審議通過了《關于確認
李道勇在信華精機任職的議案》，確認李道勇在信華精機擔任總經(jīng)理期間，未
違反李道勇對發(fā)行人的忠實義務及勤勉義務。
同時，李道勇已于 2015 年 3 月提出辭去信華精機總經(jīng)理職務。2015 年 3
3-2-16
月 25 日，信華精機召開了第六十次董事會，審議批準了李道勇辭去信華精機
總經(jīng)理職務。
（四）發(fā)行人關聯(lián)交易相關問題
1、問題描述
發(fā)行人報告期內(nèi)存在多項關聯(lián)交易，包括采購、銷售商品；為關聯(lián)方代理
進出口商品；收取檔案管理費；向關聯(lián)方提供房屋租賃等。
2、處理情況
（1）報告期內(nèi)關聯(lián)交易的核查
報告期內(nèi)，發(fā)行人存在向信華精機采購機芯、向信華精機銷售零配件、向
安特惠州及安特香港采購沖壓零配件等關聯(lián)交易。保薦機構(gòu)核查了該等交易具
體采購或銷售的訂單及報價單，并核查了發(fā)行人及關聯(lián)方與第三方進行的可比
交易情況。經(jīng)核查，該等關聯(lián)交易不存在顯失公允的情況。
報告期內(nèi)，發(fā)行人下屬子公司中陽科貿(mào)為關聯(lián)方提供代理進出口業(yè)務，根
據(jù)具體代理產(chǎn)品品類不同及單批次貨物總值不同，代理費率在 1.0%-1.8%之間，
不存在顯失公允的情況。
報告期內(nèi)，發(fā)行人為關聯(lián)方提供檔案管理服務，并收取檔案管理費，涉及
關聯(lián)交易金額較小。自 2015 年起，發(fā)行人不再為關聯(lián)方提供檔案管理服務。
報告期內(nèi)，發(fā)行人向關聯(lián)方提供房屋租賃，主要為發(fā)行人合理利用閑置物
業(yè)進行的正常商業(yè)行為，相關交易金額較小，不存在交易不合理或價格顯失公
允的情況。
（2）報告期內(nèi)關聯(lián)交易的確認
2017 年 3 月 21 日，發(fā)行人 2016 年年度股東大會審議通過了《關于確認公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年度關聯(lián)交易事項的議案》，確認公司報告期
內(nèi)關聯(lián)交易價格公允、合理；公司與關聯(lián)方之間關聯(lián)交易的簽訂程序和決策程
序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)章制度
的規(guī)定，董事會履行了誠信義務；關聯(lián)交易不存在損害公司或非關聯(lián)股東合法
權(quán)益的情形，符合公司利益，且公司已采取規(guī)范關聯(lián)交易的有效措施。獨立董
事發(fā)表了獨立意見表示同意。
（3）批準 2015-2017 年預計日常關聯(lián)交易
3-2-17
2015 年 3 月 2 日，發(fā)行人 2014 年年度股東大會審議通過了《關于批準
2015-2017 年度預計日常經(jīng)營關聯(lián)交易的議案》。獨立董事發(fā)表了事前認可意見
和獨立意見，表示同意。2015-2017 年度預計日常經(jīng)營關聯(lián)交易主要包括采購
和銷售商品及材料，中陽科貿(mào)代理進出口，關聯(lián)租賃等內(nèi)容。
（五）社保和住房公積金繳納問題
1、問題描述
報告期內(nèi)發(fā)行人繳納社會保險和住房公積金的人數(shù)與在冊人數(shù)存在一定
差異，具體如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項目
在冊人數(shù) 繳納人數(shù) 在冊人數(shù) 繳納人數(shù) 在冊人數(shù) 繳納人數(shù)
養(yǎng)老保險 7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
醫(yī)療保險（包
7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
括生育保險）
失業(yè)保險 7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
工傷保險 7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
住房公積金 7,842 7,371 7,330 6,524 9,814 7,997
2、處理情況
保薦機構(gòu)與發(fā)行人人事和財務負責人進行了訪談，核查繳納人數(shù)和在冊員
工數(shù)差異的原因，具體包括：（1）因基層員工流動而造成新招員工當期正在辦
理賬戶轉(zhuǎn)移/開戶等相關手續(xù)或因處于離職狀態(tài)而停繳當期社保、住房公積金，
分別約占各自未繳納人數(shù)的 98%、95%左右；（2）部分員工因長期在外地工作
及居住，主動要求不繳納住房公積金占未繳納住房公積金人數(shù)的 4%；（3）少
量員工因已在別處參繳社會保險和住房公積金，或因退休返聘、外籍身份而致
未繳納社會保險和/或住房公積金，分別約占各自未繳納人數(shù)的 2%、1%左右；
（4）極少數(shù)因身份證過期或身份證號碼與姓名不符、長期請假或本人自愿不
繳納等原因，無法繳交社會保險、住房公積金。
此外，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司從生產(chǎn)管理的需要，已為其基層員工提
供免費宿舍作為住房福利。宿舍共 3,315 間，總計 127,214 平方米。
保薦機構(gòu)還走訪了惠州市社會保險基金管理局和住房公積金管理中心，并
取得了發(fā)行人及下屬公司社保公積金主管部門出具的證明文件。
發(fā)行人控股股東華陽投資已經(jīng)出具承諾“本次發(fā)行上市后，若應有權(quán)部門
的要求或決定，發(fā)行人或其控股企業(yè)需要為員工補繳本次發(fā)行上市前的各項社
3-2-18
會保險費或住房公積金，或因未足額繳納社會保險費或住房公積金事由而承擔
任何罰款，或由此使發(fā)行人或其控股企業(yè)因相關訴訟、仲裁而承擔損失，華陽
投資將無償代發(fā)行人或其控股企業(yè)補繳員工以前年度的各項社會保險費或住
房公積金并承擔由此給發(fā)行人帶來的損失?！?br/> （六）華陽思維租賃廠房相關問題
1、問題描述
2015 年 3 月 31 日，惠州市惠翔達實業(yè)有限公司與華陽思維簽訂《廠房租
賃合同》，約定華陽思維承租位于惠城區(qū)水口鎮(zhèn)街道辦事處聯(lián)合村小嶺村（環(huán)
鎮(zhèn)路旁）的廠房，廠區(qū)占地面積約 10,000 平方米，廠區(qū)內(nèi)建設三層廠房一幢、
三層辦公樓一幢、五層宿舍樓一幢及值班房、配電房各一座，總租賃建筑面積
共 10,000 平方米；于雙方合作期內(nèi)使用，合作期（租期）為 2015 年 5 月 20
日至 2025 年 5 月 19 日，2015 年 6 月-2018 年 5 月月租金為 8.7 元/平方米，2018
年 6 月-2021 年 5 月月租金為 9.2 元/平方米，2021 年 6 月-2025 年 5 月月租金
為 9.7 元/平方米。出租方未提供上述房屋的權(quán)屬證明。
2、處理情況
惠州市惠城區(qū)人民政府水口街道辦事處于 2015 年 7 月 23 日出具《證明》，
說明租賃廠房的國土使用證和房產(chǎn)證等有關證件在辦理當中，在相關政策證件
辦理完成之前的租賃期內(nèi)，同意華陽思維繼續(xù)使用該廠房，自租賃使用至今，
未曾發(fā)生法律、法規(guī)糾紛。
華陽思維承租的該處房產(chǎn)建筑面積在發(fā)行人所使用的房產(chǎn)建筑面積中占
比較?。磺胰A陽思維的產(chǎn)品為可替代性較強的非關鍵零件。
發(fā)行人控股股東華陽投資已出具承諾：“本次發(fā)行上市后，若應有關部門
的要求或決定，發(fā)行人控股子公司惠州市華陽思維精密部件有限公司（以下簡
稱“華陽思維”）因不能繼續(xù)承租位于惠城區(qū)水口鎮(zhèn)街道辦事處聯(lián)合村小嶺村
（環(huán)鎮(zhèn)路旁）的廠房而導致需要搬遷，或因承租前述廠房而受到處罰，華陽投
資將無償代華陽思維承擔搬遷費用并承擔其他由此帶來的損失。”
截至 2017 年 3 月 31 日，華陽思維因已進入清算程序，不再承租位于惠城
區(qū)水口鎮(zhèn)街道辦事處聯(lián)合村小嶺村（環(huán)鎮(zhèn)路旁）的廠房
綜上所述，保薦機構(gòu)認為，上述情況不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成重大
3-2-19
不利影響。
（七）獨立董事任職資格和更換
1、問題描述
保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，華陽集團原獨立董事杜昌燾曾任間接持
有華陽集團 5%股份以上的中科招商投資管理集團有限公司（以下簡稱“中科
招商”）執(zhí)行副總裁，現(xiàn)任中科招商與山西晉能集團有限公司合資成立的朝暉
產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司董事。上述情況可能影響杜昌濤作為華陽集團獨立
董事的獨立性。此外，原獨立董事馮科已在 5 家上市公司兼任董事，不適合繼
續(xù)擔任華陽集團的獨立董事。
2、處理情況
保薦機構(gòu)審閱了發(fā)行人獨立董事的簡歷及其填報的董監(jiān)高調(diào)查表，對不適
合繼續(xù)擔任發(fā)行人獨立董事的向發(fā)行人提出了整改建議。
2014 年 4 月，杜昌濤、馮科已分別辭去華陽集團獨立董事職務。2014 年 4
月 23 日，華陽集團第一屆董事會第三次會議審議通過了《關于提名朱永德為
獨立董事候選人的議案》和《關于提名余慶兵為獨立董事候選人的議案》，并
提交股東大會選聘。2014 年 5 月 14 日，華陽集團 2014 年第一次臨時股東大會
會議審議通過了《關于補選獨立董事的議案》，同意選聘朱永德、余慶兵為華
陽集團獨立董事。
（八）高管人員在控股股東擔任監(jiān)事問題
1、問題描述
發(fā)行人財務負責人、董事會秘書孫永鏑曾任發(fā)行人間接控股大越第一的監(jiān)
事職務。2015 年 2 月 11 日，深交所發(fā)布了《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》。根據(jù)該修訂后的指引，上市公司的經(jīng)理人
員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以
外的其他職務。
2、處理情況
保薦機構(gòu)參照上述修訂后的指引之要求，對發(fā)行人提出了整改建議。2015
年 3 月，孫永鏑已辭去大越第一監(jiān)事職務。
3-2-20
三、內(nèi)核部門關注的主要問題
關注問題一：請項目組說明發(fā)行人國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在的瑕疵及整改
情況
回答：
發(fā)行人歷史上國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在如下瑕疵：（1）2002 年，華陽實
業(yè)改制為有限責任公司改制設立暨第一次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（40%國有股權(quán)出讓給
職工持股會）使用的評估報告基準日為 2000 年 12 月 31 日，由于過程較久，
最終在 2002 年 11 月份完成工商登記，存在評估報告過期使用的問題； 2）2003
年第二次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（20%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給職工持股公司）仍采用前次評估
報告進行交易，存在評估報告過期問題；（3）2005 年，華陽有限國有股東進行
第三次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時（轉(zhuǎn)讓剩余 40%股權(quán)），將 40%國有股權(quán)中的 10%收益
權(quán)作價 7,500 萬元補償給持股職工，且直接在轉(zhuǎn)讓款中抵扣。該次轉(zhuǎn)讓采取協(xié)
議轉(zhuǎn)讓方式，但未依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（財政部[2003]3 號）
報送省國資委批準。
2008 年，華陽有限對歷史上國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的資產(chǎn)評估報告逾期使用，
將職工福利補償款直接抵扣轉(zhuǎn)讓價款等問題進行整改：
（1）對于 2003 年第二次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（20%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給職工持股公
司）存在的評估報告過期問題，參照國務院辦公廳《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)
改制工作的實施意見》（國辦發(fā)[2005]60 號）的有關規(guī)定，由惠州市審計局對
華陽有限從第一次改制資產(chǎn)評估基準日至第二次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更
登記期間的凈資產(chǎn)變化情況進行了專項審計，并對增加的凈資產(chǎn)按國有持股比
例進行了追繳。審計結(jié)果顯示，第一次改制評估基準日至 2001 年 12 月 31 日
增加的利潤已 100%收歸國有，2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日增加的
利潤已根據(jù)惠州市政府要求按第一次改制后的股權(quán)比例進行了分配。從第一次
改制資產(chǎn)評估基準日至第二次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記期間，暨 2000
年 12 月 31 日至 2003 年 2 月 28 日期間，共實際增加凈資產(chǎn) 1,575.4 萬元，并
按國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓 20%的比例追繳了國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 315.08 萬元。
（2）對于將職工福利補償款直接抵扣轉(zhuǎn)讓價款的問題，惠州市人民政府
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具《關于對華陽集團 10%職工福利股作價直接在轉(zhuǎn)
3-2-21
讓款中抵扣進行整改的通知》（惠市國資[2008]5 號），要求對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過
程中存在的該抵扣行為進行整改。惠州投資與華陽投資于 2008 年 2 月 15 日簽
署《關于的補充協(xié)議書》，約定華陽投資向惠州投資全額支付
原抵扣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 7,500 萬元。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方惠州投資補收了華陽投資股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款 7,500 萬元。
對于應由華陽有限持股職工享有的 10%國有股權(quán)的 10 年收益權(quán)，按照職
工福利進行補償，由惠州市財政安排 7,500 萬元支付給華陽有限持股職工。惠
州市人民政府辦公室出具《關于華陽集團 10%國有股權(quán) 10 年收益權(quán)補償給華
陽集團持股職工的復函》（惠府辦函[2008]42 號），同意由惠州市財政安排 7,500
萬元給華陽有限持股職工成立的華陽投資，作為華陽有限有關持股職工的福利
股收益補償。
上述整改措施執(zhí)行完畢后，由惠州市人民政府行文至廣東省人民政府，將
華陽集團國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、存在的問題及整改情況進行了報告。
2008 年 11 月 6 日，廣東省人民政府辦公廳出具《關于確認惠州市華陽集
團有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關事宜的復函》（粵辦函[2008]710 號），確認廣東
省人民政府對華陽有限國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給職工和管理團隊無異議，確認華陽
有限不再具有國有成分以及華陽有限員工受讓股份有效。
關注問題二：請項目組說明發(fā)行人目前被授權(quán)使用專利相關情況
回答：
發(fā)行人生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等產(chǎn)品涉及多項音頻、視頻相關專
利或?qū)Ｓ屑夹g。目前相關專利權(quán)人主要為歐美、日本企業(yè)或國際專利聯(lián)盟。就
上述專利或?qū)Ｓ屑夹g，發(fā)行人已盡力查找專利權(quán)人，并與已知的專利權(quán)人簽署
了相關專利授權(quán)協(xié)議。由于音頻、視頻相關技術的復雜性、專業(yè)性及較快的更
新速度，發(fā)行人無法充分預測相關技術、工藝、外形在全球范圍內(nèi)專利申請情
況；同時許可使用費用的計算、申報方法一般相對復雜，在操作時存在精確計
量的難度及理解不一致的可能。因此，無法完全排除未來發(fā)生專利糾紛的風險。
截至目前，發(fā)行人共獲得許可使用專利 22 項，如下表所示：
許可方
序 被許可
（簡 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時間 收費方式
號 方
稱）
1 華陽通 飛利浦 DVD 制造、銷售 國內(nèi)外 生效日期：2008-06-01， 以量計價
3-2-22
許可方
序 被許可
（簡 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時間 收費方式
號 方
稱）
用 specification;D 有效期 10 年。
VD agreement
專利俗稱:3C
MPEG video 生效日期：2008-06-01
華陽通 patent ； MPEG ，有效期 10 年。
2 飛利浦 制造使用 國內(nèi)外 免費
用 -2 Audio Logo
（商標）
制造、使 2011-12-31 至
華陽通 Toshiba 用、進口、 2017-12-31；
Standard Of
3 用及其 （ 東 許諾銷售、 國內(nèi)外 以量計價
DVDsystem
子公司 芝） 銷售及其
他
華陽集 簽訂日期：2003-06-18
團，以 專利俗稱：杜比 有效期：直到全部專利
商標： 制造、使
及任何 Dolby 到期。
4
實驗室 Dolby, （word） 用、進口、 國內(nèi)外 以量計價
50 ％ 以
Double-D 銷售
上控股
symbol
子公司
簽訂日期：2006-01-24
華陽通 Bluetoo Bluetooth 商標 除測試費
5 使用 國內(nèi)外 免許可費，未設定有效
用 th SIG 的授權(quán) 用外免費
期
DVD format
DVD books and
華陽通 format/l logo
用及其 ogo 專利技術： 制造、銷 有 效 日 期 ： 2015-01-01
6 DVD 格式和標 國內(nèi)外 年費
附屬公 Licensi 售、使用 至 2019-12-31
司 ng 志（FLLC）
Corp. 專利俗稱：
DVD 標志
有效期至 2014-09-30，
Home Theater
華陽通 制造、銷 期滿自動續(xù)期 1 年除非 一次性收
7 DXN Certification 國內(nèi)外
用 Profile 售、使用 一方通知另一方不續(xù) 費
期。
Macrov 生效日期：2006-04-04，
ison 使用、進 有效期 5 年，期滿無異
華陽通 Licensi DVD 防拷貝技 議自動續(xù) 2 個 3 年期。
8 口、許諾銷 國內(nèi)外 年費
用 ng & 術
Holding 售、銷售
B.V.
制造、制 簽 訂 日 期 ： 2006-06-19
成、銷售、 至 2010-12-31，期滿無
華陽通 MPEG AVC standard
9 許諾銷售、 國內(nèi)外 異議自動續(xù)期 5 年，以 以量計價
用 LA （H.264）
使用 此類推。
簽訂日期：2006-06-19，
制造、銷
華陽通 MPEG MPEG-4 Visual 至 2008-12-31，到期無
10 售、許諾銷 國內(nèi)外 以量計價
用 LA Standard 異議自動續(xù)期五年，以
售、使用
此類推。
3-2-23
許可方
序 被許可
（簡 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時間 收費方式
號 方
稱）
制造、使用 簽 訂 日 期 ： 2006-10-05
（內(nèi)部研 至 2010-12-31，期滿自
華陽通 MPEG MPEG-2 發(fā)和測試 動續(xù)期 5 年，以此類推。
11 國內(nèi)外 以量計價
用 LA Product 目的）、銷
售、許諾銷
售
制造、使 生效日期：2016-08-23
華陽通 AAC 格式的編
12 Via 用、進口、 國內(nèi)外 至 2021-08-22，有效期 以量計價
用 碼解碼軟件
銷售 5 年.
生 效 日 期 ： 2015-09-01
DTS Car AV Player 制造、使
起 12 個月，到期后自動
華陽通 Licensi with Licensed 用、進口、
13 國內(nèi)外 續(xù)期 12 個月（除非任一 以量計價
用 ng DTS 許諾銷售、
Limited Technology 方至少提前 30 日通知不
銷售
再自動續(xù)期）
Digital 使用、制 生效日期：2013-10-18，
HDCP（一種數(shù)
華陽通 Content 造、進口、 合同中約定的一方提出
14 字版權(quán)保護技 國內(nèi)外 年費
用 Protecti 許諾銷售、 終止等事項發(fā)生即終止
on 術）
銷售
AC3 生效日期：2008-06-01，
technology in 有效期 10 年
華陽通
15 飛利浦 the manufacture 制造、銷售 國內(nèi)外 以量計價
用 of DVD video
player
DTS 生效日期：2008-06-01，
technology in 有效期 10 年
華陽通
16 飛利浦 the manufacture 制造、銷售 國內(nèi)外 以量計價
用 of DVD video
player
制造（包括 生效日期：2012-01-17，
設計和研 有效期 10 年，除非被許
發(fā)）、使用、 可方在有效期屆滿前 60
HDMI
華陽多 HDMITM 及相 進口、間接 天書面提出終止，有效
17 Licensi 國內(nèi)外 免費
媒體 ng,LLC 關商標和標識 或直接銷 期自動續(xù)期 5 年。
售、租賃、
推廣及經(jīng)
銷
版權(quán)、 2015-02-13 至
商業(yè)秘密： 2017-12-31
Microso 使用、制
華陽通
ft 專利俗稱：微軟
18 用 造、銷售 國內(nèi)外 以量計價
Corpora WMA 音頻
tion 專利：使
用、銷售、
進口
SD Host 制造，設 生效日期：2015-04-07
Products and 計、使用、 有效期 3 年，到期后自
華陽通
SD-3C SD Ancillary 動延續(xù) 3 年
19 用 銷售 、進 國內(nèi)外 年費
LLC Products under
SD essential 口、出口、
patents 出租
3-2-24
許可方
序 被許可
（簡 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時間 收費方式
號 方
稱）
USB
華陽通 Implem
生效日期：2015-11-03
20 用 enters USB Logo 使用 未明確 年費
Forum,I 有效期 2 年
nc.
使用、制 生效日期：2015-08-04
華陽通 部分 Apple
造、進口、 有效期 1 年，不特別說
21 用 Apple technology 及 未明確 免費
許諾銷售、 明情況下，自動延續(xù) 1
Logo
銷售 年。
QNX 生效日期：
Softwar
華陽通 Runtime 2016-02-22，當出現(xiàn)協(xié)議
22 e 使用 未明確 以量計價
用 Systems
configuration 約定終止的情形時終
Limited 止。
2014 年，發(fā)行人就第 3 項許可使用專利與專利許可方存在一項海外仲裁，
并已達成和解。除此之外，報告期內(nèi)發(fā)行人與上述專利許可方不存在糾紛、訴
訟或仲裁情況。截至目前，發(fā)行人不存在尚未了結(jié)的知識產(chǎn)權(quán)相關訴訟、仲裁
情況。
發(fā)行人控股股東華陽投資已作出承諾：“發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)產(chǎn)品
涉及多種知識產(chǎn)權(quán)，且該等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人主要為境外企業(yè)或組織。由于相
關知識產(chǎn)權(quán)的復雜性及權(quán)利人的分散性，發(fā)行人無法完全排除知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生糾
紛的風險。華陽投資已充分了解該情況，若發(fā)行人及其控股子公司未來因知識
產(chǎn)權(quán)許可使用產(chǎn)生糾紛并需就知識產(chǎn)權(quán)許可使用費用進行補繳，則華陽投資將
承擔其中歸屬于華陽投資作為發(fā)行人控股股東期間的費用?！?br/> 四、內(nèi)核小組會議關注的主要問題
關注問題一：請項目組說明發(fā)行人實際控制人認定的依據(jù)
回答：
報告期內(nèi)，華陽集團股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，華陽投資持有發(fā)行人 67.71%
的股份，大越第一持有華陽投資 76.31%的股份。鄒淦榮、張元澤、吳衛(wèi)、李
道勇、孫永鏑、陳世銀、李光輝和曾仁武等 8 人共持有大越第一 67.31%的股
份，為發(fā)行人實際控制人。其中，鄒淦榮擔任大越第一的法定代表人和執(zhí)行董
事；并且，鄒淦榮等 8 人自 2012 年 1 月 1 日起至今分別持續(xù)或曾經(jīng)擔任發(fā)行
人的董事及/或高級管理人員，故鄒淦榮等 8 人能夠直接控制大越第一，從而
3-2-25
通過大越第一控制華陽投資持有的發(fā)行人的股份。
報告期內(nèi)，鄒淦榮等 8 人在公司的歷次重大事項決策上未出現(xiàn)過重大分
歧，一直保持一致意見。2014 年 9 月 12 日，鄒淦榮登 8 人簽署了一份《一致
行動協(xié)議》，同意作為一致行動人，對發(fā)行人的股東大會和/或董事會表決、提
案及決策權(quán)利行使的事項采取一致行動，如該等事項需要提交華陽投資董事
會、股東會審議，各方亦遵守該協(xié)議的約定。
除鄒淦榮等 8 人外，大越第一的前十名股東中還包括戴立新、彭向陽二人。
該二人僅擔任華陽集團下屬子公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理職務，不參與華陽集團核
心決策。
綜上所述，鄒淦榮、張元澤、吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑、陳世銀、李光輝和
曾仁武等 8 人為發(fā)行人實際控制人。
關注問題二：發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入持續(xù)下降，請項目組具體分析并說
明原因
回答：
2012 年-2014 年，華陽集團營業(yè)收入持續(xù)下降，主要由于精密電子部件板
塊營業(yè)收入大幅下降所致。精密電子部件板塊主營業(yè)務收入由 2012 年的 28.62
億元下降至 2014 年的 15.10 億元，占比由 54.63%降低至 33.26%；該板塊毛利
由 2012 年的 2.19 億元下降至 2014 年的 1.33 億元，占比為由 26.63%降低至
14.54%。
報告期內(nèi)，發(fā)行人精密電子部件板塊的收入主要來自生產(chǎn)視盤機機芯以及
制造視盤機的相關零部件（如激光頭、FPC 等。由于公司生產(chǎn)的上述產(chǎn)品均為
視盤機的核心零部件）的收入。2014 年，視盤機相關業(yè)務收入占該板塊業(yè)務收
入的 89%左右。公司該等業(yè)務的開展情況與視盤機市場整體景氣度相關度較
高。近年來，隨著硬件存儲與網(wǎng)絡存儲技術的進步與成本的降低，視盤機市場
呈現(xiàn)飽和態(tài)勢，有效需求不斷減少，銷售額和產(chǎn)值均出現(xiàn)負增長。
針對視盤機市場萎縮帶來的風險，招股說明書中已作為風險因素披露，并
做重大事項提示。
2014 年-2016 年，公司主營業(yè)務收入整體先降后升，主要由于公司汽車電
子板塊主營業(yè)務收入先降后升，精密壓鑄板塊主營業(yè)務收入持續(xù)上升，精密電
3-2-26
子部件板塊主營業(yè)務收入持續(xù)下降。
關注問題三：請項目組說明發(fā)行人子公司華碩數(shù)碼營業(yè)執(zhí)照被吊銷、參股
公司英迪普頓營業(yè)期滿未注銷事宜對發(fā)行人本次發(fā)行上市的影響
回答：
發(fā)行人控股子公司華碩數(shù)碼長期處于清算后未注銷狀態(tài)，目前其營業(yè)執(zhí)照
已吊銷；發(fā)行人參股子公司英迪普頓自 2002 年 10 月起未從事任何生產(chǎn)經(jīng)營活
動，也沒有任何員工，其營業(yè)期限已于 2010 年 9 月 20 日到期，至今無法辦理
工商注銷手續(xù)。詳情如下：
（1）華碩數(shù)碼
因華碩數(shù)碼股東之一白俊海未能履行于 2000 年 3 月 2 日簽訂的《惠州市
華碩數(shù)碼科技有限公司合資合同書》、《設立有限責任公司責任公司出資協(xié)議
書》和于 2000 年 4 月 5 日簽訂的《惠州市華碩數(shù)碼科技有限公司章程》中約
定的義務，發(fā)行人向惠州仲裁委員會申請仲裁，請求《惠州市華碩數(shù)碼科技有
限公司合資合同書》、《設立有限責任公司責任公司出資協(xié)議書》和《惠州市華
碩數(shù)碼科技有限公司章程》終止履行?；葜菔兄俨梦瘑T會于 2000 年 11 月 6 日
作出《裁決書》（惠仲裁[2000]04 號），裁決《惠州市華碩數(shù)碼科技有限公司合
資合同書》、《設立有限責任公司責任公司出資協(xié)議書》和《惠州市華碩數(shù)碼科
技有限公司章程》終止履行，華碩數(shù)碼予以解散并成立清算組，對華碩數(shù)碼進
行清算。
華碩數(shù)碼清算組分別于 2000 年 12 月 6 日、2000 年 12 月 8 日和 2000 年
12 月 11 日在南方日報上刊登清算通告。
2001 年 7 月 18 日，廣東粵信會計師事務所有限公司出具《清算審計報告》
（粵信三審（2001）第 121 號），驗證截至 2001 年 7 月 14 日，華碩數(shù)碼的資
產(chǎn)總額為 2,793,663.72 元，負債總額為 11,000.00 元，所有者權(quán)益總額為
2,782,663.72 元 ， 資 產(chǎn) 分 配 中 股 東 享 有 凈 資 產(chǎn) 的 情 況 為 ： 華 陽 實 業(yè) 享 有
1,892,211.33 元，曾仁武享有 445,226.20 元，深圳市思創(chuàng)德科技發(fā)展有限公司
享有 371,021.83 元，白俊海享有 74,204.36 元。
2001 年 9 月 6 日，惠州市地方稅務局登記分局下發(fā)《惠州市地方稅務局
登記分局注銷稅務登記通知書》（惠地稅登注[2001]第 209 號），準予華碩數(shù)碼
3-2-27
注銷稅務登記。
2001 年 9 月 19 日，惠州市國家稅務局直屬分局審批通過了華碩數(shù)碼填報
的《納稅戶停業(yè)（復業(yè)）注銷申報審批表》。
2001 年 9 月 25 日，惠州市財政局審批同意了華碩數(shù)碼于 2001 年 9 月 19
日填報的《企業(yè)國有資產(chǎn)注銷產(chǎn)權(quán)登記表》（檔案編號：354413006110010）。
2001 年 9 月 25 日，中國建設銀行惠州市分行出具《證明》，證明華碩數(shù)
碼（賬號：26129638）已于 2001 年 9 月 25 日辦理銷戶。
根據(jù)發(fā)行人的說明，華碩數(shù)碼于 2001 年 9 月 28 日向惠州市工商局申請辦
理工商注銷手續(xù)，因提交的申請材料中缺少其他股東（即白俊海）的簽字確認
而未為核準。華碩數(shù)碼因不能得到所有股東的簽字確認而長期處于清算后未注
銷的狀態(tài)，同時也無法辦理之后的工商年檢手續(xù)。
白俊海申請撤銷上述仲裁裁決，惠州市中級人民法院于 2001 年 6 月 12
日作出《民事裁定書》（2001）惠中法經(jīng)初字第 39 號），裁定撤銷裁決書中“《惠
州市華碩數(shù)碼科技有限公司章程》終止履行”及“惠州市華碩數(shù)碼科技有限公
司予以解算”部分，駁回其他裁決申請。
深圳市思創(chuàng)德科技發(fā)展有限公司（原為深圳碩視達電子有限公司）和白俊
海因不服部分撤銷仲裁裁決的民事裁定申請再審，惠州市中級人民法院于 2006
年 9 月 18 日作出《民事裁定書》（（2006）惠中法民再字第 4 號），裁定駁回其
再審申請。
根據(jù)《裁決書》（惠仲裁[2000]04 號），雷健、曾仁武、劉紅、廣東粵信會
計師事務所有限公司代表徐前進于 2000 年 11 月 24 日出席并簽署了《惠州市
華碩數(shù)碼科技有限公司清算組第一次會議會議紀要》，選舉雷健為華碩數(shù)碼清
算組組長，由組長負責主持清算組在清算期間的日常工作；同意清算組盡快在
省內(nèi)有影響的報紙上發(fā)布公司清算通告。白俊海和深圳市碩視達電子有限公司
未出席本次會議。
根據(jù)惠州市工商局于 2014 年 5 月 14 日出具的《企業(yè)機讀檔案登記資料》
顯示，華碩數(shù)碼于 2008 年 8 月 14 日因逾期未年檢而被惠州市工商局吊銷營業(yè)
執(zhí)照。
綜上所述，發(fā)行人控股子公司華碩數(shù)碼于 2008 年因逾期未年檢而被惠州
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市工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。該等處罰的主要原因不是因為華碩數(shù)碼本身的違法行
為，而是因為無法得到股東方簽字而導致無法年檢。發(fā)行人控股股東華陽投資
已作出承諾“本次發(fā)行上市后，若因發(fā)行人控股子公司惠州市華碩數(shù)碼科技有
限公司被惠州市工商行政管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照且不能辦理工商注銷的情況導
致發(fā)行人遭受損失，華陽投資將承擔賠償或補償責任?！币虼?，保薦機構(gòu)認為
上述事項對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成重大影響。
（2）英迪普頓營業(yè)期滿未注銷情形
英迪普頓是發(fā)行人的參股公司，其于 2000 年 9 月 21 日成立，根據(jù)惠州市
工商局于 2014 年 3 月 14 日出具的《企業(yè)機讀檔案登記資料》顯示，英迪普頓
的住所為惠陽市鎮(zhèn)隆鎮(zhèn)樓下管理區(qū)工業(yè)區(qū)，其持有的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號
為企合粵惠總字第 003990 號，企業(yè)類型為有限責任公司（中外合資），注冊資
本為美元 200 萬元（實收資本為美元 0 萬元），法定代表人為 STEVEN
WILLIAMS，經(jīng)營范圍為廚具設備及配件制造和銷售。產(chǎn)品 100%外銷。經(jīng)營
截止日期為 2010 年 9 月 20 日。股東為華陽實業(yè)和獨立有限公司。
英迪普頓的控股股東獨立有限公司是一家在美國注冊的外國企業(yè)。根據(jù)發(fā)
行人的說明，英迪普頓已于 2002 年 10 月起未從事任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，亦沒有
任何員工，且因其股東獨立有限公司委派的總經(jīng)理保管公章并至今無法取得聯(lián)
系，獨立有限公司對英迪普頓經(jīng)營置之不理，英迪普頓管理陷入僵局，無法開
展任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，自 2002 年 6 月 4 日后即無法進行工商年檢。2010 年 9
月 20 日，英迪普頓經(jīng)營期限到期，由于大股東獨立有限公司對英迪普頓經(jīng)營
置之不理，期滿無法注銷。
發(fā)行人控股股東華陽投資已作出承諾“本次發(fā)行上市后，若因發(fā)行人參股
公司惠州英迪普頓電器有限公司管理陷入僵局，無法開展生產(chǎn)經(jīng)營活動、無法
進行工商年檢或辦理工商注銷的情況，而導致發(fā)行人遭受損失，華陽投資將承
擔賠償或補償責任?！币虼耍Ｋ]機構(gòu)認為上述事項對發(fā)行人本次發(fā)行上市不
構(gòu)成重大影響。
五、證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的核查情況
（一）對發(fā)行人律師專業(yè)意見的核查情況
保薦機構(gòu)的項目現(xiàn)場執(zhí)行人員全過程參與發(fā)行人律師的相關盡職調(diào)查過
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程，包括：聯(lián)合提交盡職調(diào)查法律文件清單，共同審閱發(fā)行人相關盡職調(diào)查文
件，共同參與相關的走訪和訪談過程，就盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時探討
并就解決方案達成一致意見；保薦機構(gòu)就相關事項所作的判斷與發(fā)行人律師的
專業(yè)意見不存在重大差異。
（二）對德勤會計師專業(yè)意見的核查情況
保薦機構(gòu)在項目執(zhí)行過程中，審閱了德勤為本次發(fā)行出具的全套文件，包
括但不限于：發(fā)行人報告期內(nèi)的審計報告、發(fā)行人原始財務報表與申報財務報
表的差異比較表、發(fā)行人非經(jīng)常性損益情況的鑒證報告、發(fā)行人主要稅項納稅
情況的鑒證報告等文件，就發(fā)現(xiàn)的問題及時與審計師進行探討并就解決方案達
成一致意見。通過盡職調(diào)查過程中獲得的信息和合理核查，保薦機構(gòu)認為就相
關事項所作的判斷與審計師的專業(yè)意見不存在重大差異。
六、保薦機構(gòu)關于發(fā)行人利潤分配政策的核查意見
經(jīng)對發(fā)行人本次發(fā)行上市后適用的《公司章程（草案）》及上市后的分紅
回報規(guī)劃的核查，本保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人《公司章程（草案）》關于利潤分
配的決策機制符合中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的
通知》和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定，發(fā)行人
的利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的
可持續(xù)發(fā)展，有利于保護投資者的合法權(quán)益；發(fā)行人的《公司章程（草案）》
及招股說明書中關于利潤分配事項的相關內(nèi)容符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
七、招股說明書信息與非財務信息的相互印證
保薦機構(gòu)的項目組成員對招股說明書披露的財務和非財務信息進行了仔
細核對，具體如下：
內(nèi)容 財務信息在招股書披露位置 非財務信息在招股書披露位置
第二章 概覽（發(fā)行人基本情況）
第五章 發(fā)行人基本情況（發(fā)行人基本信
第十章 財務會計信息 息、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)）
經(jīng)營情況
第十一章 管理層討論與分析 第六章業(yè)務與技術
（發(fā)行人主營業(yè)務情況、主要產(chǎn)品及其變
化情況，發(fā)行人主營業(yè)務情況、發(fā)行人技
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內(nèi)容 財務信息在招股書披露位置 非財務信息在招股書披露位置
術與研發(fā)情況、發(fā)行人質(zhì)量管理措施）
第二章 概覽（發(fā)行人主要財務
第六章 業(yè)務與技術
財務情況 數(shù)據(jù)和指標）
（發(fā)行人主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況）
第十章 財務會計信息
第六章 業(yè)務與技術
行業(yè)趨勢 無
（發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況）
第十一章 管理層討論與分析 第六章 業(yè)務與技術
市場競爭情況
（盈利能力分析) （發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位）
保薦機構(gòu)的項目組成員根據(jù)招股說明書的財務信息和非財務信息之間的
邏輯關系進行了分析驗證，對發(fā)行人相關財務信息披露和非財務信息披露相互
銜接性進行了核查，不存在沖突和矛盾。
八、保薦機構(gòu)關于發(fā)行人盈利能力的核查意見
（一）收入的真實性和準確性核查
1、發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。發(fā)
行人產(chǎn)品或服務價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產(chǎn)品或服務的信息
及其走勢相比是否存在顯著異常。
保薦機構(gòu)通過訪談發(fā)行人相關高級管理人員、查閱可比上市公司的情況、
實地走訪重要客戶以及分析報告期內(nèi)主要合同等方式，對發(fā)行人收入構(gòu)成及變
化情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況、產(chǎn)品銷售數(shù)量的變化情況是否符
合行業(yè)及市場變化趨勢進行了調(diào)查。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人收入構(gòu)成
和變化情況以及產(chǎn)品銷售價格不存在異常情況。
2、發(fā)行人屬于強周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持
一致。發(fā)行人營業(yè)收入季節(jié)性波動顯著的，季節(jié)性因素對發(fā)行人各季度收入的
影響是否合理。
保薦機構(gòu)通過查閱行業(yè)公開數(shù)據(jù)、研究行業(yè)經(jīng)營模式、分期財務報表等方
式核查發(fā)行人所處行業(yè)的周期性，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人不屬于強周
期行業(yè)，銷售收入季節(jié)性波動不顯著。
3、不同銷售模式對發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占比較
高的，經(jīng)銷商或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認標準是否符合會
計準則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認時
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點的恰當性，是否存在提前或延遲確認收入的情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人的銷售模式均為直接銷售，不存在經(jīng)銷商或加盟商占比較
高的情況。保薦機構(gòu)了解了發(fā)行人及可比上市公司的收入確認會計政策，查閱
了發(fā)行人主要銷售合同條款、訪談了公司相關財務人員及高級管理人員，抽查
了大額銷售確認相關銷售訂單、銷售發(fā)票、出庫單等原始憑證，并對報告期內(nèi)
主要客戶進行了實地走訪。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人收入確認政策符合
相關會計準則規(guī)定，與行業(yè)慣例不存在顯著差異，收入確認時點恰當，不存在
提前或延遲確認收入的情況。
4、發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異?？蛻艚灰椎暮侠硇约俺掷m(xù)
性，會計期末是否存在突擊確認銷售以及期后是否存在大量銷售退回的情況。
發(fā)行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合
同金額之間是否匹配。報告期發(fā)行人應收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否
匹配，新增客戶的應收賬款金額與其營業(yè)收入是否匹配。大額應收款項是否能
夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。
保薦機構(gòu)分析了發(fā)行人各期主要客戶的變化情況。保薦機構(gòu)對發(fā)行人報告
期的主要客戶進行了實地走訪，了解客戶與發(fā)行人的業(yè)務開展情況、是否與發(fā)
行人及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系。通過調(diào)取資料或查詢公開披露信息，核查主要
客戶銷售是否真實，是否與發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、發(fā)行人董事、監(jiān)事、
高管存在關聯(lián)關系。保薦機構(gòu)核查了報告期內(nèi)大額銷售確認相關的銷售訂單、
銷售發(fā)票、出庫單、銀行水單以及期后銷售確認及回款等原始憑證，將報告期
主要客戶與應收賬款主要客戶進行了對比分析。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，報告
期內(nèi)發(fā)行人主要客戶無異常變化，會計期末不存在突擊確認銷售以及期后大量
銷售退回的情況。發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同匹配。報告期發(fā)
行人應收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶匹配，主要客戶銷售收入增長與期末
應收賬款增長匹配。期末收到的銷售款項不存在期后不正常流出的情況。
5、發(fā)行人是否利用與關聯(lián)方或其他利益相關方的交易實現(xiàn)報告期收入的
增長。報告期關聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關
聯(lián)交易或關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形。
保薦機構(gòu)通過實地走訪發(fā)行人主要客戶、調(diào)取資料或查詢公開披露信息等
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方式查詢主要客戶背景及其股東結(jié)構(gòu)，核查主要客戶與發(fā)行人之間是否存在關
聯(lián)關系，是否存在利用與關聯(lián)方或其他利益相關方的交易實現(xiàn)報告期收入的增
長；調(diào)查了發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關系密切家庭成員
及其目前任職情況。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人不存在利用與關聯(lián)方或其
他利益相關方的交易實現(xiàn)報告期收入增長的情況，不存在隱匿關聯(lián)交易或關聯(lián)
交易非關聯(lián)化的情形。發(fā)行人報告期內(nèi)不存在關聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的
情況。
（二）成本的準確性和完整性核查
1、發(fā)行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原
材料和能源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。報告期各期發(fā)行人主要原
材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否匹配。報告期發(fā)行人料、工、
費的波動情況及其合理性。
保薦機構(gòu)比較分析了發(fā)行人報告期內(nèi)主要原材料成本波動情況，核查主要
原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原材料和能源的價格
及其走勢相比是否存在顯著異常。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人主要原材料
和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原材料和能源的價格及其走
勢相比不存在顯著異常。保薦機構(gòu)分析了報告期內(nèi)發(fā)行人成本料、工、費的構(gòu)
成及變動情況，經(jīng)核查，發(fā)行人料、工、費變動沒有異常。
2、發(fā)行人成本核算方法是否符合實際經(jīng)營情況和會計準則的要求，報告
期成本核算的方法是否保持一貫性。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人的成本核算方法、報告期各期的成本核算情況。經(jīng)
核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人的成本核算方法符合其實際經(jīng)營情況和會計準則
的要求，報告期的成本核算方法保持了一貫性。
3、發(fā)行人主要供應商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應商
交易額大幅減少或合作關系取消的情況。發(fā)行人主要采購合同的簽訂及實際履
行情況。是否存在主要供應商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包
生產(chǎn)方式對發(fā)行人營業(yè)成本的影響。
保薦機構(gòu)對發(fā)行人報告期主要供應商進行了實地走訪，對發(fā)行人與供應商
報告期內(nèi)簽訂的合同及履行情況、成本確認情況等進行了確認。經(jīng)核查，保薦
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機構(gòu)認為，報告期內(nèi)發(fā)行人主要供應商的變動合理，不存在與原有主要供應商
交易額大幅減少或合作關系取消的情況。保薦機構(gòu)了解了發(fā)行人外協(xié)加工的相
關情況，經(jīng)核查，發(fā)行人不存在外協(xié)或外包方占比較高的情況。
4、發(fā)行人存貨的真實性，是否存在將本應計入當期成本費用的支出混入
存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。發(fā)行人存貨盤點制度的建立和報告
期實際執(zhí)行情況，異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的
存貨的盤存方法以及履行的替代盤點程序。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人存貨管理制度、存貨盤點制度、存貨盤點計劃、對
主要倉庫進行了實地監(jiān)盤、并了解了發(fā)行人定期存貨盤點情況，抽查了發(fā)行人
成本計算單，確認發(fā)行人是否存在將本應計入當期的成本費用混入存貨項目的
情形。抽查了大額寄售銷售收入確認相關的單據(jù)。分析了報告期發(fā)行人存貨變
動情況，確認存貨是否存在異常增長情況。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：報告期末
發(fā)行人存貨情況與財務報表數(shù)據(jù)相符。發(fā)行人不存在將本應計入當期成本費用
的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。發(fā)行人建立的存貨盤點
制度與報告期實際執(zhí)行情況相符。
（三）期間費用的準確性和完整性核查
1、發(fā)行人銷售費用、管理費用和財務費用構(gòu)成項目是否存在異?；蜃儎?br/>幅度較大的情況及其合理性。
保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人銷售費用、管理費用和財務費用的明細表、對于
變動較大的明細項目向發(fā)行人了解具體原因并評價變動原因的合理性等方式
調(diào)查發(fā)行人銷售費用、管理費用和財務費用構(gòu)成項目是否存在異?；蜃儎臃?br/>較大的情況及其合理性。經(jīng)調(diào)查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人銷售費用、管理費用
和財務費用構(gòu)成項目不存在異常變動。
2、發(fā)行人銷售費用率與同行業(yè)上市公司銷售費用率相比，是否合理。發(fā)
行人銷售費用的變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢的一致性，銷售費用的項目和
金額與當期發(fā)行人與銷售相關的行為是否匹配，是否存在相關支出由其他利益
相關方支付的情況。
保薦機構(gòu)將發(fā)行人銷售費用率與行業(yè)可比上市公司比較，并對報告期各期
的銷售費用、管理費用和財務費用進行縱向分析是否存在異常，并了解具體變
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動原因及其合理性，確認是否存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。經(jīng)
核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人銷售費用率與同行業(yè)上市公司銷售費用率相比較
為合理，發(fā)行人銷售費用的變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢相比不存在異常情
況，不存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。
3、發(fā)行人報告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費用的規(guī)模與列支與發(fā)行
人當期的研發(fā)行為及工藝進展是否匹配。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人報告期內(nèi)管理人員的薪酬水平，并與同行業(yè)上市公
司進行了比較，核查了員工社保、公積金的繳納情況。保薦機構(gòu)了解了發(fā)行人
研發(fā)費用的會計政策，訪談了相關主管了解發(fā)行人研發(fā)體系以及獎勵機制，核
查了報告期內(nèi)發(fā)行人的研究開發(fā)費用實際處理情況，核查了發(fā)行人報告期內(nèi)新
增專利情況。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人報告期內(nèi)管理人員薪酬合理，研
發(fā)費用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當期的研發(fā)合理匹配。
4、發(fā)行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實際使
用情況恰當進行利息資本化，發(fā)行人占用相關方資金或資金被相關方占用是否
支付或收取資金占用費，費用是否合理。
保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人大額貸款合同、分析利息支出與貸款的匹配性等
方式調(diào)查發(fā)行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出。經(jīng)核查，發(fā)行人不存
在利息資本化的情況，且發(fā)行人報告期已足額計提各項貸款利息支出。
保薦機構(gòu)通過核查發(fā)行人大額銀行流水和往來賬戶科目明細賬、審查報告
期內(nèi)的審計報告等方式調(diào)查發(fā)行人與關聯(lián)方資金往來情況。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)
認為，報告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司與關聯(lián)方之間的非經(jīng)營性資金占用已經(jīng)
結(jié)清，自此之后，發(fā)行人及其下屬子公司與關聯(lián)方之間未發(fā)生非經(jīng)營性資金往
來。
5、報告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發(fā)行人所在
地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合
理性。
保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人關于董事會薪酬與考核委員會工作規(guī)則、了解發(fā)
行人制定員工薪酬的總體原則、查閱報告期內(nèi)各年度按部門月度工資薪金表、
與通過公開渠道查詢的報告期內(nèi)發(fā)行人及各子公司注冊地人均工資水平以及
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同行業(yè)上市公司人均工資水平進行比較、抽查員工工資單并與個人所得稅申報
表進行比對等方式調(diào)查發(fā)行人報告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變
動趨勢與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在
顯著差異及差異的合理性。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人報告期各期發(fā)行人
員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市
公司平均水平之間不存在顯著差異。
（四）影響凈利潤項目的核查
1、發(fā)行人政府補助項目的會計處理合規(guī)性。其中按應收金額確認的政府
補助，是否滿足確認標準，以及確認標準的一致性；與資產(chǎn)相關和與收益相關
政府補助的劃分標準是否恰當，政府補助相關遞延收益分配期限確定方式是否
合理等。
保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人報告期內(nèi)政府補助相關政策及證明文件、復核發(fā)
行人政府補助相關會計處理等方式調(diào)查發(fā)行人政府補助項目會計處理的合規(guī)
性。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人政府補助項目的會計處理符合相關會計準
則的規(guī)定。
2、發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關會計處理的合規(guī)性，
如果存在補繳或退回的可能，是否已充分提示相關風險。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)所得稅和增值稅等主要稅收優(yōu)惠相關文
件和地方稅務部門出具的相關稅收優(yōu)惠批復文件，實地走訪了發(fā)行人主要經(jīng)營
場所的主管稅務部門，獲得了稅務合規(guī)證明文件，分析了相關稅收優(yōu)惠對發(fā)行
人經(jīng)營業(yè)績的影響。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人報告期內(nèi)依法納稅、未收
到稅務相關行政處罰，相關稅收優(yōu)惠對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響較小。
九、保薦機構(gòu)對相關責任主體所作承諾的核查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會于 2013 年 11 月 30 日發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行
體制改革的意見》（“《意見》”），發(fā)行人及其實際控制人、股東、董事、監(jiān)
事、高級管理人員，以及本次發(fā)行相關中介機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市
出具了相關的承諾及聲明。
保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人及其實際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人
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員，以及本次發(fā)行相關中介機構(gòu)已經(jīng)根據(jù)《意見》出具了相關承諾，該等承諾
的內(nèi)容合法、合理，具體承諾事項及約束措施具有可執(zhí)行性。其中關于股份鎖
定期及其延長、穩(wěn)定股價等承諾具有可操作性，證券交易所可以依據(jù)相關主體
的承諾依法采取監(jiān)管措施；關于申報文件的承諾符合法律規(guī)定，如發(fā)生違反承
諾事項，發(fā)行人及控股股東可以依據(jù)該等承諾、監(jiān)管規(guī)則及《公司章程（草案）》
的規(guī)定，在依法履行決策程序后，履行回購及賠償義務；承諾的主要約束措施
包括：股東違規(guī)減持所得歸發(fā)行人所有、發(fā)行人有權(quán)凍結(jié)發(fā)行人或其股東所持
華陽集團股份、暫扣發(fā)行人或其股東分紅、并在暫扣分紅中取得賠償、回購新
發(fā)行股份、依法賠償?shù)取?br/> 十、關于發(fā)行人股東中是否有私募投資基金的核查意見
截至本發(fā)行保薦工作報告出具日，發(fā)行人全體股東情況如下表所示：
序號 股東名稱 持有股份 持股比例
1 華陽投資 270,851,352 67.71％
2 中山中科 80,679,898 20.17％
3 中科白云 48,468,750 12.12％
合計 400,000,000 100.00％
其中，華陽投資為發(fā)行人股東，其股東大越第一、大越第二、大越第三、
大越第四均為發(fā)行人實際控制人及員工的持股平臺。華陽投資不屬于私募投資
基金也不存在由私募基金管理人管理的情況。
中山中科及中科白云均是廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司管理
下的私募投資基金，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投
資管理有限責任公司成立于 2009 年 7 月 15 日，注冊資本為 12,500.00 萬元，
注冊地址為廣州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學城科學大道 235 號總部經(jīng)濟區(qū) A3 棟
第 9 層 908 單元，法定代表人為單祥雙，經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；創(chuàng)業(yè)
投資；投資管理服務。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司作為私募投資
基金管理人，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案（登記編號 P1000302）。
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簽字頁
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關于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表
發(fā)行人 惠州市華陽集團股份有限公司
保薦機構(gòu) 瑞銀證券有限責 保 薦 代 劉汗青 陳南
任公司 表人
序 核查事項 核查方式 核查情況（請在□中 備注
號 打“√”）
一 盡職調(diào)查需重點核查事項
1 發(fā)行人行業(yè)排名 核查招股說明書引用行業(yè)排 是 □√ 否 □ 招股書行業(yè)引用自
和行業(yè)數(shù)據(jù) 名和行業(yè)數(shù)據(jù)是否符合權(quán)威 權(quán)威行業(yè)網(wǎng)站或行
性、客觀性和公正性要求 業(yè)報告，包括國際
汽車制造商協(xié)會、
歐立信、TSR 等。
2 發(fā)行人主要供應 是否全面核查發(fā)行人與主要 是 □√ 否 □ 項目組通過訪談、
商、經(jīng)銷商情況 供應商、經(jīng)銷商的關聯(lián)關系 函證、調(diào)閱客戶、
供應商、發(fā)行人及
其股東方的工商信
用系統(tǒng)信息等方式
進行了核查
3 發(fā)行人環(huán)保情況 是否取得相應的環(huán)保批文，實 是 □√ 否 □ 已走訪發(fā)行人主要
地走訪發(fā)行人主要經(jīng)營所在 經(jīng)營場所了解污染
地核查生產(chǎn)過程中的污染情 情況，發(fā)行人募投
況，了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán) 項目均獲得了環(huán)評
保設施的運轉(zhuǎn)情況 批文。發(fā)行人主要
生產(chǎn)企業(yè)均取得了
環(huán)保主管部門出具
的無違法違規(guī)證明
4 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國家知識產(chǎn)權(quán)局并 是 □√ 否 □ 已走訪國家知識產(chǎn)
用專利情況 取得專利登記簿副本 權(quán)局，并已取得查
詢結(jié)果
5 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國家工商行政管理 是 □√ 否 □ 已走訪并向國家工
用商標情況 總局商標局并取得相關證明 商行政管理總局提
文件 交申請
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6 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國家版權(quán)局并取得 是 □√ 否 □ 已走訪并向國家版
用計算機軟件著 相關證明文件 權(quán)局，并已取得查
作權(quán)情況 詢結(jié)果
7 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國家知識產(chǎn)權(quán)局并 是 □ 否 □√ 不適用，發(fā)行人不
用集成電路布圖 取得相關證明文件 擁有或使用集成電
設計專有權(quán)情況 路布圖設計專有
權(quán)。
8 發(fā)行人擁有采礦 是否核查發(fā)行人取得的省級 是 □ 否 □√ 不適用，發(fā)行人不
權(quán)和探礦權(quán)情況 以上國土資源主管部門核發(fā) 擁有采礦權(quán)和探礦
的采礦許可證、勘查許可證 權(quán)。
9 發(fā)行人擁有特許 是否走訪特許經(jīng)營權(quán)頒發(fā)部 是 □ 否 □√ 不適用，發(fā)行人不
經(jīng)營權(quán)情況 門并取得其出具的證書或證 擁有特許經(jīng)營權(quán)。
明文件
10 發(fā)行人擁有與生 是否走訪相關資質(zhì)審批部門 是 □√ 否 □ 已對發(fā)行人所在地
產(chǎn)經(jīng)營相關資質(zhì) 并取得其出具的相關證書或 質(zhì)監(jiān)、安監(jiān)等部門
情況（如生產(chǎn)許 證明文件 進行了走訪，并取
可證、安全生產(chǎn) 得訪談紀要以及該
許可證、衛(wèi)生許 等部門出具的無違
可證等） 法違規(guī)證明
11 發(fā)行人違法違規(guī) 是否走訪工商、稅收、土地、 是 □√ 否 □ 已走訪該等主管部
事項 環(huán)保、海關等有關部門進行核 門，并取得訪談紀
查 要以及該等部門出
具的無違法違規(guī)證
明
12 發(fā)行人關聯(lián)方披 是否通過走訪有關工商、公安 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人實際
露情況 等機關或?qū)τ嘘P人員進行訪 控制人、董事、監(jiān)
談等方式進行全面核查 事、高級管理人員
填報的關聯(lián)方申報
表；走訪了工商主
管部門，并取得訪
談紀要
13 發(fā)行人與本次發(fā) 是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股 是 □√ 否 □ 由發(fā)行人、相關中
行有關的中介機 東、有關中介機構(gòu)及其負責 介機構(gòu)出具承諾的
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構(gòu)及其負責人、 人、高管、經(jīng)辦人等出具承諾 方式進行核查
高管、經(jīng)辦人員 等方式全面核查
存在股權(quán)或權(quán)益
關系情況
14 發(fā)行人控股股 是否走訪工商登記機關并取 是 □√ 否 □ 已走訪工商主管部
東、實際控制人 得其出具的證明文件 門，并取得相關證
直接或間接持有 明文件
發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押
或爭議情況
15 發(fā)行人重要合同 是否以向主要合同方函證方 是 □√ 否 □ 與主要合同方進行
情況 式進行核查 了現(xiàn)場訪談，并現(xiàn)
場取得了對方提供
的合同文本復印
件；對主要客戶、
供應商進行了函證
16 發(fā)行人對外擔保 是否通過走訪相關銀行等方 是 □√ 否 □ 已走訪發(fā)行人主要
情況 式進行核查 銀行，并通過函證
方式進行核查；現(xiàn)
場取得了發(fā)行人主
要銀行賬戶的銀行
流水
17 發(fā)行人曾發(fā)行內(nèi) 是否以與相關當事人當面訪 是 □ 否 □√ 不適用
部職工股情況 談的方式進行核查
18 發(fā)行人曾存在工 是否以與相關當事人當面訪 是 □√ 否 □ 項目組對發(fā)行人持
會、信托、委托 談的方式進行核查 股及已退股職工進
持股情況 行了訪談
19 發(fā)行人涉及訴 是否走訪發(fā)行人注冊地和主 是 □√ 否 □ 通過函件形式向當
訟、仲裁情況 要經(jīng)營所在地相關法院、仲裁 地法院、仲裁機構(gòu)
機構(gòu) 進行了核查；并通
過網(wǎng)絡查詢了發(fā)行
人訴訟、仲裁情況
20 發(fā)行人實際控制 是否走訪有關人員戶口所在 是 □√ 否 □ 通過函件形式向當
人、董事、監(jiān)事、 地、經(jīng)常居住地相關法院、仲 地法院、仲裁機構(gòu)
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高管、核心技術 裁機構(gòu) 進行了核查，開具
人員涉及訴訟、 了有關人員戶口所
仲裁情況 在地的無犯罪證
明；并通過網(wǎng)絡查
詢的方式對上述人
員相關情況進行了
核查
21 發(fā)行人董事、監(jiān) 是否以與相關當事人當面訪 是 □√ 否 □ 通過填報自然人申
事、高管遭受行 談、登陸監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián) 報表、網(wǎng)站搜索等
政處罰、交易所 網(wǎng)搜索方式進行核查 方式進行了核查
公開譴責、被立
案偵查或調(diào)查情
況
22 發(fā)行人律師、會 是否履行核查和驗證程序 是 □√ 否 □
計師出具的專業(yè)
意見
23 發(fā)行人會計政策 如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計 與同行業(yè)上市公司
和會計估計 政策或會計估計變更，是否核 進行了比對核查，
是 □√ 否 □
查變更內(nèi)容、理由和對發(fā)行人 并與會計師進行了
財務狀況、經(jīng)營成果的影響 確認
24 發(fā)行人銷售收入 是否走訪重要客戶、主要新增 是 □√ 否 □ 已走訪主要客戶、
情況 客戶、銷售金額變化較大客戶 主要新增客戶、并
等，并核查發(fā)行人對客戶銷售 通過函證形式對主
金額、銷售量的真實性 要客戶進行了核查
是否核查主要產(chǎn)品銷售價格 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人產(chǎn)品
與市場價格對比情況 銷售的單價情況，
并與市場價格進行
比對
25 發(fā)行人銷售成本 是否走訪重要供應商、新增供 是 □√ 否 □ 已走訪主要供應
情況 應商和采購金額變化較大供 商、新增主要供應
應商等，并核查公司當期采購 商、并通過函證形
金額和采購量的完整性和真 式對主要供應商進
實性 行了核查
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是否核查重要原材料采購價 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人重要
格與市場價格對比情況 原材料采購價格情
況，并與市場價格
進行比對
26 發(fā)行人期間費用 是否查閱發(fā)行人各項期間費 是 □√ 否 □ 已取得期間費用明
情況 用明細表，并核查期間費用的 細表，并對其明細
完整性、合理性，以及存在異 構(gòu)成、報告期變動
常的費用項目 進行了詳細核查
27 發(fā)行人貨幣資金 是否核查大額銀行存款賬戶 是 □√ 否 □ 通過取得銀行賬戶
情況 的真實性，是否查閱發(fā)行人銀 資料、走訪主要銀
行帳戶資料、向銀行函證等 行、向銀行函證等
形式進行核查
是否抽查貨幣資金明細賬，是 是 □√ 否 □ 已抽查大額資金收
否核查大額貨幣資金流出和 付情況，關注其業(yè)
流入的業(yè)務背景 務背景
28 發(fā)行人應收賬款 是否核查大額應收款項的真 是 □√ 否 □ 已核查大額應收款
情況 實性，并查閱主要債務人名 項的明細情況，并
單，了解債務人狀況和還款計 與對大額應收款對
劃 方進行了訪談、函
證等核查程序
是否核查應收款項的收回情 是 □√ 否 □ 已抽查報告期交易
況，回款資金匯款方與客戶的 回款情況，關注回
一致性 款資金匯款方與客
戶的一致性
29 發(fā)行人存貨情況 是否核查存貨的真實性，并查 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人存貨
閱發(fā)行人存貨明細表，實地抽 明細表、并進行了
盤大額存貨 實地抽盤
30 發(fā)行人固定資產(chǎn) 是否觀察主要固定資產(chǎn)運行 是 □√ 否 □ 對發(fā)行人主要固定
情況 情況，并核查當期新增固定資 資產(chǎn)進行了抽盤
產(chǎn)的真實性
31 發(fā)行人銀行借款 是否走訪發(fā)行人主要借款銀 是 □√ 否 □ 走訪了發(fā)行人主要
情況 行，核查借款情況 借款銀行，并通過
函證進行了核查
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是否查閱銀行借款資料，是否 是 □√ 否 □ 查閱了銀行借款資
核查發(fā)行人在主要借款銀行 料，并通過函證、
的資信評級情況，存在逾期借 走訪形式進行了核
款及原因 查
32 發(fā)行人應付票據(jù) 是否核查與應付票據(jù)相關的 是 □√ 否 □ 已核查應付票據(jù)相
情況 合同及合同執(zhí)行情況 關的合同
33 發(fā)行人稅收繳納 是否走訪發(fā)行人主管稅務機 是 □√ 否 □ 已走訪發(fā)行人主管
情況 關，核查發(fā)行人納稅合法性 稅務機關，并取得
了其開具的無違法
違規(guī)證明
34 關聯(lián)交易定價公 是否走訪主要關聯(lián)方，核查重 是 □√ 否 □ 已走訪了關聯(lián)交易
允性情況 大關聯(lián)交易金額真實性和定 金額較大的關聯(lián)
價公允性 方；對重大關聯(lián)交
易，獲取了相關合
同和訂單，并于市
場價格進行了比對
核查事項 核查方式
35 發(fā)行人從事境外 經(jīng)核查，發(fā)行人未在境外開展生產(chǎn)業(yè)務。發(fā)行人境外資產(chǎn)主要包括境外商
經(jīng)營或擁有境外 標、以及持有的香港華旋的股權(quán)以及參股安特香港等。項目組核查了發(fā)行
資產(chǎn)情況 人境外商標相關證明，并對發(fā)行人境外子公司進行了現(xiàn)場走訪。發(fā)行人前
十大客戶中主要境外客戶為 Hitachi-LG Data Storage, Inc、Pioneer、
Clarion 等，項目組已對 Hitachi、Pioneer、Clarion 等客戶進行了現(xiàn)場訪
談。
36 發(fā)行人控股股 經(jīng)查閱控股股東及實際控制人相關資料，并取得了相應的證明文件。不存
東、實際控制人 在發(fā)行人控股股東、實際控制人為境外企業(yè)或居民的情況
為境外企業(yè)或居
民
37 發(fā)行人是否存在 經(jīng)查閱報告期內(nèi)發(fā)行人關聯(lián)方范圍變動和報告期內(nèi)與公司發(fā)生的交易明
關聯(lián)交易非關聯(lián) 細，該等變動及交易均具有合理背景。發(fā)行人不存在報告期內(nèi)發(fā)生過交易
化的情況 的關聯(lián)方變?yōu)榉顷P聯(lián)方的情況。發(fā)行人不存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形。
二 本項目需重點核查事項
38 無 是 □ 否 □
三 其他事項
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39 無 是 □ 否 □
3-2-46
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》和《保
薦人盡職調(diào)查工作準則》等規(guī)定認真、忠實地履行盡職調(diào)查義務，勤勉盡責地對發(fā)行人有
關事項進行了核查驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說
明書中披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并將對
發(fā)行人進行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及時、主動修改和更新申請文件并報告修改更新情況。
我及近親屬、特定關系人與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權(quán)關系或者通過從事保薦業(yè)
務謀取任何不正當利益。如違反上述承諾，我自愿接受中國證監(jiān)會根據(jù)有關規(guī)定采取的監(jiān)
管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦機構(gòu)保薦業(yè)務（部門）負責人簽名： 職務：
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