瑞銀證券有限責任公司
關(guān)于惠州市華陽集團股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股股票并上市
之
發(fā)行保薦書
保薦機構(gòu)
瑞銀證券有限責任公司
（北京市西城區(qū)金融大街 7 號英藍國際金融中心 12 層、15 層）
關(guān)于惠州市華陽集團股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股股票并上市的發(fā)行保薦書
中國證券監(jiān)督管理委員會：
惠州市華陽集團股份有限公司（以下簡稱“華陽集團”、“發(fā)行人”或“公司”）
擬申請首次公開發(fā)行 A 股股票并上市（以下簡稱“本次證券發(fā)行”或“本次發(fā)行”），
并已聘請瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”）作為首次公開發(fā)行 A
股股票并上市的保薦人（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“本機構(gòu)”）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)
和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，瑞銀證券及
其保薦代表人誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)
范和道德準則出具本發(fā)行保薦書，并保證本發(fā)行保薦書的真實性、準確性和完整
性。
（本發(fā)行保薦書中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《惠州市華陽集團股份有
限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）》中相同的含義）
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、保薦機構(gòu)名稱
瑞銀證券有限責任公司
二、保薦機構(gòu)指定保薦代表人
劉汗青：現(xiàn)任瑞銀證券投資銀行部董事，擁有牛津大學(xué)統(tǒng)計學(xué)碩士學(xué)位；清
華大學(xué)數(shù)學(xué)學(xué)士學(xué)位；北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)學(xué)士學(xué)位。2015 年注冊為保薦代表人。
劉汗青先生作為項目負責人或項目組主要成員參與國電電力非公開發(fā)行、西安民
生非公開發(fā)行、一拖股份首次公開發(fā)行 A 股、寶鋼股份分離債發(fā)行、中國船舶
核心民品主業(yè)整體上市等一系列國有及民營企業(yè)的資本運作項目，在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良
好。
陳南：現(xiàn)任瑞銀證券投資銀行部董事，擁有約 10 年投資銀行經(jīng)驗，2011 年
注冊為保薦代表人。加入瑞銀證券之前曾先后任職于國泰君安證券和摩根士丹利
華鑫證券的投資銀行部門。陳南先生作為現(xiàn)場負責人負責或作為主要項目人員參
與了 A 股市場多宗 IPO、再融資、并購重組交易，包括不限于中國農(nóng)業(yè)銀行 A+H
首次公開發(fā)行上市、史丹利化肥首次公開發(fā)行、中國工商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券、名流置業(yè)公開增發(fā)、魯泰 A 公開增發(fā)、新城控股吸收合并江蘇新城 B 股并
于 A 股上市、全國社?；鹄硎聲?Pre IPO 投資中國農(nóng)業(yè)銀行等，并曾為多家 A
股上市公司提供并購相關(guān)咨詢服務(wù)。陳南先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。
三、保薦機構(gòu)指定項目協(xié)辦人及其他項目組成員
1、項目協(xié)辦人
廖乙凝：現(xiàn)任瑞銀證券投資銀行部執(zhí)行董事，擁有北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士學(xué)位。
廖乙凝女士擁有 10 年以上證券行業(yè)工作經(jīng)驗，作為核心團隊成員參與執(zhí)行的股
權(quán)類融資項目包括中海集運 A 股 IPO，際華集團 A 股 IPO，華夏銀行 A 股非公
開發(fā)行并上市，國投電力可轉(zhuǎn)債發(fā)行并上市，國投電力公開發(fā)行并上市，青島港
H 股 IPO 等多個項目；債權(quán)類融資項目包括天津港集團 50 億元企業(yè)債，國投電
力 18 億元公司債，中國中鐵 60 億元公司債，國電科環(huán) 10 億元公司債，交通銀
行 250 億元次級債，農(nóng)業(yè)銀行 500 億元次級債和際華集團 45 億元公司債等項目。
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2、項目組其他成員
蘇楠、周其遠、王語嫣、楊洋
四、本次推薦的發(fā)行人情況
1、發(fā)行人基本情況
公司名稱： 惠州市華陽集團股份有限公司
英文名稱： Foryou Corporation
注冊資本： 4 億元
法定代表人：鄒淦榮
成立日期： 1993 年 1 月 16 日
公司住所： 惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 A 區(qū)集團
辦公大樓
經(jīng)營范圍： 研究、開發(fā)、制造、銷售：汽車電子裝備產(chǎn)品、精密零部件、光
機電產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品零部件、LED 照明及節(jié)能產(chǎn)品，軟件開發(fā)和銷售，技術(shù)咨
詢、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)和服務(wù)，實業(yè)投資，自有物業(yè)租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
郵政編碼： 516007
電話： 0752-2556885
傳真： 0752-2556290
互聯(lián)網(wǎng)址： www.foryougroup.com
電子郵箱： adayo-foryou@foryougroup.com
2、本次證券發(fā)行類型
首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票
五、本保薦機構(gòu)保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的
情形
1、瑞銀證券及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股
股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有瑞銀證券或其控股
股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
3、瑞銀證券的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行
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人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
4、瑞銀證券及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人或其控股股
東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方提供擔?；蛉谫Y等情形；
5、可能影響瑞銀證券公正履行保薦職責的其與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
六、保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見
（一）內(nèi)部審核程序
根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，瑞銀證券按照內(nèi)部審核制度，在接受發(fā)行人委任前由
立項審核小組就項目先進行立項審核，由內(nèi)部核查部門進行審核，并在發(fā)行申請
文件申報前由股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組對發(fā)行有關(guān)申請文件進行內(nèi)部核查。項目審核流
程主要包括以下：
1、立項審核
瑞銀證券立項審核小組在接到項目組提交立項申請后，安排以會議形式對相
關(guān)立項申請進行審核。會議以現(xiàn)場會議、電話會議或書面決議的方式召開，對該
項目的項目風險、瑞銀證券的聲譽風險、利益沖突等方面進行認真審核，并據(jù)此
對立項申請作出“通過、附條件通過或否決”等三種表決結(jié)果。
2、內(nèi)部審核
根據(jù)瑞銀證券有關(guān)內(nèi)部核查制度，瑞銀證券內(nèi)部核查部門和股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組需要對發(fā)行申請文件進行核查。內(nèi)核程序包括以下階段：
（1）項目組向內(nèi)部核查部門提出內(nèi)核申請
內(nèi)部核查部門為瑞銀證券保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量控制部（“保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量控制部”），
由投資銀行部資深人員組成，對項目組在盡職調(diào)查中提出的重大問題進行討論和
審核，并在適當?shù)那闆r下進行現(xiàn)場審核，如有重大問題，將提交股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組討論。
（2）項目組向內(nèi)核小組提出內(nèi)核申請
證券發(fā)行上市保薦項目申請文件在正式提交股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組審核前，首先
由項目組對全套申請文件的合規(guī)性和完整性進行審核，對可能存在的重大法律和
政策障礙進行初步判斷，并由項目組出具內(nèi)核申請備忘錄，提交股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組成員審閱。
（3）股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會議
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經(jīng)初步審核，對基本符合內(nèi)核評審條件的項目，股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組組織安排
股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會議。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組成員、項目保薦代表人、項目協(xié)辦人
及項目組其他人員出席股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會議。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會議就項目組
盡職調(diào)查結(jié)果、發(fā)行人滿足有關(guān)發(fā)行上市條件的情況、風險披露的充分性、工作
底稿的完備性及申報文件的質(zhì)量等方面展開充分討論，同時按照中國證監(jiān)會《關(guān)
于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》對項目組就相關(guān)盡調(diào)情況進行問
核，并在此基礎(chǔ)上形成股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會議意見。如發(fā)現(xiàn)項目存在重大法律、
政策障礙或風險，可根據(jù)工作需要指派專人進行調(diào)查、復(fù)核。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組
會議作出“通過、附條件通過或否決”三種表決結(jié)果。
（4）股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會后的跟進
經(jīng)股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會議討論通過的項目，如發(fā)行人出現(xiàn)有實質(zhì)影響的重大
變化，項目組應(yīng)及時向股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組匯報。項目組收到中國證監(jiān)會對申報文
件的反饋意見后一日內(nèi)將反饋意見內(nèi)容告知股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組。
（二）內(nèi)核意見
瑞銀證券關(guān)于華陽集團本次證券發(fā)行項目的內(nèi)核會議于 2015 年 4 月 7 日在
瑞銀證券會議室召開，股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組及項目組成員參加內(nèi)核會議。股票業(yè)務(wù)
內(nèi)核小組本著勤勉盡責的精神，針對華陽集團的實際情況，充分履行了內(nèi)核職責，
出具內(nèi)核意見如下：
發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）等國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的首
次公開發(fā)行 A 股股票并上市的條件，同意將申請文件上報中國證監(jiān)會審核。
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第二節(jié) 保薦機構(gòu)承諾事項
一、保薦機構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及
其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查和審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行
上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。
二、保薦機構(gòu)已按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人進行了輔導(dǎo)，進行了充
分的盡職調(diào)查、審慎核查，作出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人
申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施；
9、瑞銀證券為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市制作、出具的文件不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的
文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，瑞銀證券有
限責任公司將依法先行賠償投資者損失。
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第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、保薦機構(gòu)對本次證券發(fā)行上市的推薦結(jié)論
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《首發(fā)管理
辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，項目
組對發(fā)行人進行了必要審慎的調(diào)查，并經(jīng)股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組審核了本次發(fā)行的申
請文件后，本保薦機構(gòu)認為：華陽集團本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《首
發(fā)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的首次公開發(fā)行 A 股股票并上
市的條件，同意推薦華陽集團首次公開發(fā)行 A 股股票并上市，并同意擔任華陽
集團首次公開發(fā)行 A 股股票并上市的保薦機構(gòu)。
二、發(fā)行人就本次證券發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
（一）發(fā)行人于 2014 年 11 月 11 日召開第一屆董事會第九次會議，審議通
過了《關(guān)于發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市的議案》、《關(guān)于發(fā)行前滾存利潤分
配方案的議案》等議案。
（二）發(fā)行人于 2014 年 11 月 26 日召開 2014 年第二次臨時股東大會，審議
通過了《關(guān)于發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市的議案》、《關(guān)于發(fā)行前滾存利潤
分配方案的議案》等議案。
（三）發(fā)行人于 2015 年 11 月 9 日召開了第一屆董事會第十六次會議，審議
通過了本次發(fā)行上市相關(guān)決議的有效期延長議案。
（四）發(fā)行人于 2015 年 11 月 25 日召開了 2015 年第四次臨時股東大會，審
議通過《關(guān)于延長公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并上市的相關(guān)決
議有效期的議案》，同意將本次發(fā)行的相關(guān)決議有效期延長 12 個月至 2016 年 11
月 26 日。
（五）發(fā)行人于 2016 年 11 月 25 日召開了 2016 年第三次臨時股東大會，審
議通過《關(guān)于延長公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并上市的相關(guān)決
議有效期的議案》，同意將本次發(fā)行的相關(guān)決議有效期延長 12 個月至 2017 年 11
月 26 日。
基于上述情況，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人已就本次發(fā)行上市履行了《公司法》、
《證券法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)部決策程序。
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三、對華陽集團是否符合公開發(fā)行 A 股條件的判斷
（一）發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的相關(guān)條件
根據(jù)發(fā)行人 2014 年第二次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行上市方案，發(fā)
行人本次發(fā)行擬發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A 股），每股股票面值為人民
幣 1.00 元，股票發(fā)行價格超過票面金額，本次發(fā)行為同一種類股票，每股的發(fā)
行條件和價格相同，同種類的每一股份具有同等權(quán)利，符合《公司法》第一百二
十六條、一百二十七條之規(guī)定。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，并在
董事會下設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會等專
門委員會，選舉了獨立董事，聘請了總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高
級管理人員，具備健全且運行良好的組織結(jié)構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款
第（一）項的規(guī)定。
2、根據(jù)發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告，發(fā)行人報告期內(nèi)連續(xù)盈利，具有持續(xù)盈
利能力，且財務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規(guī)定。
3、根據(jù)發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告和發(fā)行人的承諾，經(jīng)保薦機構(gòu)核查，發(fā)行
人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載；根據(jù)稅務(wù)、工商、社保等政府相關(guān)主管部
門出具的證明和發(fā)行人的承諾，經(jīng)保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人無重大違法行為，符合
《證券法》第十三條第一款第（三）項以及《證券法》第五十條第一款第（四）
項的規(guī)定。
4、發(fā)行人現(xiàn)有股本總額為 40,000 萬元人民幣，根據(jù)發(fā)行人股東大會審議通
過的本次發(fā)行上市方案，發(fā)行人本次發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬元人民幣，
符合《證券法》第五十條第一款第（二）的規(guī)定。
5、發(fā)行人現(xiàn)有股本總額為 40,000 萬元人民幣，根據(jù)發(fā)行人股東大會審議通
過的本次發(fā)行上市方案，本次公開發(fā)行股份總量不超過 8,000 萬股，且發(fā)行數(shù)量
占公司發(fā)行后總股本的比例不低于 10%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）
項的規(guī)定。
（三）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定
的相關(guān)條件
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1、關(guān)于發(fā)行人主體資格
（1）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人設(shè)立及歷史沿革的批準文件、工商登記文件以
及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等。根據(jù)該等核查，發(fā)行人系經(jīng)惠州市工商行政管理局
核準，由惠州市華陽集團有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行人現(xiàn)持有
惠州市工商行政管理局于 2013 年 12 月 18 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊
號：441300000149224)，注冊資本為 40,000 萬元。
據(jù)此，發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，并且，屬于有限責任
公司整體變更為股份有限公司的情形。發(fā)行人前身惠州市華陽集團有限公司成立
于 2002 年，持續(xù)經(jīng)營時間從有限責任公司成立之日起計算已經(jīng)超過三年。符合
《管理辦法》第八條、第九條的規(guī)定。
（2）發(fā)行人由華陽有限整體變更而來，華陽有限的全體股東作為發(fā)起人，
以華陽有限截至 2012 年 12 月 31 日經(jīng)德勤華永審計的凈資產(chǎn) 204,942,865.91 元
進行折股，其中 200,000,000 元按 1:1 的比例折為股份公司普通股 200,000,000 股，
每股面值 1 元；余額 4,942,865.91 元計入公司資本公積金。2013 年 9 月 17 日，
德勤華永出具《驗資報告》(德師報（驗）字（13）第 0337 號)，對發(fā)行人的注
冊資本實收情況進行了審驗。因此發(fā)行人注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東
的出資均已實際投入發(fā)行人，不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十
條的規(guī)定。
（3）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的公司章程、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、并對發(fā)行
人的經(jīng)營情況、行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策進行了核查。根據(jù)該等核查，
發(fā)行人目前從事的經(jīng)營活動與發(fā)行人公司章程、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》所記載的
經(jīng)營范圍相一致，符合法律、行政法規(guī)和發(fā)行人公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)
政策。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十一條的規(guī)定。
（4）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人財務(wù)報告、股東大會及董事會會議以及發(fā)行人
股東名冊等文件，并就發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況對發(fā)行人高級管理人員進行了訪談。根
據(jù)該等核查，發(fā)行人最近 3 年主營業(yè)務(wù)和董事及高級管理人員沒有發(fā)生重大變
化，控股股東和實際控制人沒有發(fā)生變更。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十
二條的規(guī)定。
（5）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人設(shè)立以來的股東名冊、工商登記文件、批準文
件及其他文件。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實
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際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。據(jù)此，發(fā)行人符合
《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
2、關(guān)于獨立性
（1）保薦機構(gòu)查閱了與發(fā)行人業(yè)務(wù)體系及經(jīng)營能力相關(guān)的有關(guān)文件，并就
發(fā)行人的業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況與發(fā)行人有關(guān)管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)
行人獨立從事《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核準的經(jīng)營范圍中的業(yè)務(wù)；發(fā)行人及其下屬
分支機構(gòu)擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的、獨立完整的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理系統(tǒng)，擁有從事其業(yè)
務(wù)所必需的資質(zhì)，能夠面向市場獨立經(jīng)營。據(jù)此，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和
直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
（2）保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人的商標等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)等主要財產(chǎn)的權(quán)
屬憑證，并就發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員進行了訪談，對發(fā)行
人資產(chǎn)的完整性進行了核查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人擁有獨立的經(jīng)營和辦公場所，
擁有經(jīng)營所需的房屋所有權(quán)或使用權(quán)、商標專用權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)；發(fā)行人擁
有經(jīng)營決策權(quán)和實施權(quán)，具有開展發(fā)行人所經(jīng)營業(yè)務(wù)所需業(yè)務(wù)資格，能夠獨立自
主地進行經(jīng)營活動，具有獨立的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。據(jù)此，發(fā)行人資產(chǎn)完整，并具備獨立
從事生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當具備的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)，符合《管理辦法》
第十五條的規(guī)定。
（3）保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人及其控股股東的員工名冊及勞動合同，并與
發(fā)行人有關(guān)高管人員及員工進行了訪談，對發(fā)行人的人員獨立性進行了核查。根
據(jù)該等核查，發(fā)行人具備獨立的勞動、人事和工資管理制度，獨立于控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業(yè)。發(fā)行人董事、監(jiān)事及其他高級管理人員均按照
《公司法》及發(fā)行人《公司章程》合法產(chǎn)生；發(fā)行人的總裁、副總裁、財務(wù)負責
人、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)
中擔任除董事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)
中領(lǐng)取薪酬。發(fā)行人財務(wù)人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中
兼職。據(jù)此，發(fā)行人的人員獨立，符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。
（4）保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人的財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料
等，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員進行了交談，對發(fā)行人的財務(wù)獨立性進行了核
查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，擁有獨立的財務(wù)人員，并建
立了獨立的財務(wù)核算體系和規(guī)范的財務(wù)會計制度以及對子公司的管理制度，能夠
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獨立作出財務(wù)決策；發(fā)行人依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務(wù)，獨立對外簽
訂合同，發(fā)行人財務(wù)運作獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。發(fā)
行人自設(shè)立以來，在銀行獨立開立賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十七條的
規(guī)定。
（5）保薦機構(gòu)通過實地調(diào)查、與發(fā)行人高級管理人員及員工訪談、查閱發(fā)
行人股東大會和董事會文件、查閱發(fā)行人內(nèi)部規(guī)章制度等，對發(fā)行人的機構(gòu)獨立
性進行了核查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事
會等機構(gòu)，聘請總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員在內(nèi)的高
級管理層，根據(jù)自身經(jīng)營管理的需要設(shè)置了相關(guān)職能部門。發(fā)行人獨立行使經(jīng)營
管理職權(quán)，獨立于發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，不存在
機構(gòu)混同、混合經(jīng)營、合署辦公的情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十八
條的規(guī)定。
（6）保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的相關(guān)資料、公
司章程、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、發(fā)行人及其下屬公司的工商登記資料和財務(wù)資料
等，對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性進行了核查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人自設(shè)立以來主要
從事汽車電子制造、精密電子部件制造、精密壓鑄以及 LED 照明等業(yè)務(wù)等相關(guān)
業(yè)務(wù)。發(fā)行人及其下屬企業(yè)擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的、獨立完整的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理系
統(tǒng)，擁有從事其業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)，能夠面向市場獨立經(jīng)營，獨立核算和決策，
獨立承擔責任與風險，未受到發(fā)行人控股股東、實際控制人的干涉、控制，亦未
因與發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系而使發(fā)
行人經(jīng)營自主權(quán)的完整性、獨立性受到不良影響。發(fā)行人與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人控股
股東、實際控制人已出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理
辦法》第十九條的規(guī)定。
（7）此外，根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺
陷，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
3、關(guān)于規(guī)范運行
（1）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事
規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等制度文件，并與發(fā)行人有關(guān)董事、監(jiān)事及高級管理人員
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訪談，根據(jù)該等核查，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨
立董事、董事會秘書制度，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能
夠依法履行職責。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
（2）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件，對發(fā)行
人董事、監(jiān)事及高級管理人員進行了輔導(dǎo)培訓(xùn)，并由廣東證監(jiān)局組織對發(fā)行人董
事、監(jiān)事及高級管理人員進行了閉卷考試。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事
和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董
事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第
二十二條的規(guī)定。
（3）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件、公司章
程以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格文件，并與發(fā)行人的董事、監(jiān)事、
高級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理
人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在以下情形：1）被中
國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)
會行政處罰，或者最近 12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；3）因涉嫌犯罪被司
法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意
見。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（4）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件、發(fā)行
人各項業(yè)務(wù)的管理規(guī)章制度和操作流程、發(fā)行人會計管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審
計的財務(wù)報告、會計師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級
管理人員和業(yè)務(wù)人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且
被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營的合法性、營運的效率與效
果。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
（5）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件以及發(fā)
行人住所地及各子公司所在地工商、稅務(wù)等政府主管部門出具的證明文件等，并
與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人不存在以下情形：
1）最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者
有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；2）最近 36 個月
內(nèi)違反工商、稅收、環(huán)保以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；
3）最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假
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記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；
或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變
造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；4）本次報送的發(fā)行申
請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；5）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵
查，尚未有明確結(jié)論意見；6）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他
情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十五條要求。
（6）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的公司章程、董事會議事規(guī)則、股東大會議事
規(guī)則及財務(wù)報告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員及業(yè)務(wù)人員進行了訪談。根據(jù)
該等核查，發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，截至本發(fā)
行保薦書出具日，發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提
供擔保的情況。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
（7）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的財務(wù)報告、財務(wù)規(guī)章制度和其他相關(guān)的財務(wù)
會計資料、會計師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理
人員和業(yè)務(wù)人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，截
至本發(fā)行保薦書出具日，發(fā)行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業(yè)占用的情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
4、關(guān)于財務(wù)與會計
（1）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告等資料，并與發(fā)行人有關(guān)高
級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人財務(wù)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)
負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》
第二十八條的規(guī)定。
（2）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人各項業(yè)務(wù)的管理規(guī)章制度和操作流程、發(fā)行人
會計管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告、會計師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審
核報告等，對發(fā)行人及其子公司進行了專項核查并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員和
業(yè)務(wù)人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效
的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制審核報告。據(jù)此，發(fā)行人符合
《管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
（3）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的會計管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報
告、會計師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員和
業(yè)務(wù)人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編
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制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度之規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行
人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，注冊會計師對發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告
出具了無保留意見的審計報告。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十條的規(guī)定。
（4）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的會計管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報
告、會計師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員和
業(yè)務(wù)人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人編制財務(wù)報表以實際發(fā)生的交易或
者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相
似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，選用一致的會計政策，未進行隨意變更。據(jù)此，符合《管理辦法》
第三十一條的規(guī)定。
（5）保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)過審計的財務(wù)報告、發(fā)行人律師出具的法律
意見書及律師工作報告、招股說明書等本次發(fā)行的相關(guān)申報文件，以及發(fā)行人關(guān)
聯(lián)交易合同等，并與發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)的有關(guān)人員進行了討論。根據(jù)該等核
查，發(fā)行人在本次發(fā)行的公開募集文件中完整披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則
恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十二條的規(guī)定。
（6）保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告，根據(jù)該等財務(wù)報告，發(fā)行
人符合下列條件：1）最近三個會計年度凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低
者為計算依據(jù)）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000 萬元；2）最近三個會計年度
營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元；3）本次發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000
萬元；4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）
占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；5）最近一期末不存在未彌補虧損。據(jù)此，發(fā)行人
符合《管理辦法》第三十三條的規(guī)定。
（7）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告、會計師出具的發(fā)行人主要
稅種納稅情況的鑒證意見、相關(guān)稅務(wù)主管部門出具的證明文件。根據(jù)該等核查，
發(fā)行人依法納稅，不存在稅款應(yīng)繳未繳或欠繳的情況，發(fā)行人的經(jīng)營成果不依賴
稅務(wù)優(yōu)惠。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
（8）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告、發(fā)行人尚未履行完畢的重
大債權(quán)債務(wù)合同等材料，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核
查，發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等
重大或有事項。據(jù)此，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
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（9）保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)過審計的財務(wù)報告、發(fā)行人律師出具的法律
意見書及律師工作報告、招股說明書等本次發(fā)行的相關(guān)申報文件，并就該等申報
文件有關(guān)內(nèi)容與發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)有關(guān)人員進行了討論。根據(jù)該等核查，發(fā)
行人本次發(fā)行申報文件中不存在以下情形：1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者
其他重要信息；2）濫用會計政策或者會計估計；3）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)
報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十六
條的規(guī)定。
（10）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級管
理人員及業(yè)務(wù)人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利
能力的情形：1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重
大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；2）發(fā)行人的行業(yè)地位
或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利
能力構(gòu)成重大不利影響；3）發(fā)行人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)
聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；4）發(fā)行人最近 1 個會計年度
的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；5）發(fā)行人在用的商標、
專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利
變化的風險；6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。據(jù)
此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
5、關(guān)于募集資金運用
（1）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金扣除
發(fā)行費用后主要用于汽車信息娛樂及車聯(lián)產(chǎn)品項目、汽車空調(diào)控制系統(tǒng)項目、汽
車攝像系統(tǒng)項目、高精密壓鑄零部件項目、大功率 LED 驅(qū)動電源項目、工業(yè)研
究院項目，用于主營業(yè)務(wù)。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十八條的規(guī)定。
（2）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級管理人員進行訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金數(shù)額和
用途與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。據(jù)此，
發(fā)行人符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。
（3）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運用的決策文件、相關(guān)法律
法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，
3-1-15
發(fā)行人本次發(fā)行募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地
管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第四十
條的規(guī)定。
（4）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人董事會已對募集資金投
資項目的可行性進行了研究，且其確信發(fā)行人募集資金的運用具有較好的市場前
景和盈利能力，能有效防范投資風險并提高募集資金使用效益。據(jù)此，發(fā)行人符
合《管理辦法》第四十一條的規(guī)定。
（5）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級管理人員進行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金的使
用不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。據(jù)此，發(fā)行人符合《管
理辦法》第四十二條的規(guī)定。
（6）保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人于 2014 年 11 月 11 日經(jīng)第一屆董事會第九次會
議審議通過的《募集資金管理辦法（草案）》，并與發(fā)行人有關(guān)高級管理人員進行
了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人已制定了募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行募集
資金擬?？顚Ｓ?，并將存放于董事會決定的專項賬戶。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理
辦法》第四十三條的規(guī)定。
綜上所述，保薦機構(gòu)認為，華陽集團本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》及
《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。
四、關(guān)于發(fā)行人及其控股股東等責任主體承諾事項的核查意見
保薦機構(gòu)對發(fā)行人及其控股股東等責任主體承諾事項是否履行相應(yīng)的決策
程序、承諾的內(nèi)容是否合法、合理、失信約束或補救措施的及時有效性等情況進
行了核查，核查手段包括列席相關(guān)董事會、股東大會，獲取相關(guān)主體出具的承諾
函和聲明文件等。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人及其控股股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理
人員等責任主體已就股份鎖定期限、鎖定期滿后兩年內(nèi)的減持價格、避免同業(yè)競
爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、穩(wěn)定股價、公開募集及上市文件無虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏等事項做出了公開承諾，并提出了承諾約束措施。相關(guān)責任主
體的承諾事項均履行了必要的決策程序，承諾內(nèi)容及約束或補救措施合法、合理、
3-1-16
及時、有效。
五、關(guān)于發(fā)行人股東中是否有私募投資基金的核查意見
截至本發(fā)行保薦書出具日，發(fā)行人全體股東情況如下表所示：
序號 股東名稱 持有股份 持股比例
1 華陽投資 270,851,352 67.71％
2 中山中科 80,679,898 20.17％
3 中科白云 48,468,750 12.12％
合計 400,000,000 100.00％
其中，華陽投資為發(fā)行人股東，其股東大越第一、大越第二、大越第三、大
越第四均為發(fā)行人實際控制人及員工的持股平臺。華陽投資不屬于私募投資基金
也不存在由私募基金管理人管理的情況。
中山中科及中科白云均是廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司管理下
的私募投資基金，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，備案編號分別為 SD1345、
SD1341。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司成立于 2009 年 7 月 15 日，
注冊資本為 12,500.00 萬元，注冊地址為廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城科學(xué)大
道 235 號總部經(jīng)濟區(qū) A3 棟第 9 層 908 單元，法定代表人為單祥雙，經(jīng)營范圍：
企業(yè)自有資金投資；創(chuàng)業(yè)投資；投資管理服務(wù)。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限
責任公司作為私募投資基金管理人，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案（登記編
號 P1000302）。
六、發(fā)行人存在的主要風險
通過盡職調(diào)查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營中面臨的主要風險因素如
下：
1、依賴汽車行業(yè)的風險
報告期內(nèi)，公司汽車電子板塊的業(yè)務(wù)規(guī)模及占比呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢。2014
年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司汽車電子板塊收入占主營業(yè)務(wù)收入
的比例分別為 56.45%、58.64%、63.99%和 64.57%；汽車電子板塊毛利占主營業(yè)
務(wù)毛利的比例分別為 74.70%、75.64%、78.00%和 72.12%。該板塊受汽車行業(yè)整
體發(fā)展的影響較大，且除汽車電子板塊外，公司精密電子部件與壓鑄板塊也有部
分產(chǎn)品應(yīng)用于汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)。因此，若汽車行業(yè)整體發(fā)展速度放緩，則將對公司
的進一步發(fā)展造成一定影響。
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2、視盤機市場萎縮的風險
報告期內(nèi)，本公司精密電子部件板塊的收入主要來自生產(chǎn)視盤機機芯以及制
造視盤機的相關(guān)零部件（如激光頭、FPC 等）業(yè)務(wù)，其中以 2016 年為例，該等
視盤機相關(guān)業(yè)務(wù)收入約占精密電子部件板塊收入的 90.52%，而報告期內(nèi)公司精
密電子部件板塊的收入、毛利及占比呈現(xiàn)較明顯的下降趨勢，具體情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
項目
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
業(yè)務(wù)收入 18,341.76 18.44% 95,973.29 22.60% 113,619.62 27.41% 150,994.35 33.12%
業(yè)務(wù)成本 16,575.23 21.56% 89,423.61 27.63% 106,271.02 32.46% 137,645.83 37.96%
業(yè)務(wù)毛利 1,766.53 7.82% 6,549.68 6.48% 7,348.60 8.44% 13,348.52 14.31%
業(yè)務(wù)毛利率 9.63% 6.82% 6.47% 8.84%
公司毛利率 22.71% 23.79% 21.01% 20.47%
假設(shè) 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月精密電子部件各項產(chǎn)品（機
芯、激光頭、FPC 等）平均銷售單價均下降 25%，則本公司各期毛利率將分別
下降 7.18、5.81、4.56 和 1.71 個百分點。隨著視盤機業(yè)務(wù)在本公司總體業(yè)務(wù)中比
重持續(xù)降低，相關(guān)產(chǎn)品銷售單價下行對于本公司毛利率影響持續(xù)減輕。精密電子
部件各項產(chǎn)品（機芯、激光頭、FPC 等）如平均銷售單價均上升或下降 25%、
10%、5%對于公司報告期毛利率的敏感性分析如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率 變動
+25% 24.35% 1.64% 27.87% 4.08% 26.07% 5.07% 26.55% 6.08%
+10% 23.37% 0.66% 25.48% 1.68% 23.12% 2.11% 23.02% 2.55%
+5% 23.04% 0.33% 24.64% 0.85% 22.08% 1.07% 21.76% 1.30%
0 22.71% - 23.79% - 21.01% - 20.47% -
-5% 22.38% -0.34% 22.92% -0.87% 19.91% -1.10% 19.13% -1.34%
-10% 22.04% -0.67% 22.03% -1.76% 18.78% -2.23% 17.74% -2.72%
-25% 21.00% -1.71% 19.23% -4.56% 15.20% -5.81% 13.29% -7.18%
2017 年 1-3 月、2016 年、2015 年和 2014 年前五大客戶中，本公司僅向 Hitachi
銷售視盤機相關(guān)產(chǎn)品，銷售金額分別為 13,982.17 萬元、73,141.73 萬元、75,473.30
萬元和 91,119.93 萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為 14.05%、17.22%、18.21%
和 19.99%。近年來，隨著消費升級以及產(chǎn)業(yè)換代，硬件存儲與網(wǎng)絡(luò)存儲技術(shù)不
斷進步、成本不斷降低，使得視盤機市場持續(xù)縮小。報告期各期發(fā)行人向 Hitachi
3-1-18
銷售視盤機產(chǎn)品的金額和在銷售收入中的占比總體下降。發(fā)行人視盤機相關(guān)產(chǎn)品
價格如持續(xù)下行，將會對發(fā)行人毛利率造成一定不利影響。
3、知識產(chǎn)權(quán)糾紛的風險
公司生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等產(chǎn)品涉及多項音頻、視頻相關(guān)專利或
專有技術(shù)。目前相關(guān)專利權(quán)人主要為歐美、日本企業(yè)或國際專利聯(lián)盟。就上述專
利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，公司已盡力查找專利權(quán)人，并與已知的專利權(quán)人簽署了相關(guān)專利
授權(quán)協(xié)議。由于音頻、視頻相關(guān)技術(shù)的復(fù)雜性、專業(yè)性及較快的更新速度，公司
無法充分預(yù)測相關(guān)技術(shù)、工藝、外形在全球范圍內(nèi)專利申請情況；同時許可使用
費用的計算、申報方法一般相對復(fù)雜，在操作時存在精確計量的難度及理解不一
致的可能。因此，公司無法完全排除未來發(fā)生專利糾紛的風險。
截至本招股說明書簽署日，本公司不存在尚未了結(jié)的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)訴訟、仲
裁情況，但是若未來發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)糾紛，將可能會對公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。
發(fā)行人控股股東華陽投資已作出承諾：發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)產(chǎn)品涉及
多種知識產(chǎn)權(quán)，且該等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人主要為境外企業(yè)或組織。由于相關(guān)知識
產(chǎn)權(quán)的復(fù)雜性及權(quán)利人的分散性，發(fā)行人無法完全排除知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生糾紛的風
險。華陽投資已充分了解該情況，若發(fā)行人及其控股子公司未來因知識產(chǎn)權(quán)許可
使用產(chǎn)生糾紛并需就知識產(chǎn)權(quán)許可使用費用進行補繳，則華陽投資將承擔該等費
用。
發(fā)行人實際控制人已作出承諾：發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)產(chǎn)品涉及多種知
識產(chǎn)權(quán)，且該等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人主要為境外企業(yè)或組織，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)較為復(fù)
雜、權(quán)利人較為分散，發(fā)行人所使用的知識產(chǎn)權(quán)存在發(fā)生糾紛的風險。發(fā)行人實
際控制人已充分了解該情況，若發(fā)行人及其控股子公司未來因知識產(chǎn)權(quán)許可使用
產(chǎn)生糾紛并需就知識產(chǎn)權(quán)許可使用費用進行補繳，則發(fā)行人實際控制人將承擔該
等費用。
此外，本公司在長期的技術(shù)研發(fā)和經(jīng)驗積累中取得了一系列與自主核心技術(shù)
相關(guān)的專利和專有技術(shù)，如果其他企業(yè)未經(jīng)本公司授權(quán)而擅自使用本公司的知識
產(chǎn)權(quán)，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、市場份額、聲譽等方面造成不利影響。另一方面，
如果未來在知識產(chǎn)權(quán)運用或者保護過程中涉及法律訴訟的情況，公司可能需要事
先支付部分訴訟費用，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定的不確定性。
4、提供委托加工服務(wù)業(yè)務(wù)的風險
3-1-19
本公司精密電子部件板塊中的部分收入來源于向客戶提供委托加工服務(wù)，主
要包括向Hitachi提供激光頭制造與FPC貼片等。在該業(yè)務(wù)開展過程中，公司及
Hitachi會根據(jù)相關(guān)需求，由公司向Hitachi采購部分原材料或者由公司應(yīng)Hitachi
要求向指定的供應(yīng)商進行采購，并由Hitachi提供部分專用設(shè)備（公司不擁有該等
專用設(shè)備的所有權(quán)，且與Hitachi共同管理）。
報告期內(nèi)，公司從Hitachi采購及銷售金額及占比情況如下表所示：
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
向 Hitachi 銷售 13,982.17 14.05 73,141.73 17.22 75,473.30 18.21 91,119.93 19.99
從 Hitachi 采購 11,565.03 18.42 54,737.85 19.12 59,676.63 22.41 76,162.85 24.33
注：上述Hitachi包含與HLDS、Hitachi Media Electronics Co., Ltd.、日立高新技術(shù)（深圳）貿(mào)易有限公司和
日立樂金光科技（惠州）有限公司的交易額；銷售額占比為占營業(yè)收入比例，采購額占比為占總采購額比
例。
由于該等業(yè)務(wù)完全基于 Hitachi 的委托加工合同開展，并且部分生產(chǎn)設(shè)備和
原材料也由 Hitachi 供應(yīng)，因此 Hitachi 對于上述業(yè)務(wù)的開展擁有較強的影響力。
若未來 Hitachi 停止或減少與本公司在上述相關(guān)業(yè)務(wù)中的合作，則會對公司的業(yè)
績造成不利影響。
5、市場競爭的風險
發(fā)行人從事的汽車電子、壓鑄、LED 照明等行業(yè)具有市場潛力大、市場發(fā)
展快、競爭激烈等特點。雖然發(fā)行人在發(fā)展的過程中始終將科技研發(fā)作為保持發(fā)
行人長期競爭力的重要手段，但是隨著競爭對手技術(shù)水平和制造能力的不斷提
高，發(fā)行人所處行業(yè)的競爭存在不斷加劇的風險。
6、客戶集中度較高的風險
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，本公司對前五大客戶的銷售收
入分別占公司總銷售收入的 49.76%、46.23%、51.24%和 47.46%。來自于前五大
客戶的營業(yè)毛利占公司營業(yè)毛利的 51.22%、45.39%、46.51%和 41.61%。
報告期內(nèi)，隨著公司汽車電子業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，特別是汽車電子前裝業(yè)務(wù)的
發(fā)展，汽車制造企業(yè)已成為公司的主要客戶群體。截至2017年3月31日，本公司
前五大客戶中，汽車制造企業(yè)已達三家，對這三家企業(yè)的銷售收入占公司總銷售
收入的27.28%。預(yù)計未來汽車制造企業(yè)將仍然是公司主要的客戶，且客戶集中度
在短期內(nèi)可能不會出現(xiàn)明顯下降，主要是三個方面的原因：首先，汽車行業(yè)的品
牌、資金、技術(shù)、規(guī)模、安全性等相對較高的準入門檻決定了整車企業(yè)及零部件
3-1-20
一級供應(yīng)商數(shù)量較少且比較集中，專業(yè)化的汽車零部件企業(yè)只能在相對集中的目
標群體內(nèi)開發(fā)客戶；其次，汽車零部件需求方對下級供應(yīng)商的遴選和考核周期漫
長而嚴格，一旦確立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，即形成相互依存、共同發(fā)展的長期戰(zhàn)略合作
格局，因而公司在規(guī)模較小的情況下贏取的長期戰(zhàn)略合作客戶相對集中；再次，
公司目前受產(chǎn)能、資金所限，暫時難以應(yīng)對全面開發(fā)其他大客戶帶來的研發(fā)和銷
售投入以及產(chǎn)能擴張壓力。
汽車制造企業(yè)一般需要經(jīng)過嚴格的程序選擇供應(yīng)商，并且通常情況下與供應(yīng)
商保持較為穩(wěn)定的合作關(guān)系。該情況也有助于保持公司業(yè)務(wù)及客戶的穩(wěn)定性。此
外，公司也將積極開拓更多的客戶以減少對于特定客戶的依賴。但若公司主要客
戶發(fā)生流失或客戶經(jīng)營狀況發(fā)生不利變動或公司主要客戶回款情況惡化，將對公
司經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)質(zhì)量造成不利影響。
7、質(zhì)量控制風險
發(fā)行人生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等主要產(chǎn)品具有精密度高、質(zhì)量要求
嚴格的特點。發(fā)行人將為客戶提供高品質(zhì)的產(chǎn)品作為重要經(jīng)營理念貫穿于業(yè)務(wù)的
各個環(huán)節(jié)之中，建立起了從產(chǎn)品開發(fā)到生產(chǎn)全過程的嚴格安全控制及檢測程序。
報告期內(nèi)發(fā)行人生產(chǎn)銷售的各類產(chǎn)品未發(fā)生過重大質(zhì)量糾紛。但是發(fā)行人無法排
除未來在產(chǎn)品質(zhì)量方面存在風險的可能性。
8、電子產(chǎn)品價格下降的風險
發(fā)行人生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等主要產(chǎn)品屬于電子產(chǎn)品。隨著產(chǎn)品
技術(shù)的不斷進步，相同規(guī)格或相同型號的電子產(chǎn)品銷售價格一般會呈現(xiàn)一定的下
降趨勢。針對此種情況，發(fā)行人致力于在生產(chǎn)過程中不斷提升技術(shù)工藝水平降低
成本，通過持續(xù)推出新產(chǎn)品，不斷優(yōu)化原有產(chǎn)品，使得發(fā)行人產(chǎn)品保持較高的性
價比優(yōu)勢，并獲得穩(wěn)定的利潤空間。
由于市場發(fā)展帶來的產(chǎn)品價格下降的壓力將持續(xù)，如果發(fā)行人不能夠持續(xù)降
低已有產(chǎn)品成本或者不斷地開發(fā)出高附加值、符合市場需求的新產(chǎn)品，則單一產(chǎn)
品價格下降將導(dǎo)致發(fā)行人毛利率下降進而對發(fā)行人盈利能力造成不利影響。
9、無法持續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的風險
經(jīng)廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務(wù)局和廣東省地方稅務(wù)
局認定，公司部分下屬子公司取得了高新技術(shù)企業(yè)資格，其中：
3-1-21
華陽通用現(xiàn)持有廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務(wù)局和廣
東省地方稅務(wù)局分別于2011年8月23日和2014年10月10日頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)
證書》（證書編號：GF201144000452）、《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：
GR201444000845），有效期均為三年?；葜菔兄賽鸶咝录夹g(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅
務(wù)局分別于2014年5月5日、2015年5月21日、2016年5月19日和2017年5月18日審
核同意華陽通用因高新技術(shù)企業(yè)減按15%征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠備案。
華陽精機現(xiàn)持有廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務(wù)局和廣
東省地方稅務(wù)局于2013年10月16日頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：
GF201344000123），有效期三年。華陽精機于2016年向廣東省科學(xué)技術(shù)廳提交
高新技術(shù)企業(yè)重新認證的申請，截至本招股說明書簽署日，華陽精機已取得《高
新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：GR201644001098），重新認證后三年（2016年
至2018年）適用高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策?；葜菔兄賽鸶咝录夹g(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國
家稅務(wù)局分別于2014年5月5日、2015年5月20日、2016年5月24日和2017年4月12
日審核同意華陽精機企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠備案。
華陽光電現(xiàn)持有廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務(wù)局和廣
東省地方稅務(wù)局于2014年10月10日頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：
GR201444000262），有效期為三年。因華陽光電當時仍有累計虧損未彌補完，
尚未在稅務(wù)主管部門完成高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠備案，因此2014年度和2015年度
暫未適用高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，暫按25%稅率申報企業(yè)所得稅。2016年5
月，華陽光電已完成主管稅務(wù)局備案手續(xù)，因此在獲得高新技術(shù)企業(yè)認定后三年
內(nèi)(2014年度至2016年度)適用高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，經(jīng)主管稅務(wù)局備案按
15%稅率繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實
施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》、《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作
指引》等規(guī)定，華陽通用、華陽精機、華陽光電在高新技術(shù)企業(yè)認定期內(nèi)按15%
的稅率征收企業(yè)所得稅。高新技術(shù)企業(yè)資格有效期屆滿后，上述公司需要依法申
請復(fù)審，以繼續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)的扶持政策。
如果國家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)所得稅相關(guān)政策在未來發(fā)生重大變化或者公司
下屬子公司不再符合高新技術(shù)企業(yè)的認定條件，公司的盈利水平可能受到一定程
度的影響。
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10、出口退稅政策變化的風險
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局（財稅[2002]7號）《關(guān)于進一步推進出口貨物
實行免抵退辦法的通知》的規(guī)定，生產(chǎn)企業(yè)自營或委托外貿(mào)企業(yè)代理出口自產(chǎn)貨
物，除另有規(guī)定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。
報告期內(nèi)，發(fā)行人有較高比例的出口業(yè)務(wù)，涉及該等增值稅免、抵、退稅事
項，相關(guān)主要產(chǎn)品出口退稅率為13%、15%或17%。如果未來國家關(guān)于出口退稅
的相關(guān)政策發(fā)生變化，或者發(fā)行人出口產(chǎn)品的退稅率發(fā)生變化，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)
績可能受到一定程度的影響。
11、海外業(yè)務(wù)及匯率波動的風險
公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中，存在一定規(guī)模的出口業(yè)務(wù)，2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年 3 月 31 日，公司主營業(yè)務(wù)收入中的外銷收入分別為 180,925.32 萬元、
156,032.46 萬元、151,567.45 萬元和 32,787.69 萬元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的
39.86%、37.88%、35.92%和 33.00%。此外，公司還存在一定規(guī)模的進口材料和
部件業(yè)務(wù)。該等出口、進口業(yè)務(wù)受到人民幣匯率變動、國際政治經(jīng)濟形勢、業(yè)務(wù)
所在國法律法規(guī)以及貿(mào)易保護政策的影響。公司還通過借款幣種（外幣及人民幣）
的調(diào)節(jié)對外幣凈頭寸進行管理，公司外幣凈頭寸可能因人民幣匯率變化產(chǎn)生損
益。若上述因素發(fā)生對公司業(yè)務(wù)不利的變化，則可能會對公司的盈利能力產(chǎn)生不
利影響。
公司進出口業(yè)務(wù)主要以美元或港幣報價，截至2014年12月31日、2015年12
月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，剔除外匯風險已經(jīng)鎖定的資產(chǎn)和負
債外幣余額后，公司外幣余額的資產(chǎn)或負債凈頭寸分別為-50,680.68萬元、
25,421.59萬元、28,413.40萬元和19,130.87萬元。2014年、2015年、2016年和2017
年1-3月，公司的匯兌損益分別為114.87萬元、-1,254.03萬元、1,390.50萬元和-88.03
萬元。若未來匯率發(fā)生變動，公司的經(jīng)營成果將受到一定影響。
12、募投項目面臨市場變化的風險
本次募集資金投資項目可行性分析是基于當前的國內(nèi)外市場環(huán)境、技術(shù)發(fā)展
趨勢、發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)能力以及訂單的預(yù)計執(zhí)行情況等因素做出的，雖然發(fā)行
人在決策過程中綜合考慮了各方面的情況，并聘請了專業(yè)機構(gòu)進行了可行性研
究，認為募集資金投資項目有利于完善發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、拓寬市場領(lǐng)域，增強發(fā)
行人未來的持續(xù)盈利能力。但是，項目在實施過程中可能受到市場環(huán)境變化、產(chǎn)
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業(yè)政策變化等外部因素影響，導(dǎo)致項目的實際實施情況與發(fā)行人的預(yù)測出現(xiàn)差
異，從而影響項目的投資收益。
13、募投項目帶來增加折舊、攤銷影響效益的風險
截至 2017 年 3 月 31 日，公司擁有的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)分別為 78,723.68
萬元及 7,127.41 萬元，占總資產(chǎn)的比重分別為 19.17%及 1.74%。根據(jù)本次募集
資金投資項目的投資概算，項目全部實施后，公司預(yù)計將新增固定資產(chǎn)及無形資
產(chǎn)合計約 70,236 萬元，并將新增一定的固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷（按照 5-10
年的折舊、攤銷年限計算，約 10,372.4 萬元/年）。由于募集資金投資項目產(chǎn)生經(jīng)
濟效益需要一定時間，因此在募集資金投資項目建成投產(chǎn)后的初期階段，折舊攤
銷費用的增加將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。
14、實際控制人控制的風險
截至本招股說明書簽署日，華陽投資直接持有發(fā)行人 270,851,352 股股份，
占發(fā)行人股份總數(shù)的 67.71%，為發(fā)行人的直接控股股東；大越第一直接持有華
陽投資 76.31%的股權(quán)，為發(fā)行人的間接控股股東。鄒淦榮、張元澤、吳衛(wèi)、李
道勇、孫永鏑、陳世銀、李光輝和曾仁武等 8 人共持有大越第一 67.31%的股權(quán)，
為發(fā)行人的實際控制人。
雖然發(fā)行人已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部決策及管理制度，包括《公司章程》、
《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交
易管理辦法》及《獨立董事制度》等，但若實際控制人利用其持股比例優(yōu)勢，通
過投票表決的方式對發(fā)行人重大經(jīng)營決策施加影響或者實施其他控制，從事有損
于發(fā)行人利益的活動，將對發(fā)行人和其他投資者的利益產(chǎn)生不利影響。
15、本次發(fā)行后發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風險
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人的凈資產(chǎn)將在短時間內(nèi)大幅增長。由于募集資金投
資項目有一定的建設(shè)周期，產(chǎn)生經(jīng)濟效益尚需一段時間。本次發(fā)行后，發(fā)行人凈
資產(chǎn)收益率與過去年度相比可能會有一定幅度的下降風險。
16、內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風險
發(fā)行人已經(jīng)建立了較為完整、合理和有效的內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制制度的
有效運行，保證了發(fā)行人經(jīng)營管理活動的正常有序開展，有效控制了風險，確保
了發(fā)行人經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)。但是，這一內(nèi)控體系若不能隨著發(fā)行人規(guī)模的擴
大或架構(gòu)的調(diào)整而相應(yīng)完善，將存在發(fā)行人出現(xiàn)內(nèi)部控制有效性不足的風險。
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17、利潤分配能力的風險
報告期內(nèi)，發(fā)行人本部側(cè)重管理職能，并未實際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，具體業(yè)
務(wù)均由下屬全資、控股子公司執(zhí)行，因此利潤主要來源于下屬全資、控股子公司
的利潤分配。發(fā)行人已制定了《子公司管理辦法》等管理制度，且主要控股子公
司在公司章程中約定“公司應(yīng)積極以現(xiàn)金方式進行利潤分配，在公司具備現(xiàn)金分
紅條件且無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，原則上每年以現(xiàn)金方式
分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十，并確保公司以現(xiàn)金方式
分配的利潤可保證股東自身現(xiàn)金分紅方案的實施?！钡l(fā)行人的利潤分配能力仍
受下屬全資、控股子公司盈利能力、現(xiàn)金流量情況、虧損彌補情況（如有）等方
面的影響，提請投資者關(guān)注發(fā)行人利潤分配能力存在的相關(guān)風險。
18、子公司控制的風險
發(fā)行人控股子公司較多，因而增加了經(jīng)營決策、組織管理以及風險控制的難
度。對此，發(fā)行人將通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化內(nèi)部管理體制來提升各子
公司的協(xié)同效應(yīng)，積極推進各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。以打造核心能力、提高競爭力為目
標，實現(xiàn)發(fā)行人的發(fā)展目標。發(fā)行人已制定了《子公司管理辦法》等制度加強針
對子公司的管理，但若相關(guān)管理體制無法充分、及時地滿足發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)
營管理的需求，則將使發(fā)行人的業(yè)務(wù)、業(yè)績及發(fā)展前景受到不利影響。
19、業(yè)績波動的風險
受公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整及經(jīng)濟環(huán)境等影響，公司營業(yè)收入和營業(yè)利
潤呈現(xiàn)先降后升趨勢：
單位：萬元
2017 年
2016 年度 2015 年度 2014 年度
項目 1-3 月
金額 金額 同比增長率 金額 同比增長率 金額
營業(yè)收入 99,491.68 424,689.90 2.46% 414,488.90 -9.08% 455,877.34
營業(yè)利潤 6,894.44 32,854.14 73.26% 18,961.90 -25.35% 25,401.33
凈利潤 6,751.48 29,167.54 59.42% 18,296.15 -24.12% 24,111.81
歸屬于母公司所 62.83 18,117 23,879.2
6,866.98 29,500.54 -24.13%
有者的凈利潤 % .63
報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入 2016 年增長 2.46%和 2015 年度下降 9.08%；公司
凈利潤 2016 年增長 59.42%和 2015 年度下降 24.12%。2015 年凈利潤下滑幅度大
于收入下降幅度主要是對裕元華陽的投資收益為負所致，扣除此項損失和非經(jīng)常
性損益影響后，2015 年凈利潤下滑幅度與收入下滑幅度差異較小，收入與凈利
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潤的變動基本匹配。2016 年凈利潤增長幅度高于收入增長幅度，主要是因為毛
利較高的汽車電子、精密壓鑄業(yè)務(wù)增長以及毛利較低的精密電子部件業(yè)務(wù)持續(xù)下
降。2017 年第 1 季度公司收入和利潤走勢基本穩(wěn)定。
報告期內(nèi)，伴隨業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整公司毛利率逐年上升，各期分別為 2017 年 1-3
月 22.71%、2016 年度 23.79%、2015 年度 21.01%和 2014 年度 20.47%，期間費
用率分別為 2017 年 1-3 月 15.77%、2016 年度 14.12%、2015 年度 14.39%和 2014
年度 14.32%。
報告期內(nèi)，本公司收入占比較大的兩個板塊中：汽車電子板塊收入較為穩(wěn)定，
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入
256,237.44 萬元、241,550.63 萬元、270,025.19 萬元和 64,150.38 萬元。由于汽車
電子總體屬于充分競爭行業(yè)，且前裝業(yè)務(wù)主要客戶為整車廠商，該等客戶通常對
同一產(chǎn)品會確定 2 家以上的供應(yīng)商，市場競爭激烈。如公司未來在產(chǎn)能建設(shè)、
倉儲配套、質(zhì)量保障、研發(fā)投入、工藝改進、設(shè)備更新、降低成本等方面不能達
到整車廠商的要求，將面臨營業(yè)收入、市場份額及毛利率下降的風險。受 2016
年第 4 季度自主品牌汽車行業(yè)銷量爆發(fā)式增長影響，公司汽車電子板塊銷售收入
在 2016 年第 4 季度大幅增長。如該等增長在 2017 年難以持續(xù)，可能對于公司業(yè)
績造成不利影響。公司 2016 年第 4 季度精密電子部件板塊受全球視盤機需求的
萎縮影響，收入持續(xù)下降。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月該
板塊分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 150,994.35 萬元、113,619.62 萬元、95,973.29 萬元和
18,341.76 萬元，并且該等下降可能仍將持續(xù)。
盡管目前公司所屬行業(yè)的國家政策及公司經(jīng)營模式未發(fā)生較大變化，但當宏
觀經(jīng)濟持續(xù)下行、公司所在汽車電子等行業(yè)增速放緩導(dǎo)致需求減弱、成本增加、
利率及匯率變動等風險因素個別或共同發(fā)生時，公司經(jīng)營業(yè)績可能將在一定程度
上受到影響，并導(dǎo)致毛利率下滑、期間費用上升以及公司營業(yè)利潤下滑。
七、對華陽集團發(fā)展前景的評價
發(fā)行人業(yè)務(wù)包括汽車電子、精密電子部件制造、精密壓鑄業(yè)、LED 照明四
大板塊。報告期內(nèi)，由于視盤機市場有效需求不斷減少，公司精密電子部件制造
板塊 2014 年度、2015 年度和 2016 年占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 33.26%、
27.58% 和 22.74%，呈下降態(tài)勢；而受汽車行業(yè)整體發(fā)展及公司加大客戶開拓
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力度等因素影響，公司汽車電子板塊的銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例呈
現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢。2014 年、2015 年和 2016 年，公司汽車電子板塊收入占主營
業(yè)務(wù)收入的比例分別為 56.45%、58.64%和 63.99%。除此之外，發(fā)行人報告期內(nèi)
及自設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。
未來，公司將利用自身在電子制造、壓鑄、光電子技術(shù)等領(lǐng)域積累的經(jīng)驗和
技術(shù)優(yōu)勢大力進行自主創(chuàng)新，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展產(chǎn)品范圍，致力于成為國際領(lǐng)
先的汽車電子產(chǎn)品及其零部件的系統(tǒng)供應(yīng)商。
（一）良好的行業(yè)發(fā)展前景
汽車產(chǎn)業(yè)對于國民經(jīng)濟具有重大的意義，國家的產(chǎn)業(yè)政策支持將推動汽
車電子行業(yè)的發(fā)展。國家發(fā)改委 2013 年制定的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011
年本，2013 年修訂）》中，將汽車電子控制系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)定為國家鼓勵大力發(fā)
展的項目。工業(yè)和信息化部 2012 年制定的《電子信息制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)
劃》將汽車電子作為國家重點支持的戰(zhàn)略性新興領(lǐng)域，予以重點支持。未來，
隨著居民收入水平的提高，汽車電子領(lǐng)域的需求有望得到進一步的提升。精
密電子部件制造行業(yè)、精密壓鑄業(yè)和 LED 照明行業(yè)亦屬于國家支持的產(chǎn)業(yè)發(fā)
展方向。隨著下游需求不斷擴大和延伸，相關(guān)行業(yè)均保持了較為快速的增長
態(tài)勢。
（二）公司技術(shù)特點和產(chǎn)品優(yōu)勢
公司始終將科技研發(fā)作為保持公司長期競爭力的重要手段，始終重視產(chǎn)
品技術(shù)的研發(fā)工作。經(jīng)過 20 多年的積累，公司已在汽車電子、數(shù)字多媒體、
智能信息與控制、精密工程技術(shù)、光電子、驅(qū)動電源等方面擁有扎實的核心
技術(shù)，雄厚的系統(tǒng)集成能力和精益制造水平。公司亦與國內(nèi)著名的高等學(xué)府
及國內(nèi)外知名公司建立了密切的技術(shù)合作關(guān)系。
公司擁有強大的工程能力。公司能夠快速準確地根據(jù)市場與客戶的需求
設(shè)計產(chǎn)品，并且將為客戶提供高品質(zhì)的產(chǎn)品作為公司經(jīng)營的重要理念貫穿于
公司業(yè)務(wù)的各個板塊與各個環(huán)節(jié)之中。
（三）本次發(fā)行上市及募集資金項目投資的影響
未來募集資金到位后，公司資產(chǎn)負債率將進一步得到降低。隨著募集資
金投資項目的實施，公司經(jīng)營規(guī)模將得到進一步擴大。募集資金投資項目帶
來的收益將為公司未來盈利能力提供堅實的保障。同時，本次發(fā)行上市完成
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后，公司融資渠道也將進一步豐富。
綜上所述，本保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展前景良好，業(yè)務(wù)發(fā)展
目標明確，擁有較好的經(jīng)營和管理基礎(chǔ)，具有較強的可持續(xù)盈利能力和發(fā)展
前景。
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法定代表人授權(quán)書
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