北京市通商律師事務(wù)所
關(guān)于
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)
（六）
通 商 律 師 事 務(wù) 所
Commerce & Finance Law Offices
電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502
中國(guó)深圳市深南大道6008號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈27樓C 郵編: 518034
電子郵件: shenzhenfs@tongshang.com 網(wǎng)址: www.tongshang.com
5-1-7-1
通 商 律 師 事 務(wù) 所
Commerce & Finance Law Offices
電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502
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北京市通商律師事務(wù)所
關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)（六）
致：惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
本所接受發(fā)行人的委托，指派律師以特聘法律顧問(wèn)的身份，就發(fā)行人首次申
請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股(簡(jiǎn)稱“A 股”)并在深圳證券交易所上市事宜，
出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。
本所已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人已經(jīng)提供的與其本次發(fā)行上市有關(guān)的
文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并于 2015 年 5 月 14 日就發(fā)行人本次發(fā)行上
市事宜出具了《關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法
律意見(jiàn)書》(以下簡(jiǎn)稱“《法律意見(jiàn)書》”)和《關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的律師工作報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“《律師工作報(bào)告》”)。于
2015 年 9 月 22 日出具了《關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票
并上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書一》”），于 2016
年 3 月 30 日出具了《關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上
市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書二》”），于 2016 年 9
月 23 日出具了《關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（三）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書三》”），于 2016 年 12 月
28 日出具了《關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的補(bǔ)
充法律意見(jiàn)書（四）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書四》”），于 2017 年 3 月 27
日出具了《關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法
律意見(jiàn)書（五）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書五》”）。
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現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)的口頭反饋要求，
本所特出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書，對(duì)本所已經(jīng)出具的《法律意見(jiàn)書》、《律師工作報(bào)
告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書一》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書二》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書三》、《補(bǔ)充
法律意見(jiàn)書四》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書五》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改補(bǔ)充或作進(jìn)一步的說(shuō)
明。
為出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書，本所律師按照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的要求，在《法律意見(jiàn)書》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書一》、《補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書二》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書三》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書四》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書五》
所依據(jù)的事實(shí)的基礎(chǔ)上，就出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書事實(shí)進(jìn)行了補(bǔ)充調(diào)查，并就有
關(guān)事項(xiàng)向發(fā)行人的高級(jí)管理人員以及相關(guān)的當(dāng)事人作了詢問(wèn)，取得了由發(fā)行人以
及相關(guān)方提供的證明和文件。本所律師已經(jīng)對(duì)與出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書有關(guān)的文
件、資料及陳述進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)。本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書是對(duì)《法
律意見(jiàn)書》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書一》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書二》、《補(bǔ)
充法律意見(jiàn)書三》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書四》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書五》的補(bǔ)充，并構(gòu)成
《法律意見(jiàn)書》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書一》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書二》、
《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書三》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書四》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書五》不可分割的
一部分。除非本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書中另有說(shuō)明，《法律意見(jiàn)書》、《律師工作報(bào)告》、
《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書一》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書二》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書三》、《補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書四》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書五》中使用的定義、術(shù)語(yǔ)和簡(jiǎn)稱及做出的確認(rèn)、承
諾、聲明及保留適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。
本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、 補(bǔ)充說(shuō)明華陽(yáng)實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的出資情況
就華陽(yáng)實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的出資情況我們核查了當(dāng)時(shí)的政府批文、工商檔案、驗(yàn)資
報(bào)告、財(cái)務(wù)憑證等資料。
發(fā)行人前身華陽(yáng)有限系由全民所有制企業(yè)華陽(yáng)實(shí)業(yè)改制設(shè)立。
根據(jù)《關(guān)于成立華陽(yáng)集團(tuán)公司的批復(fù)》(惠府函[1992]84 號(hào))、《關(guān)于信華精機(jī)
有限公司中方權(quán)益及有關(guān)問(wèn)題的通知》(惠府辦函[1992]471 號(hào))及《關(guān)于華陽(yáng)集團(tuán)
公司注冊(cè)資金的函》(惠市經(jīng)字函[1993]003 號(hào))，華陽(yáng)實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)是全民所有制企
業(yè)，系由惠州市人民政府批準(zhǔn)的以信華精機(jī)有限公司中方股本為基礎(chǔ)的企業(yè)集
團(tuán)，由惠州市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)投資給華陽(yáng)實(shí)業(yè)注冊(cè)資金人民幣 1,000 萬(wàn)元。
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根據(jù)中國(guó)人民建設(shè)銀行于 1993 年 1 月 15 日出具的進(jìn)賬單，華陽(yáng)實(shí)業(yè)實(shí)際收
到惠州市紡織企業(yè)集團(tuán)公司（當(dāng)時(shí)系惠州市人民政府下屬全民所有制企業(yè)）投入
的注冊(cè)資金人民幣 482.5 萬(wàn)元。
華陽(yáng)實(shí)業(yè)于 1993 年設(shè)立時(shí)的出資經(jīng)惠州市會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并于 1993 年 1
月 16 日出具《驗(yàn)資報(bào)告書》（惠會(huì)驗(yàn)字(93)第 032 號(hào)），該報(bào)告載明華陽(yáng)實(shí)業(yè)集
團(tuán)公司，注冊(cè)資金人民幣 1,000 萬(wàn)元，驗(yàn)證資金人民幣 1,000 萬(wàn)元，其中流動(dòng)資
金人民幣 482.5 萬(wàn)元；長(zhǎng)期投資，投入信華精機(jī)有限公司人民幣 517.5 萬(wàn)元。但
華陽(yáng)實(shí)業(yè)于 1993 年 1 月 20 日將部分資金劃轉(zhuǎn)給惠州市紡織企業(yè)集團(tuán)公司。因此
華陽(yáng)實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的出資存在瑕疵。
為補(bǔ)正上述出資瑕疵及明晰華陽(yáng)實(shí)業(yè)注冊(cè)資金的投入，惠州市人民政府于
2000 年重新組織確認(rèn)了對(duì)華陽(yáng)實(shí)業(yè)的資本金投入，具體如下：
1. 2000 年 9 月 13 日，惠州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室以“惠市國(guó)資
辦[2000]47 號(hào)”批復(fù)補(bǔ)充確認(rèn)信華精機(jī)有限公司的中方股本、權(quán)益及債
務(wù)從 1993 年 1 月起應(yīng)無(wú)償劃撥給華陽(yáng)實(shí)業(yè)持有。這部分股本為 552 萬(wàn)
元(69 萬(wàn)美元)，享受權(quán)益為 5,751,002.32 元(718,875.29 美元)。
2. 根據(jù)廣東粵信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2000 年 12 月 15 日出具的《驗(yàn)資
報(bào)告》（粵信三驗(yàn)(2000)第 031 號(hào)），經(jīng)惠州市人民政府同意返還 97 年度
上交所得稅地方留成的 30%，各集團(tuán)公司以此返還增加實(shí)收資本——國(guó)
家資本金。華陽(yáng)實(shí)業(yè)應(yīng)返還稅款 58.8 萬(wàn)元，已于 1999 年 1 月 4 日由惠
州市財(cái)政局對(duì)外經(jīng)濟(jì)科劃入華陽(yáng)實(shí)業(yè)。
3. 2000 年 12 月 5 日，惠州市財(cái)政局下發(fā)《關(guān)于華陽(yáng)實(shí)業(yè)集團(tuán)公司用盈余
公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的批復(fù)》(惠財(cái)外[2000]56 號(hào))，同意華陽(yáng)實(shí)業(yè)在 2000
年會(huì)計(jì)年度，從歷年累積的盈余公積——法定公積金中轉(zhuǎn)增實(shí)收資本
——國(guó)家資本金 389.2 萬(wàn)元。
4. 根據(jù)上述情況，華陽(yáng)實(shí)業(yè)進(jìn)行了相應(yīng)的帳務(wù)處理。廣東粵信會(huì)計(jì)師事務(wù)
所有限公司于 2000 年 12 月 15 日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（粵信三驗(yàn)(2000)
第 031 號(hào)），確認(rèn)截止 2000 年 12 月 5 日，華陽(yáng)實(shí)業(yè)實(shí)收資本為 1,000
萬(wàn)元，占注冊(cè)資本 100%，與上述投入資本相關(guān)的資產(chǎn)總額 133,422,730.77
元，負(fù)債總額為 63,038,693.32 元，所有者權(quán)益 70,384,037.45 元。
據(jù)此，惠州市人民政府已完成對(duì)華陽(yáng)實(shí)業(yè)資本的投入。華陽(yáng)實(shí)業(yè)的實(shí)收資本
由三部分組成：以股權(quán)劃撥出資金額為 552 萬(wàn)元，所得稅返還為 58.8 萬(wàn)元，盈
余公積轉(zhuǎn)增為 389.2 萬(wàn)元，實(shí)收資本總額為人民幣 1,000 萬(wàn)元，出資單位均為惠
州市人民政府。
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綜上，華陽(yáng)實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)存在的上述出資瑕疵不符合當(dāng)時(shí)有效的《民法通則》、
《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》及其他相關(guān)規(guī)定，但鑒于 1）由有權(quán)機(jī)關(guān)即
惠州市人民政府于 2000 年進(jìn)行補(bǔ)正，重新組織確認(rèn)并補(bǔ)足了對(duì)華陽(yáng)實(shí)業(yè)的出資；
2）該出資瑕疵并未造成國(guó)有資產(chǎn)流失；3）華陽(yáng)實(shí)業(yè)自設(shè)立至惠州市人民政府重
新確認(rèn)時(shí)的出資人追溯至最終均為惠州市人民政府，不存在其他主體控制的出資
人，因此出資瑕疵及之后補(bǔ)正行為均未影響其他出資人的利益；4）上述出資瑕
疵的責(zé)任主體是當(dāng)時(shí)的出資人，并非華陽(yáng)實(shí)業(yè)，同時(shí)也不會(huì)追究到發(fā)行人目前的
股東和實(shí)際控制人；5）惠州市人民政府補(bǔ)足對(duì)華陽(yáng)實(shí)業(yè)的出資后，并未影響后
續(xù)華陽(yáng)實(shí)業(yè)的國(guó)有股權(quán)改制以及華陽(yáng)有限的股份制改造，因此，本所經(jīng)辦律師認(rèn)
為，發(fā)行人歷史上存在的上述出資瑕疵已經(jīng)得到補(bǔ)正，有關(guān)情況不會(huì)對(duì)本次發(fā)行
上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，發(fā)行人目前的股權(quán)清晰，注冊(cè)資本已足額繳納。
二、 補(bǔ)充說(shuō)明發(fā)行人的勞務(wù)派遣情況
報(bào)告期內(nèi)及至 2017 年 4 月 30 日，發(fā)行人部分控股子公司存在勞務(wù)派遣的情
形。各期末存在勞務(wù)派遣用工子公司的相關(guān)用人情況如下：
勞務(wù)派遣 勞務(wù)派遣工占
時(shí)間 公司名稱 正式員工人數(shù) 總用工人數(shù)
人數(shù) 總?cè)藬?shù)比例
華陽(yáng)多媒體 235 2,379 2,614 8.99%
華陽(yáng)光電 47 459 506 9.29%
2017 年 4
華陽(yáng)精機(jī) 42 1,155 1,197 3.51%
月 30 日
其余控股子公司 0 3,984 3,984 -
合計(jì) 324 7,977 8,301 3.90%
華陽(yáng)多媒體 301 1,992 2,293 13.13%
華陽(yáng)數(shù)碼特 61 649 710 8.59%
2016 年
華陽(yáng)光電 74 408 482 15.35%
12 月 31
華陽(yáng)精機(jī) 84 1,104 1,188 7.07%
日
其余控股子公司 0 3,689 3,689 -
合計(jì) 520 7,842 8,362 6.22%
2015 年 華陽(yáng)多媒體 89 2,115 2,204 4.04%
12 月 31 其余控股子公司 0 5,215 5,215 -
日 合計(jì) 89 7,330 7,419 1.20%
華陽(yáng)多媒體 538 3,834 4,372 12.31%
華陽(yáng)數(shù)碼特 128 1,302 1,430 8.95%
2014 年
華陽(yáng)光電 31 422 453 6.84%
12 月 31
華陽(yáng)精機(jī) 85 1,043 1,128 7.54%
日
其余控股子公司 0 3,213 3,213 -
合計(jì) 782 9,814 10,596 7.38%
報(bào)告期內(nèi)及至 2017 年 4 月，上表涉及的存在勞務(wù)派遣的發(fā)行人控股子公司
在各期間平均勞務(wù)派遣用工比例情況如下：
勞務(wù)派遣工
勞務(wù)派遣人 正式員工人
時(shí)間 公司名稱 總用工人數(shù) 占總?cè)藬?shù)比
數(shù) 數(shù)
例
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勞務(wù)派遣工
勞務(wù)派遣人 正式員工人
時(shí)間 公司名稱 總用工人數(shù) 占總?cè)藬?shù)比
數(shù) 數(shù)
例
華陽(yáng)多媒體 198 2,010 2,208 8.97%
華陽(yáng)數(shù)碼特 9 681 690 1.30%
2017 年 1-4 月
華陽(yáng)光電 38 429 467 8.14%
華陽(yáng)精機(jī) 79 1,105 1,184 6.67%
華陽(yáng)多媒體 140 2,328 2,468 5.67%
華陽(yáng)數(shù)碼特 16 710 726 2.20%
2016 年
華陽(yáng)光電 18 427 445 4.04%
華陽(yáng)精機(jī) 31 1,068 1,099 2.82%
華陽(yáng)多媒體 90 3,032 3,122 2.88%
華陽(yáng)數(shù)碼特 31 928 959 3.23%
2015 年
華陽(yáng)精機(jī) 42 1,015 1,057 3.97%
華陽(yáng)光電 36 529 565 6.37%
華陽(yáng)多媒體 267 4,443 4,710 5.67%
華陽(yáng)數(shù)碼特 45 1,234 1,279 3.52%
2014 年
華陽(yáng)光電 13 444 457 2.84%
華陽(yáng)精機(jī) 66 1,081 1,147 5.75%
注：平均勞務(wù)派遣人數(shù)和正式員工人數(shù)系該期間各月末數(shù)值計(jì)算算數(shù)平均值，以四舍五入方式取
值。
人力資源和社會(huì)保障部頒布并自 2014 年 3 月 1 日起施行的《勞務(wù)派遣暫行
規(guī)定》要求 2016 年 3 月 1 日前將勞務(wù)派遣用工比例降至 10%以下。自 2016 年 3
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間，發(fā)行人部分控股子公司存在個(gè)別月末時(shí)點(diǎn)統(tǒng)
計(jì)的勞務(wù)派遣用工人數(shù)占各自用工總數(shù)比例略超 10%的情形。
發(fā)行人控股子公司主要系制造型企業(yè)，該等超比例使用勞務(wù)派遣工的主要原
因?yàn)樘幱谀昴╇x職高峰，正式員工在此期間流失率較高。發(fā)行人上述子公司通過(guò)
勞務(wù)派遣方式引入臨時(shí)性工人以解決年末特殊時(shí)期工人相對(duì)稀缺的情況。
為嚴(yán)格執(zhí)行《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人已制定并實(shí)施了《惠州
市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于勞務(wù)派遣管理規(guī)定》，要求各家控股子公司嚴(yán)格控
制勞務(wù)派遣員工數(shù)量占比低于 10%，具體勞務(wù)派遣用工比例要求為：1）根據(jù)《勞
務(wù)派遣暫行規(guī)定》 第四條：“用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的
被派遣勞動(dòng)者數(shù)量不得超過(guò)其用工總量的 10%”。2）為了避免使用被派遣勞動(dòng)者
人數(shù)超規(guī)定比例，各用工單位應(yīng)盡量減少使用被派遣勞動(dòng)者，如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中不得
不使用，須確保使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量在任何時(shí)候都不應(yīng)超過(guò)用工總量的
10%。
自 2017 年 1 月起，發(fā)行人上述子公司已自行規(guī)范，使得勞務(wù)派遣用工比例
符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》。
《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第二十條規(guī)定“勞務(wù)派遣單位、用工單位違反勞動(dòng)合
同法和勞動(dòng)合同法實(shí)施條例有關(guān)勞務(wù)派遣規(guī)定的，按照勞動(dòng)合同法第九十二條規(guī)
5-1-7-6
定執(zhí)行”；《勞動(dòng)合同法》第九十二條規(guī)定“勞務(wù)派遣單位、用工單位違反本法有
關(guān)勞務(wù)派遣規(guī)定的，由勞動(dòng)行政部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，以每人五千
元以上一萬(wàn)元以下的標(biāo)準(zhǔn)處以罰款，對(duì)勞務(wù)派遣單位，吊銷其勞務(wù)派遣業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)
許可證。”
自 2016 年 3 月 1 日至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，勞動(dòng)行政部門并未向發(fā)行
人或其控股子公司發(fā)出過(guò)責(zé)令改正的通知或要求。自 2017 年 1 月起，發(fā)行人控
股子公司已經(jīng)自行規(guī)范了超比例使用勞務(wù)派遣員工的情形，也不存在會(huì)導(dǎo)致根據(jù)
《勞動(dòng)合同法》第九十二條規(guī)定應(yīng)受到處罰的情形。
惠州市人力資源和社會(huì)保障局于 2017 年 4 月 28 日已就上述問(wèn)題出具《關(guān)于
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司遵守勞動(dòng)保障法律法規(guī)情況說(shuō)明》，認(rèn)為發(fā)行人下
屬企業(yè)由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和節(jié)假日等原因，出現(xiàn)個(gè)別時(shí)間節(jié)點(diǎn)（如 2016 年 12 月）勞
務(wù)派遣人數(shù)占其勞動(dòng)用工總數(shù)比例略超 10%，而年均勞務(wù)派遣用工占比未超 10%
的情況，符合該局監(jiān)管要求，且至該說(shuō)明出具日未再出現(xiàn)上述情況。此外，自
2012 年 1 月 1 日起至說(shuō)明出具日，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其下屬子公司華陽(yáng)多媒體、
華陽(yáng)通用、華陽(yáng)數(shù)碼特、華陽(yáng)精機(jī)、華陽(yáng)光電、中陽(yáng)科貿(mào)、華陽(yáng)思維等因勞動(dòng)保
障（含社會(huì)保險(xiǎn)、勞務(wù)派遣）等勞動(dòng)用工行為存在相關(guān)行政處罰，未發(fā)現(xiàn)該等公
司存在違反勞動(dòng)保障法律法規(guī)的行為。
就發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司存在的勞務(wù)派遣情況，發(fā)行人的控股股東華陽(yáng)
投資出具承諾，其將督促發(fā)行人及其控股企業(yè)全面執(zhí)行現(xiàn)行有效的《勞務(wù)派遣暫
行規(guī)定》及相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。若發(fā)行人及其控股企業(yè)在華陽(yáng)投資作為
控股股東期間因不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定而受到有關(guān)政府部門的處
罰，華陽(yáng)投資將全額承擔(dān)其因被處罰而受到的一切直接和間接損失，保證發(fā)行人
及其控股企業(yè)不因此遭受任何損失。
就發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司存在的勞務(wù)派遣情況，發(fā)行人的實(shí)際控制人出
具承諾，其將督促發(fā)行人及其控股企業(yè)全面執(zhí)行現(xiàn)行有效的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》
及相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。若發(fā)行人及其控股企業(yè)在該等人員作為實(shí)際控制
人期間因不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定而受到有關(guān)政府部門的處罰，實(shí)
際控制人將全額承擔(dān)其因被處罰而受到的一切直接和間接損失，保證發(fā)行人及其
控股企業(yè)不因此遭受任何損失。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人部分控股子公司雖然在報(bào)告期內(nèi)存在個(gè)別
時(shí)點(diǎn)勞務(wù)派遣人數(shù)占比不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定的情況，但報(bào)告期
各年度年均勞務(wù)派遣人數(shù)占比低于年均用工人數(shù)的 10%，且自 2017 年 1 月起，
發(fā)行人控股子公司已自行規(guī)范了勞務(wù)派遣人數(shù)占比超過(guò) 10%的情形，報(bào)告期內(nèi)亦
未因勞動(dòng)用工行為受到行政處罰，不會(huì)對(duì)本次上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。此外，發(fā)行
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人存在使用勞務(wù)派遣人員的控股子公司報(bào)告期內(nèi)各期末使用的勞務(wù)派遣人數(shù)合
計(jì)占發(fā)行人合并口徑總用工人數(shù)比例較低。用工崗位系普通生產(chǎn)崗，勞務(wù)派遣員
工與發(fā)行人同崗位普通工人工資水平基本一致，不存在通過(guò)勞務(wù)派遣規(guī)避正常勞
務(wù)支出的情況。
三、 發(fā)行人原實(shí)際控制人及發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資現(xiàn)間接自然人股東是否存
在擔(dān)任公務(wù)員，以及發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資現(xiàn)間接自然人股東是否存在法律
法規(guī)所規(guī)定不適合擔(dān)任公司股東的情況
本所經(jīng)辦律師就發(fā)行人原實(shí)際控制人張浩先（其自 2011 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后已不
直接或間接持有任何華陽(yáng)有限股權(quán)）及發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資現(xiàn)間接自然人股
東（以下簡(jiǎn)稱“大越四公司各股東”）的情況核查了相關(guān)黨政機(jī)關(guān)對(duì)于張浩先在
華陽(yáng)實(shí)業(yè)任職的批準(zhǔn)文件及對(duì)其退休的批準(zhǔn)文件、發(fā)行人歷次職工入股的相關(guān)資
料（包括但不限于政府批準(zhǔn)文件、職工入股繳款清冊(cè)及相關(guān)憑證、職工入股相關(guān)
內(nèi)部審批文件等）、大越四公司的工商登記資料、相關(guān)人員入職發(fā)行人、華陽(yáng)投
資或其下屬子公司時(shí)的入職信息，發(fā)放了調(diào)查問(wèn)卷及取得了相關(guān)人員出具的承諾
確認(rèn)文件，并向發(fā)行人主管財(cái)務(wù)和人事的人員進(jìn)行訪談，就題述問(wèn)題回復(fù)如下：
1. 發(fā)行人原實(shí)際控制人及大越四公司各股東是否存在擔(dān)任公務(wù)員的情況
（1）發(fā)行人原實(shí)際控制人張浩先
發(fā)行人原實(shí)際控制人張浩先自 1993 年華陽(yáng)實(shí)業(yè)成立起至 2011 年 5 月轉(zhuǎn)讓華
陽(yáng)有限股權(quán)期間一直在發(fā)行人及其子公司任職。張浩先入職華陽(yáng)實(shí)業(yè)前的任職情
況為：1970 年 3 月至 1976 年 1 月任湖南煤機(jī)廠技術(shù)員；1976 年 1 月至 1985 年
5 月任惠陽(yáng)地區(qū)機(jī)械局工程師、副科長(zhǎng)；1985 年 5 月至 1986 年 6 月任惠陽(yáng)地區(qū)
電子公司工程師、副主任；1986 年 6 月至 2003 年 3 月任信華精機(jī)有限公司副總
經(jīng)理、總經(jīng)理；1988 年 10 月至 2002 年 9 月任惠州市工業(yè)發(fā)展總公司副總經(jīng)理。
參照 1993 年 10 月生效的《國(guó)家公務(wù)員暫行條例》及 2006 年 1 月生效的《公
務(wù)員法》，張浩先于 1976 年至 1985 年在惠陽(yáng)地區(qū)機(jī)械局的任職屬于前述規(guī)定所
稱的公務(wù)員。
發(fā)行人原實(shí)際控制人張浩先已出具承諾，承諾其自在信華精機(jī)有限公司任職
起至今薪金均來(lái)自于所在企業(yè)且從未由政府發(fā)放。在前述時(shí)期不是公務(wù)員或參照
公務(wù)員管理的人員；從未存在《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》、
中共中央紀(jì)委《關(guān)于“不準(zhǔn)在領(lǐng)導(dǎo)干部管轄的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)個(gè)人從事可能與公共利
益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動(dòng)”的解釋》、《關(guān)于黨政機(jī)關(guān)工作人員個(gè)人證券投資
行為若干規(guī)定》、《關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》、《關(guān)于進(jìn)
一步制止黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》、《中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院
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辦公廳關(guān)于縣以上黨和國(guó)家機(jī)關(guān)退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問(wèn)題的若干規(guī)定》、
《國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》、《中國(guó)人民解放軍內(nèi)務(wù)條令》及其他任
何中華人民共和國(guó)法律法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任股東/出資人的情形。
（2）大越四公司各股東
經(jīng)核查，大越四公司股東中的下列人員的曾經(jīng)的任職情況屬于參照 1993 年
10 月生效的《國(guó)家公務(wù)員暫行條例》及 2006 年 1 月生效的《公務(wù)員法》的規(guī)定
所稱的公務(wù)員：
姓名 任職期間 任職單位 職務(wù)
劉文砥 1998.09-2000.09 江西省吉安市峽江縣羅田派出所 民警
1986.12-1988.06 廣東省龍川縣通衢鎮(zhèn)人民政府 司法助理
楊善平
1988.07-1990.08 廣東省惠州市汝湖鎮(zhèn)人民政府 團(tuán)委書記
董國(guó)彬 1987.07-1989.09 河南省政府辦公廳法制辦 科員
趙敏 1984.07-1989.02 貴州省機(jī)電產(chǎn)品質(zhì)量檢測(cè)中心測(cè)試室 工程師
此外，除上述四名人員外的其他大越四公司各股東均各自出具承諾，承諾其從
未擔(dān)任過(guò)國(guó)家公務(wù)員。
綜上，本所經(jīng)辦律師經(jīng)適當(dāng)核查并經(jīng)原實(shí)際控制人及大越四公司各股東承諾
后認(rèn)為，發(fā)行人原實(shí)際控制人張浩先除上述公務(wù)員任職之外不存在其他任公務(wù)員
的情況；大越四公司各股東除上述公務(wù)員任職之外不存在其他任公務(wù)員的情況。
2. 大越四公司各股東是否存在法律法規(guī)所規(guī)定不適合擔(dān)任公司股東的情況
大越四公司各股東目前持有發(fā)行人的股份系在發(fā)行人職工持股各期間（自
2002 年至 2011 年）作為職工參與認(rèn)購(gòu)而逐步形成。其持股來(lái)源主要分為以下三
類情況：
（1） 在 2002 年發(fā)行人首次實(shí)施職工持股認(rèn)購(gòu) 40%華陽(yáng)有限股權(quán)以及 2003
年 3 月受讓華陽(yáng)有限 20%股權(quán)時(shí)，根據(jù)相關(guān)政府文件由華陽(yáng)有限或
下屬公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)而來(lái)；
（2） 作為飛越投資的實(shí)際出資人（該等股東系華陽(yáng)投資/飛越投資的下屬
公司職工），在 2006 年華陽(yáng)投資吸收合并飛越投資時(shí)轉(zhuǎn)換而來(lái)；
（3） 根據(jù)發(fā)行人職工持股歷史上的持股章程和委托持股協(xié)議等內(nèi)部管理
文件或持股員工大會(huì)決議所進(jìn)行的配股中，作為當(dāng)時(shí)華陽(yáng)投資、華
陽(yáng)有限或其下屬公司的職工認(rèn)購(gòu)而來(lái)。
曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)公務(wù)員的四名間接自然人股東入職發(fā)行人及首次持有發(fā)行人
股份的時(shí)間如下：
姓名 任公務(wù)員期間 入職發(fā)行人時(shí)間 首次配股時(shí)間
劉文砥 1998.09-2000.09 2003.07.11 2006.11
楊善平 1986.12-1990.08 1990.09.17 2002.09
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姓名 任公務(wù)員期間 入職發(fā)行人時(shí)間 首次配股時(shí)間
董國(guó)彬 1987.07-1989.09 2003.08.20 2004.07
趙敏 1984.07-1989.02 1993.04.20 2002.09
上述四名曾屬于公務(wù)員的職工，持有華陽(yáng)有限股權(quán)時(shí)已非公務(wù)員，且均已離
職超過(guò)六年。
此外，大越四公司各股東均已各自出具承諾，承諾從未存在《中華人民共和
國(guó)公務(wù)員法》、《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》、中共中央紀(jì)委《關(guān)
于“不準(zhǔn)在領(lǐng)導(dǎo)干部管轄的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)個(gè)人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商
辦企業(yè)活動(dòng)”的解釋》、《關(guān)于黨政機(jī)關(guān)工作人員個(gè)人證券投資行為若干規(guī)定》、
《關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》、《關(guān)于進(jìn)一步制止黨政機(jī)
關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》、《中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于縣以
上黨和國(guó)家機(jī)關(guān)退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問(wèn)題的若干規(guī)定》、《國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人
員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》、《中國(guó)人民解放軍內(nèi)務(wù)條令》及其他任何中華人民共和國(guó)
法律法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任股東/出資人的情形。
綜上，本所經(jīng)辦律師經(jīng)適當(dāng)核查并經(jīng)原實(shí)際控制人及大越四公司各股東承諾
后認(rèn)為，大越四公司各股東不存在法律法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任發(fā)行人股東的情況。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)正本一式三份，無(wú)副本。
(下接簽字頁(yè))
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