股票
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股票
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CO., L168號市公計報

、28層 A代碼：603
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告書告
02單元 特別提示
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“鳴志電器”、“公司”、“本公司”、或“發(fā)行人”）股票將于 2017年 5月 9日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險及本公司披露的風(fēng)險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。第一節(jié)重要聲明與提示
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
上海證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風(fēng)險，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險，理性參與新股交易。
一、發(fā)行人及控股股東、實際控制人、其他持有 5%以上股份的
股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員和中介機構(gòu)作出的重要承諾
（一）股份限售安排和自愿鎖定的承諾
1、實際控制人、控股股東、關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)自然人承諾
實際控制人常建鳴、傅磊夫婦、控股股東鳴志投資、關(guān)聯(lián)股東凱康投資和關(guān)聯(lián)自然人常建云先生與朱偉女士承諾：自鳴志電器股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人（公司）在本次發(fā)行前已直接或間接持有的鳴志電器股份，也不由鳴志電器回購該等股份。
2、控股股東和關(guān)聯(lián)股東凱康投資還補充承諾
鳴志電器上市后 6個月內(nèi)如鳴志電器股票連續(xù) 20個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）均低于鳴志電器首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價，或者上市后 6個月期末收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）低于鳴志電器首次4?
?
公開發(fā)行股票時的發(fā)行價，持有鳴志電器股票的鎖定期限自動延長 6個月。
3、其他股東承諾：
發(fā)行人的股東晉源投資、杲鑫投資、新永恒、金寶德承諾：自鳴志電器股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司在本次發(fā)行前已持有的鳴志電器股份，也不由鳴志電器回購該部分股份。
4、其他間接股東承諾
發(fā)行人股東晉源投資、杲鑫投資、新永恒的股東劉晉平先生、劉冠慧女士、高呂權(quán)先生、單靜紫女士、梁生之先生承諾：自鳴志電器股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人（公司）在本次發(fā)行前已直接或間接持有的鳴志電器股份，也不由鳴志電器回購該等股份。
5、擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東補充承諾：
公司董事常建鳴先生、傅磊女士、劉晉平先生、高呂權(quán)先生、常建云先生和梁生之先生還承諾：鳴志電器上市后 6個月內(nèi)如鳴志電器股票連續(xù) 20個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）均低于鳴志電器首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價，或者上市后 6個月期末收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）低于鳴志電器首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價，直接或間接持有鳴志電器股票的鎖定期限自動延長 6個月；在擔(dān)任鳴志電器董事、高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓鳴志電器股份不超過本人持有的鳴志電器股份總數(shù)的 25%，并且在賣出后六個月內(nèi)不再行買入鳴志電器股份，買入后六個月內(nèi)不再行賣出鳴志電器股份；離職后半年內(nèi)，不直接或間接轉(zhuǎn)讓本人持有的鳴志電器股份；直接或間接所持鳴志電器股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）不低于鳴志電器首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價；若離職或職務(wù)變更的，不影響本承諾的效力，仍將繼續(xù)履行上述承諾。
（二）持有公司 5%以上股份的股東關(guān)于公開發(fā)行上市后持股意向和減持意
向 1、控股股東鳴志投資承諾
“本公司承諾將按照鳴志電器首次公開發(fā)行股票招股說明書以及本公司出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在限售期限內(nèi)不減持鳴志電器股票。
本公司承諾在限售期屆滿之日起兩年內(nèi)，若減持鳴志電器股份，減持后所持有的鳴志電器股份仍能保持鳴志投資對鳴志電器的控股地位。減持股份的條件、方式、價格及期限如下：
（1）減持股份的條件
本公司承諾將按照鳴志電器首次公開發(fā)行股票招股說明書以及本公司出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在限售期限內(nèi)不減持鳴志電器股票。在上述限售條件解除后，本公司可作出減持股份的決定。
（2）減持股份的數(shù)量及方式
在限售期限屆滿之日起兩年內(nèi)，每年本公司減持公司股票的數(shù)量不超過所持鳴志電器股份總額的 20%（不包括鳴志電器上市后增持的股份），且上述股份減持不得影響鳴志電器控制權(quán)。本公司減持所持有的鳴志電器股份方式應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。
（3）減持股份的價格
鳴志投資在鳴志電器首次公開發(fā)行股票前所持有的鳴志電器股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的鳴志電器股份的價格不低于鳴志電器首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整），并應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。
（4）減持股份的期限
本公司在減持鳴志電器股票時，應(yīng)該提前將減持原因、擬減持數(shù)量、未來減持計劃、減持股份對鳴志電器治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營影響的說明以書面方式通知鳴志電器，并由鳴志電器及時予以公告，自公告之日起 3個交易日后方可以減持鳴志電器股份，但本公司持有鳴志電器股份低于 5%時除外。
若違反上述承諾或法律法規(guī)強制性規(guī)定減持股票的，本公司將自愿將減持公6?
?
司股票所獲收益上繳公司享有，如未將違規(guī)減持所得上交公司，則公司有權(quán)扣留應(yīng)付現(xiàn)金分紅中與應(yīng)上交公司的違規(guī)減持所得金額相等的現(xiàn)金分紅?！?br/> 2、其他持股 5%以上股份的股東及關(guān)聯(lián)股東承諾
股東新永恒、晉源投資和凱康投資承諾如下：
“（1）本公司承諾將按照公司首次公開發(fā)行股票招股說明書以及本公司出具
的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在限售期限內(nèi)不減持公司股票。
（2）本公司承諾在限售期限屆滿之日起兩年內(nèi)，每年本公司減持公司股票
的數(shù)量不超過所持公司股份總額的 25%（不包括公司上市后增持的股份），本公司減持所持有的公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，減持價格不低于公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。減持所持有的公司股份方式應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。本公司在減持公司股票時，應(yīng)該提前將減持原因、擬減持數(shù)量、未來減持計劃、減持股份對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營影響的說明以書面方式通知公司，并由公司及時予以公告，自公告之日起 3個交易日后方可以減持公司股份，但本公司持有公司股份低于 5%時除外。
（3）若違反上述承諾或法律法規(guī)強制性規(guī)定減持股票的，本公司將自愿將
減持公司股票所獲收益上繳公司享有，如未將違規(guī)減持所得上交公司，則公司有權(quán)扣留應(yīng)付現(xiàn)金分紅中與應(yīng)上交公司的違規(guī)減持所得金額相等的現(xiàn)金分紅?！?br/> （三）發(fā)行人、發(fā)行人控股股東和發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員做
出的公司首次公開發(fā)行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾
1、發(fā)行人承諾
發(fā)行人承諾公司首次公開發(fā)行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承諾：
（1）如公司首次公開發(fā)行股票招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)認定存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重7?
?
大、實質(zhì)影響的，公司董事會將在證券監(jiān)督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后二十個交易日內(nèi)，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，并于股東大會決議后十個交易日內(nèi)啟動回購程序，回購價格為發(fā)行價格加上同期銀行存款利息（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）或證券監(jiān)督管理部門認可的其他價格。
（2）如公司首次公開發(fā)行股票招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)認定存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失：在相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)認定公司首次公開發(fā)行股票招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后二十個交易日內(nèi)，公司將啟動賠償投資者損失的相關(guān)工作；投資者損失依據(jù)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或司法機關(guān)認定的金額或者公司與投資者協(xié)商確定的金額確定。
2、發(fā)行人控股股東和發(fā)行人的全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾
發(fā)行人控股股東鳴志投資和發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公司首次公開發(fā)行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承諾：如公司首次公開發(fā)行股票招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)認定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失：在相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)認定公司首次公開發(fā)行股票招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后二十個個交易日內(nèi)，將啟動賠償投資者損失的相關(guān)工作；投資者損失依據(jù)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或司法機關(guān)認定的金額或者公司與投資者協(xié)商確定的金額確定。
（四）發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東及實
際控制人關(guān)于未履行首次公開發(fā)行股票招股說明書承諾的約束措施
1、發(fā)行人承諾
發(fā)行人保證將嚴格履行首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的承諾事項，同時承諾：
（1）如果本公司未履行招股說明書披露的承諾事項，本公司將在股東大會
及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉； （2）如果因本公司未履行相關(guān)承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損
失的，本公司將依法向投資者賠償相關(guān)損失。
2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾
公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證將嚴格履行首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的承諾事項，同時承諾：
（1）本人若未能履行在公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露的本人作
出的公開承諾事項的，本人將在公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；并將在前述事項發(fā)生之日起十個交易日內(nèi)，停止領(lǐng)取薪酬（如有）、津貼（如有）以及股東分紅（如有），直至本人履行完成相關(guān)承諾事項；
（2）如果因本人未履行相關(guān)承諾事項給公司或者投資者造成損失的，本人
將向公司或者投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、公司控股股東承諾
公司控股股東鳴志投資保證將嚴格履行首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的承諾事項，同時承諾：
（1）如果未履行公司首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的承諾事項，鳴志
投資將在公司的股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司的股東和社會公眾投資者道歉；
（2）如果因未履行公司首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的相關(guān)承諾事項
給公司或者其他投資者造成損失的，鳴志投資將向公司或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如果鳴志投資未承擔(dān)前述賠償責(zé)任，則公司有權(quán)扣減鳴志投資所獲分配的現(xiàn)金紅利用于承擔(dān)前述賠償責(zé)任。
（3）在鳴志投資作為公司控股股東期間，公司若未履行招股說明書披露的
承諾事項，給投資者造成損失的，鳴志投資承諾依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4、實際控制人承諾
實際控制人常建鳴、傅磊夫婦保證將嚴格履行首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的承諾事項，同時承諾：
（1）本人將依法履行公司首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的承諾事項。
（2）如果未履行公司首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的承諾事項，本人將在公司的股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司的股東和社會公眾投資者道歉。
（3）如果因未履行公司首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的相關(guān)承諾事項
給公司或者其他投資者造成損失的，本人將向公司或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如果本人未承擔(dān)前述賠償責(zé)任，則公司有權(quán)扣減本人所獲分配的現(xiàn)金紅利用于承擔(dān)前述賠償責(zé)任。
（4）在本人作為公司實際控制人期間，公司若未履行招股說明書披露的承
諾事項，給投資者造成損失的，本人承諾依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
（五）公司本次首次公開發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施及承諾
1、公司本次首次公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
公司的主營業(yè)務(wù)專注于信息化技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域的控制執(zhí)行元器件及其集成產(chǎn)品的研發(fā)和經(jīng)營，并在自動化和智能化領(lǐng)域中有所拓展。
為保證募集資金有效使用，防范經(jīng)營風(fēng)險和即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高未來回報能力，公司將采取以下具體措施以提高公司綜合競爭力、提升整體盈利能力，控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險，維護和增加對股東的回報：
（1）以全球各行業(yè)領(lǐng)先客戶的技術(shù)需求為導(dǎo)向，引領(lǐng)產(chǎn)品與技術(shù)的最新應(yīng)
用潮流
公司控制電機及其運動控制系統(tǒng)、LED 控制與驅(qū)動的下游應(yīng)用領(lǐng)域分布寬泛，公司將著重于高技術(shù)領(lǐng)域、高附加值領(lǐng)域和新興市場領(lǐng)域。公司產(chǎn)品以高端應(yīng)用為出發(fā)點，滿足各種應(yīng)用設(shè)計需求，特別是滿足客戶對室外嚴酷環(huán)境的苛刻要求。公司繼續(xù)與國內(nèi)外主要客戶進行廣泛磨合與認證，建立長久的戰(zhàn)略伙伴式的供應(yīng)鏈關(guān)系。公司在全球最主要的工業(yè)區(qū)設(shè)立銷售子公司，繼續(xù)深度開拓北美、歐洲、日本等發(fā)達國家市場，同時，適時向巴西、印度等新興國家發(fā)展。公司以技術(shù)支持與服務(wù)作為銷售發(fā)源端，大量擴建工程師服務(wù)隊伍，將技術(shù)與銷售直接推送至客戶門口。公司產(chǎn)品將融合環(huán)保、智能、節(jié)能全新理念，更好地滿足客戶的需要，傾力延伸產(chǎn)品與技術(shù)的市場邊界。
（2）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制
公司已根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結(jié)構(gòu)，夯實10?
?
了公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來公司將進一步提高經(jīng)營管理水平，提升公司的整體盈利能力。
另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設(shè)計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節(jié)省財務(wù)費用支出。同時，公司也將繼續(xù)加強企業(yè)內(nèi)部控制，加強成本管理并強化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險。
（3）積極穩(wěn)妥的實施募集資金投資項目
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極穩(wěn)妥的實施募集資金投資項目，爭取募投項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益。公司將結(jié)合本次發(fā)行的募集資金投資項目建設(shè)，優(yōu)化產(chǎn)能，拓展營銷網(wǎng)絡(luò)，進一步提高公司綜合競爭力，提升在控制電機及其驅(qū)動系統(tǒng)類產(chǎn)品和 LED控制與驅(qū)動產(chǎn)品的市場地位，進一步擴大品牌影響力，提升公司中長期的盈利能力及對投資者的回報能力。
2、對公司本次首次公開發(fā)行攤薄即期回報采取措施的承諾
公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補被攤薄即期回報措施和承諾如下：
（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
采用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
（4）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
（5）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策,本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵
的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（6）本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的
任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。
公司控股股東鳴志投資，實際控制人常建鳴、傅磊夫婦承諾：在任何情況下，將不會越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。
上述填補攤薄即期回報的措施已經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過。公司提11?
?
請投資者注意，公司制定的上述填補攤薄即期回報的措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在未來上市后定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。
（六）中介機構(gòu)關(guān)于依法賠償投資者損失的承諾
1、保薦人承諾
本保薦人已認真審閱了上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的申請文件，本申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本保薦人對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶責(zé)任。本保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
2、律師承諾
如因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失，本所將依法賠償投資者損失。有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號）等相關(guān)法律法規(guī)和司法解釋的規(guī)定執(zhí)行。如相關(guān)法律法規(guī)和司法解釋相應(yīng)修訂，則按屆時有效的法律法規(guī)和司法解釋執(zhí)行。本所承諾將嚴格按生效司法文書所認定的賠償方式和賠償金額進行賠償，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。
3、會計師承諾
本事務(wù)所承諾為上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票并上市制作、出具的文件信息真實有效，無重大遺漏。若因為本事務(wù)所的過錯，證明本事務(wù)所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本事務(wù)所將依法與發(fā)行人及其他中介機構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4、評估機構(gòu)承諾
本事務(wù)所承諾為上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票并上市制作、出具的文件信息真實有效，無重大遺漏。若因為本事務(wù)所的過錯，證明本事務(wù)所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重12?
?
大遺漏，給投資者造成損失的，本事務(wù)所將依法與發(fā)行人及其他中介機構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
二、關(guān)于公司股價穩(wěn)定措施的預(yù)案
經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議和公司 2016 年年度股東大會審議通過，公司制定了《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于穩(wěn)定股價的預(yù)案》。
（一）《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于穩(wěn)定股價的預(yù)案》主要內(nèi)容：
1、本預(yù)案的有效期
本預(yù)案自公司股票上市之日起三年內(nèi)有效。
2、啟動本預(yù)案的條件
在本預(yù)案有效期內(nèi)，如果出現(xiàn)連續(xù)20個交易日的公司股票收盤價低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財務(wù)報表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計數(shù)÷期末公司股份總數(shù)；如最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)或配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化時，則每股凈資產(chǎn)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，下同）的情形時（以上簡稱“啟動條件”），非因不可抗力因素所致，則啟動本預(yù)案。
3、本預(yù)案的具體措施
公司及相關(guān)主體將采取以下措施穩(wěn)定公司股價：（1）公司控股股東上海鳴
志投資管理有限公司增持公司股票；（2）公司回購公司股票；（3）公司董事、
高級管理人員增持公司股票。
在本預(yù)案有效期內(nèi)，如果出現(xiàn)連續(xù)20個交易日的公司股票收盤價低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，公司將在本預(yù)案啟動條件觸發(fā)之日起2個交易日內(nèi)發(fā)布提示公告，并在之后8個交易日內(nèi)與公司控股股東等協(xié)商確定穩(wěn)定股價的具體方案，如該等方案需要提交公司董事會、股東大會審議的，則控股股東應(yīng)予以支持。
上述穩(wěn)定股價的具體方案實施完畢之日起3個月后，如再次觸發(fā)啟動條件，則再次啟動穩(wěn)定股價措施。公司控股股東中止實施增持計劃之日或公司決定中止回購公司股票之日起3個月后，如再次觸發(fā)啟動條件，則再次啟動穩(wěn)定股價措施。
（1）控股股東增持公司股票
在發(fā)生滿足啟動條件的情形時，首先以控股股東增持公司股票作為穩(wěn)定股價13?
?
的措施?？毓晒蓶|在符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持，增持價格不高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。
公司控股股東應(yīng)在本預(yù)案啟動條件觸發(fā)之日起10個交易日內(nèi)，就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后90日內(nèi)實施完畢。
控股股東在實施增持方案時應(yīng)承諾如下：控股股東單次用于增持公司股票的貨幣資金不超過其上一年度從公司取得的現(xiàn)金分紅總額的30%；單次增持公司股份數(shù)量不超過公司總股本的1%。
若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)本預(yù)案啟動條件，控股股東將持續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循單一會計年度內(nèi)控股股東用以增持公司股票的貨幣資金合計不超過上一年度從公司取得的現(xiàn)金分紅總額的50%，且單一會計年度內(nèi)公司控股股東增持公司股份數(shù)量合計不超過公司總股本的2%。
增持公告作出之日后，若公司股票收盤價連續(xù)10個交易日高于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，則控股股東可中止實施增持計劃。
（2）公司回購公司股票
公司啟動股價穩(wěn)定措施后，當(dāng)公司根據(jù)股價穩(wěn)定措施（1）控股股東增持公
司股票后，公司股票連續(xù)10個交易日的收盤價仍低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)時，或無法實施股價穩(wěn)定措施（1）時，以公司回購公司股票作
為穩(wěn)定股價的措施，則公司將在符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份，回購價格不高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。
公司在實施回購方案時，除應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定之外，還應(yīng)符合下列各項：①公司用于回購股份的貨幣資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行新股所募集資金的總額；②公司單次用于回購公司股票的貨幣資金不超過上一年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%；③公司單次回購股份不超過公司總股本的2%。若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)本預(yù)案啟動條件，公司將持續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循單一會計年度內(nèi)公司用以回購股票的貨幣資金合計不超過上一年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的50%，且單一會計年度14?
?
內(nèi)公司回購股份合計不超過公司總股本的5%。
（3）董事和高級管理人員增持公司股票
公司啟動股價穩(wěn)定措施后，當(dāng)公司根據(jù)股價穩(wěn)定措施“控股股東增持公司股票”及“公司回購公司股票”后，公司股票連續(xù)10個交易日的收盤價仍低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)時，或無法實施股價穩(wěn)定措施“控股股東增持公司股票”及“公司回購公司股票”時，以公司董事（除獨立董事外）和本次發(fā)行前直接或間接持有公司股份的高級管理人員增持公司股票作為穩(wěn)定股價的措施。公司董事（除獨立董事外）和本次發(fā)行前直接或間接持有公司股份的高級管理人員將在符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，通過二級市場增持公司股份。
公司董事（除獨立董事外）和本次發(fā)行前直接或間接持有公司股份的高級管理人員在本預(yù)案啟動條件觸發(fā)之日起3個交易日內(nèi)，向公司提交增持計劃并公告。
增持計劃須滿足以下條件：①增持結(jié)果不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件；②增持價格不超過公司上一會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；③單次用于增持的資金金額不超過董事（除獨立董事外）、本次發(fā)行前直接或間接持有公司股份的高級管理人員上一年度自公司領(lǐng)取的稅后薪酬及津貼總和的 20%；④單一會計年度累計用于增持的資金金額不超過上一年度自公司領(lǐng)取的稅后薪酬及津貼總和的 50%。
董事（除獨立董事外）、本次發(fā)行前直接或間接持有公司股份的高級管理人員將在公司公告 3 個交易日后，按照增持計劃開始買入公司股份。如果公司公告董事（除獨立董事外）、本次發(fā)行前直接或間接持有公司股份的高級管理人員增持計劃后 3個交易日內(nèi)公司股價已不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施條件的，董事、高級管理人員可不再實施上述增持公司股份的計劃。
如公司董事（除獨立董事外）、本次發(fā)行前直接或間接持有公司股份的高級管理人員未能履行增持義務(wù)的，公司有權(quán)將其應(yīng)用于增持股份的等額資金從應(yīng)付其稅后薪酬和津貼中予以扣除，代為履行增持義務(wù)。
（4）上市后三年內(nèi)公司新聘任的董事、高級管理人員亦需履行上述義務(wù)，
且須在公司正式聘任前簽署穩(wěn)定股價的相關(guān)承諾函。
4、調(diào)整預(yù)案的法律程序 本預(yù)案經(jīng)公司董事會與股東大會審議通過，自公司完成首次公開發(fā)行A 股股票并上市之日起生效。
如因法律法規(guī)修訂或政策變動等情形導(dǎo)致預(yù)案與相關(guān)規(guī)定不符，公司應(yīng)對預(yù)案進行調(diào)整的，需經(jīng)出席股東大會的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意通過。
（二）公司、控股股東、董事和高級管理人員的承諾
1、發(fā)行人承諾
發(fā)行人出具《關(guān)于穩(wěn)定公司股價的承諾函》，承諾如下：
公司股票上市后三年內(nèi)如果出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日公司股票收盤價低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（若公司因利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)或配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化時，則每股凈資產(chǎn)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，下同）的情形時，公司將按照《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于穩(wěn)定股價的預(yù)案》的相關(guān)要求，切實履行該預(yù)案所述職責(zé)。
在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時，如公司未按照上述預(yù)案采取穩(wěn)定股價的具體措施，公司同意采取下列約束措施：
（1）公司將在公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說
明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；
（2）公司將立即停止發(fā)放公司董事的薪酬（如有）或津貼（如有）及股東
分紅（如有），直至公司按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢；
（3）公司將立即停止制定或?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)購買、出售等行為，以及增發(fā)股
份、發(fā)行公司債券以及重大資產(chǎn)重組等資本運作行為，直至公司按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。
（4）如因相關(guān)法律、法規(guī)對于社會公眾股股東最低持股比例的規(guī)定導(dǎo)致公
司在一定時期內(nèi)無法履行回購義務(wù)的，公司可免于前述懲罰，但亦應(yīng)積極采取其他措施穩(wěn)定股價。
2、控股股東承諾
發(fā)行人控股股東鳴志投資出具《關(guān)于穩(wěn)定公司股價的承諾函》，承諾如下：
“公司股票上市后三年內(nèi)如果出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日公司股票收盤價低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（若公司因利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)或配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化時，則每股凈資產(chǎn)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，16?
?
下同）的情形時，本公司將積極配合公司按照《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于穩(wěn)定股價的預(yù)案》的相關(guān)要求，切實履行該預(yù)案所述職責(zé)。
在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時，如本公司未按照上述預(yù)案采取穩(wěn)定股價的具體措施，本公司同意采取下列約束措施：
（1）本公司將在公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開
說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；
（2）本公司不可撤銷地授權(quán)公司將當(dāng)年及其后年度公司應(yīng)付本公司的現(xiàn)金
紅利予以扣留，直至本公司按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。
（3）如因相關(guān)法律、法規(guī)對于社會公眾股股東最低持股比例的規(guī)定導(dǎo)致本
公司在一定時期內(nèi)無法履行增持義務(wù)的，本公司可免于前述懲罰，但亦應(yīng)積極采取其他措施穩(wěn)定股價?！?br/> 3、發(fā)行人董事、高級管理人員承諾
發(fā)行人董事兼高級管理人員常建鳴、傅磊、劉晉平、高呂權(quán)、常建云和公司董事梁生之分別出具《關(guān)于穩(wěn)定公司股價的承諾函》，承諾如下：
公司股票上市后三年內(nèi)如果出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日公司股票收盤價低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（若公司因利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)或配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化時，則每股凈資產(chǎn)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，下同）的情形時，本人將積極配合公司按照《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于穩(wěn)定股價的預(yù)案》的相關(guān)要求，切實履行該預(yù)案所述職責(zé)。
在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述預(yù)案采取穩(wěn)定股價的具體措施，本人同意采取下列約束措施：
（1）本人將在公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說
明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；
（2）本人將在前述事項發(fā)生之日起十個交易日內(nèi)，停止在公司領(lǐng)取薪酬（如
有）或津貼（如有）及股東分紅（如有），直至本人按上述預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢時止。
三、財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況
公司招股說明書財務(wù)報告的審計截止日為 2016 年 12 月 31 日。財務(wù)報告審17?
?
計截止日后，公司經(jīng)營狀況良好，主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，公司管理層及主要核心業(yè)務(wù)人員保持穩(wěn)定，未出現(xiàn)對公司生產(chǎn)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響的事項，也未出現(xiàn)其他可能影響投資者判斷的重大事項。
公司 2017年第一季度的經(jīng)營情況良好。公司實現(xiàn)營業(yè)收入 37,640.47萬元、
較上年同期增長了 26.59%，實現(xiàn)歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
潤 2,213.34萬元、較上年同期增長 27.07%。公司 2017年一季度主要財務(wù)數(shù)據(jù)
及財務(wù)指標請參見本上市公告書“第五節(jié)財務(wù)會計資料”的內(nèi)容。
截至本上市公告簽署日，公司各項業(yè)務(wù)正常，未出現(xiàn)影響公司經(jīng)營的重大不利因素，預(yù)計 2017年上半年公司的經(jīng)營情況將繼續(xù)保持良好的發(fā)展趨勢。第二節(jié)股票上市情況
一、公司股票發(fā)行上市審批情況
（一）編制上市公告書的法律依據(jù)
本上市公告書是根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（2013年修訂）》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開發(fā)行 A 股股票上市的基本情況。
（二）股票發(fā)行的核準部門和文號
本公司首次公開發(fā)行 A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2017]471號”文核準，公開發(fā)行新股不超過 8,000萬股。
（三）證券交易所同意股票上市文件的文號
本公司 A 股股票上市經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2017]127 號”文批準。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：上海證券交易所
2、上市時間：2017年 5月 9日
3、股票簡稱：鳴志電器
4、股票代碼：603728
5、本次公開發(fā)行后總股本：32,000萬股
6、本次公開發(fā)行股票數(shù)量：8,000萬股，均為新股，無老股轉(zhuǎn)讓。
7、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、發(fā)行前股東對所持股份自
愿鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之“第一節(jié)重要聲明與提示”。
8、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發(fā)行中網(wǎng)上及網(wǎng)下資金
申購發(fā)行的 8,000萬股股份無流通限制和鎖定安排，自 2017年 5月 9日起上市交易。
9、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
10、上市保薦機構(gòu)：安信證券股份有限公司 第三節(jié)發(fā)行人、股東和實際控制人情況
一、發(fā)行人的基本情況
1、中文名稱：上海鳴志電器股份有限公司
英文名稱：Shanghai Moons’ Electric Co., Ltd.
2、本次發(fā)行前注冊資本：人民幣 24,000.00萬元
本次發(fā)行后注冊資本：人民幣 32,000.00萬元
3、法定代表人：常建鳴
4、有限公司成立日期：1998年 7月 7日
股份有限公司整體變更日期：2012年 12月 13日
5、住所：上海市閔行區(qū)閔北工業(yè)區(qū)鳴嘉路 168號
6、郵政編碼：201107
7、電話號碼：021-5263468、傳真號碼：021-62968690
9、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.moons.com.cn
10、電子郵箱：dm@moons.com.cn
11、董事會秘書：溫治中
12、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)傳感器、步進電機、直流電機、儀動傳感裝置、銷售自
產(chǎn)產(chǎn)品，上述產(chǎn)品同類商品、進出口、傭金代理（拍賣除外），并提供相關(guān)配套服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
13、主營業(yè)務(wù)：控制電機及其驅(qū)動系統(tǒng)、LED智能照明控制與驅(qū)動產(chǎn)品、設(shè)
備狀態(tài)管理產(chǎn)品和系統(tǒng)、電源電控產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售；繼電器代理貿(mào)易。
14、所屬行業(yè)：根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼》(GB/T 4754—2011)，發(fā)行
人歸屬于電氣機械及器材制造業(yè)（C38）下屬的“微電機及其他電機制造(C3819)”，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 修訂），發(fā)行人業(yè)務(wù)歸屬于“電氣機械和器材制造業(yè)（C38）”。
15、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有本公司股票、
債券情況 截至本上市公告書出具日，董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有本公司股票、債券情況如下：
姓名任職情況任職起止日期
持股情況（萬股）持有股份占本次發(fā)行后總股本比例（%）
持有債券情況直接持股間接持股
常建鳴董事長、總裁 2015.12.5-2018.12.4 - 16,308.00 50.96 -
傅磊董事 2015.12.5-2018.12.4 - 1,812.00 5.66 -
劉晉平董事、副總裁 2015.12.5-2018.12.4 - 1,080.00 3.38 -
高呂權(quán)董事、副總裁 2015.12.5-2018.12.4 - 432.00 1.35 -
常建云董事、副總裁 2015.12.5-2018.12.4 - 342.00 1.07 -
梁生之董事 2015.12.5-2018.12.4 - 3,540.00 11.06 -
黃河? 獨立董事 2015.12.5-2018.12.4 ----
陸建忠? 獨立董事 2015.12.5-2018.12.4 ----
程樹康? 獨立董事 2015.12.5-2018.12.4 ----
黃德山監(jiān)事會主席 2015.12.5-2018.12.4 ----
那天榮監(jiān)事 2015.12.5-2018.12.4 ----
杭治雨職工監(jiān)事 2015.12.5-2018.12.4 ----
程建國? 財務(wù)總監(jiān) 2015.12.5-2018.12.4 ----
溫治中? 董事會秘書 2015.12.5-2018.12.4 ----
周復(fù)? 核心技術(shù)人員-----
韓光鮮? 核心技術(shù)人員-----
金萬兵? 核心技術(shù)人員-----
Jeff?Kordic? 核心技術(shù)人員-----
陳良? 核心技術(shù)人員-----
趙正龍? 核心技術(shù)人員-----
高宏偉? 核心技術(shù)人員-----
Ted?T.Lin? 核心技術(shù)人員-----
劉冠慧劉晉平之妻-- 120.00 0.38 -
單靜紫高呂權(quán)之妻-- 48.00 0.15 -
朱偉常建云之妻-- 18.00 0.06 -
Cynthia
Shan Lin Ted T. Lin之妻-- 300.00 0.94 -
合計-- 24,000.00 75.00 -
二、控股股東及實際控制人的基本情況
1、公司控股股東
截止本上市公告書簽署日，上海鳴志投資管理有限公司持有本公司 56.63%股份，為本公司的控股股東。
上海鳴志投資管理有限公司基本情況如下：
成立日期：2012年 5月 17日
注冊資本：500萬元
實收資本：500萬元
法定代表人：常建鳴
住所：上海市閔行區(qū)吳中路 1375號 4幢 115室
股東構(gòu)成：常建鳴持有 90%股權(quán)，傅磊持有 10%股權(quán)。常建鳴和傅磊為夫妻關(guān)系。
經(jīng)營范圍：投資管理、資產(chǎn)管理、實業(yè)投資?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
2、公司實際控制人
公司實際控制人為常建鳴、傅磊夫婦。常建鳴先生、傅磊女士分別直接持有鳴志投資 90%及 10%的股權(quán)。截止本上市公告書簽署日，常建鳴、傅磊夫婦通過鳴志投資間接控制公司 56.63%的股份，為公司實際控制人。
常建鳴先生，1965 年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)；大學(xué)本科學(xué)歷；身份證號碼為 31010619650211*；住所為上海市黃浦區(qū)馬當(dāng)路*；現(xiàn)任公司董事長、總裁。
傅磊女士：1966年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)，大學(xué)?？茖W(xué)歷。
身份證號碼為 31010719660728*；住所為上海市黃浦區(qū)馬當(dāng)路*；現(xiàn)任公司董事。
三、股本結(jié)構(gòu)及前 10名股東情況
（一）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行前，公司的總股本為 24,000 萬股，本次公開發(fā)行股份 8,000 萬股人民幣普通股，發(fā)行后公司總股本為 32,000 萬股。發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)如下：
股東發(fā)行前發(fā)行后股數(shù)（萬股）比例（%）股數(shù)（萬股）比例（%）鎖定期限
一、有限售條件 A股流通股
鳴志投資 18,120.00 75.50 18,120.00 56.625 36個月 晉源投資 1,200.00 5.00 1,200.00 3.75 12個月
杲鑫投資 480.00 2.00 480.00 1.50 12個月
凱康投資 360.00 1.50 360.00 1.125 36個月
合計 20,160.00 84.00 20,160.00 63.00
二、無限售條件流通股
本次公開發(fā)行股份- 8,000.00 25.00 無
合計- 8,000.00 25.00
三、外資股
新永恒 3,540.00 14.75 3,540.00 11.06 12個月
金寶德 300.00 1.25 300.00 0.94 12個月
合計 3,840.00 16.00 3,840.00 12.00
總合計 24,000.00 100.00 32,000.00 100.00
注：①公司股東中，不存在國有性質(zhì)股東。②凱康投資的控股股東常建云與公司實際控制人之一常建鳴系兄弟關(guān)系，故凱康投資持有本公司的股份亦鎖定 36個月。
（二）本次發(fā)行后前十名股東情況
本次發(fā)行后、上市前的股東戶數(shù)為 77,318戶，其中前十大股東情況如下：
序號股東名稱持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）1 上海鳴志投資管理有限公司 181,200,000 56.63
2 新永恒公司 35,400,000 11.06
3 上海晉源投資管理有限公司 12,000,000 3.75
4 上海杲鑫投資管理有限公司 4,800,000 1.50
5 上海凱康投資管理有限公司 3,600,000 1.13
6 金寶德實業(yè)（香港）有限公司 3,000,0.94
7 安信證券股份有限公司 158,032 0.05
8 中國石油天然氣集團公司企業(yè)年金計劃－中國工商銀行股份有限公司 27,794 0.01
9 中國工商銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃－中國建設(shè)銀行股份有限公司 17,104 0.01
10 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃－中國銀行股份有限公司 14,966 0.00
10 中國建設(shè)銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃－中國工商銀行股份有限公司 14,966 0.00
合計 240,232,862 75.07第四節(jié)股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量：8,000萬股，無老股轉(zhuǎn)讓
二、發(fā)行價格：11.23元/股
三、每股面值：人民幣 1.00元
四、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上按市值申購定價發(fā)
行相結(jié)合的方式。其中網(wǎng)下向配售對象配售 800萬股，網(wǎng)上資金申購發(fā)行 7,200萬股。
五、募集資金總額及注冊會計師對資金到賬的驗證情況：
本次發(fā)行募集資金總額為 89,840萬元，全部為公司公開發(fā)行新股募集?？鄢l(fā)行費用后，募集資金凈額為 79,279萬元。
眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2017 年 5 月 4 日對本次發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（眾會字[2017]第 4670號）。
六、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費用總額及明細構(gòu)成、每股發(fā)行費用
1、本公司本次發(fā)行的發(fā)行費用總額為 10,561.00萬元，發(fā)行費用的具體構(gòu)成
如下：
序號項目公司公開發(fā)行新股發(fā)行費用金額（萬元）
1 承銷保薦費用 8,718.48
2 審計費用（含驗資費用） 751.54
3 律師費用 590.42
4 信息披露費用 424.00
5 發(fā)行上市手續(xù)費用 76.56
費用合計 10,561.00 2、本次公開發(fā)行新股的每股發(fā)行費用為 1.32元（每股發(fā)行費用=發(fā)行費用總
額/本次發(fā)行股數(shù)）。
七、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行募集資金凈額：79,279萬元。
八、本次發(fā)行后公司每股凈資產(chǎn)：4.76元（按 2016年 12月 31日經(jīng)審計歸
屬于母公司所有者凈資產(chǎn)，減去根據(jù)本公司 2016 年年度股東大會決議分配的現(xiàn)金股利 4,500萬元，然后加上本次發(fā)行公司募集資金凈額之和，除以發(fā)行后總股本計算）。
九、發(fā)行后每股收益：0.4887 元（以 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益
前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤和本次發(fā)行后總股本為基礎(chǔ)計算）。
十、本次發(fā)行新股的發(fā)行市盈率：22.98倍（按發(fā)行后每股收益為基礎(chǔ)計算） 第五節(jié)財務(wù)會計資料
公司 2014年度、2015年度和 2016年度的財務(wù)報表已經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾會字（2017）
第 0498號）。相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)已在公告的招股說明書中進行了詳細披露，投資者欲了解相關(guān)情況請詳細閱讀招股說明書。
公司 2017 年第一季度財務(wù)會計報告已經(jīng)公司第二屆董事會第十二次會議及第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，并在首次公開發(fā)行股票上市公告書中披露。
公司上市后 2017年第一季度財務(wù)會計報告不再單獨披露。
一、2017年第一季度主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標
公司 2017 年第一季度未經(jīng)審計的財務(wù)報表請查閱本上市公告書附件，主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標如下：
項目 2017.3.31 2016.12.31 本報告期末比上年度期末增減（%）
流動資產(chǎn)（元） 858,990,488.72 817,904,696.04 4.04
流動負債（元） 493,187,339.01 433,269,848.07 11.79
總資產(chǎn)（元） 1,253,006,394.53 1,214,863,519.79 2.41
歸屬于發(fā)行人股東的所有者權(quán)益（元） 752,999,504.53 774,777,200.96 -2.81
歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 3.14 3.23 -2.81
項目 2017年 1-3月 2016年 1-3月本報告期比上年同期增減（%）
營業(yè)總收入（元） 376,404,699.57 297,347,771.80 26.59
營業(yè)利潤（元） 24,053,327.95 20,627,664.23 16.61
利潤總額（元） 28,743,835.17 21,270,399.55 35.14
歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤（元） 23,479,038.79 17,880,779.36 31.31
歸屬于發(fā)行人股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（元） 22,133,440.32 17,418,482.36 27.07
基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 31.31
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） 0.09 0.07 27.07
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 3.04 2.80 增加 0.24個百分點
扣除非經(jīng)常性扣益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（%） 2.87 2.73 增加 0.14個百分點
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）-4,648,747.12 -16,905,686.48 ——
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）-0.02 -0.07 ——
注：凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率兩個指標的本報告期比上年同26?
?
期增減為兩期數(shù)的差值。
二、主要財務(wù)數(shù)據(jù)變動情況分析
1、經(jīng)營業(yè)績簡要分析
2017 年一季度，在美國經(jīng)濟景氣程度持續(xù)上升、歐元區(qū)經(jīng)濟顯著好轉(zhuǎn)、我國國內(nèi)經(jīng)濟穩(wěn)健增長的大環(huán)境下，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 37,640.47萬元，較上年同
期增長了 26.59%，實現(xiàn)歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
2,213.34萬元，較上年同期增長 27.07%。
2、財務(wù)狀況簡要分析
截至 2017年 3月 31日，公司的總資產(chǎn)，歸屬于公司股東的所有者權(quán)益均保持在平穩(wěn)狀態(tài)。
3、現(xiàn)金流量簡要分析
由于季節(jié)性原因，公司客戶回款主要集中在上年四季度末，以及公司在一季度發(fā)放上一年度的年終獎等，使得公司 2017年 1-3月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-464.87萬元。但是通過加強對存貨的庫存管理和應(yīng)收款的催收工作，使
得公司與去年同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1,690.57 相比，有了很大的改
善。
綜上所述，公司的整體經(jīng)營狀況良好，公司的經(jīng)營模式，原材料采購，產(chǎn)品銷售，研發(fā)狀況，稅收政策，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發(fā)生重大變化。
三、2017年上半年經(jīng)營業(yè)績預(yù)計
截至本上市公告簽署日，公司各項業(yè)務(wù)正常，未出現(xiàn)影響公司經(jīng)營的重大不利因素，預(yù)計 2017年上半年公司的經(jīng)營情況將繼續(xù)保持良好的發(fā)展趨勢。第六節(jié)其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的安排
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，本公司將在募集資金到賬后一個月內(nèi)將與保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司和存放募集資金的中國建設(shè)銀行上海閔行支行（募集資金專項賬戶賬號：310501783602057、
310501783602058 及 310501783602059）、中國銀行上海市閔行支行（募集資金專項賬戶賬號：442973386136）及花旗銀行上海分行（募集資金專項賬戶賬號：1784400227）分別簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，并在該協(xié)議簽訂后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并履行公告義務(wù)。本次存放募集資金的商業(yè)銀行現(xiàn)皆已出具承諾：在《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》簽訂前，未獲得保薦機構(gòu)安信證券書面同意，本行將不接受鳴志電器從募集資金專戶支取資金的申請。
二、其他事項
本公司自刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標進展正常；
2、本公司所處行業(yè)或市場未發(fā)生重大變化；
3、除正常經(jīng)營活動相關(guān)的采購、銷售等商務(wù)合同外，本公司未訂立可能對
本公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同；
4、本公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在招股說明
書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易；
5、本公司未發(fā)生重大投資；
6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換；
7、本公司住所沒有變更；
8、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化；
9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項； 10、本公司未發(fā)生對外擔(dān)保等或有事項；
11、本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化；
12、2017年 4月 21日，本公司召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過
了《關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司 2017年第一季度財務(wù)會計報告的議案》、《關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶并簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》；2017年 4月 21日，公司召開第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司 2017年第一季度財務(wù)會計報告的議案》。
13、本公司無其他應(yīng)披露的重大事項。第七節(jié)上市保薦機構(gòu)及其意見
一、上市保薦機構(gòu)情況
保薦機構(gòu)（主承銷商）安信證券股份有限公司
法定代表人王連志
住所深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 35 層、28 層 A02 單元
聯(lián)系地址上海市虹口區(qū)東大名路 638號
聯(lián)系電話 021-35082798
傳真 021-35082539
保薦代表人王國文、黃堅
聯(lián)系人任重、徐玉青
二、上市保薦機構(gòu)的推薦意見
上市保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司認為，發(fā)行人上海鳴志電器股份有限公司申請其 A 股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人 A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦機構(gòu)同意推薦上海鳴志電器股份有限公司 A股股票在上海證券交易所上市。
（以下無正文）
?（本告書
頁無正文》之蓋章，為《上海頁）
鳴志電器股份有限公發(fā)司首次公行人：上海開發(fā)行 A鳴志電器股股票上市股份有限公年月
公司
日
?
（本告書
頁無正文》之蓋章
，為《上海頁）
鳴志電器股份有限公司首次公保薦機構(gòu)：
開發(fā)行 A安信證券股股票上市股份有限公年月
公司
日 上海鳴志電器股份有限公司
2017年第一季度財務(wù)會計報告 ? 36?? 39?