瑞銀證券有限責(zé)任公司
關(guān)于惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2017]1693
號文審核批準(zhǔn)，惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華陽集團(tuán)”、“發(fā)行人”
或“公司”）7,310 萬股社會公眾股公開發(fā)行已于 2017 年 9 月 18 日刊登招股意向書。
發(fā)行人已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。瑞銀證券有限責(zé)任公司
（以下簡稱“瑞銀證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）認(rèn)為華陽集團(tuán)股票的上市
完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。
如無特別說明，本上市保薦書的簡稱或名詞釋義與公司首次公開發(fā)行股票招股
說明書中的相同。現(xiàn)將上市的有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行人概況
（一） 公司基本情況
公司名稱： 惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
英文名稱： Foryou Corporation
注冊資本： 4 億元
法定代表人： 鄒淦榮
成立日期： 1993 年 1 月 16 日
公司住所： 惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 A 區(qū)集團(tuán)
辦公大樓
經(jīng)營范圍： 研究、開發(fā)、制造、銷售：汽車電子裝備產(chǎn)品、精密零部件、
光機(jī)電產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品零部件、LED 照明及節(jié)能產(chǎn)品，軟件開
發(fā)和銷售，技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)和服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，自有物
業(yè)租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動）
郵政編碼： 516005
電話： 0752-2556885
傳真： 0752-2556885
網(wǎng)址： www.foryougroup.com
電子郵箱： adayo-foryou@foryougroup.com
（二） 公司簡要?dú)v史沿革
發(fā)行人前身為 2002 年改制設(shè)立的有限責(zé)任公司華陽有限，華陽有限前身為 1993
年設(shè)立的全民所有制企業(yè)華陽實(shí)業(yè)。根據(jù)惠州市人民政府《關(guān)于華陽實(shí)業(yè)集團(tuán)公司
股權(quán)設(shè)置問題的批復(fù)》（惠府函[2001]143 號），華陽實(shí)業(yè)于 2002 年改制為有限責(zé)
任公司同時(shí)引入職工持股；2011 年，為規(guī)范職工持股事項(xiàng)、引入財(cái)務(wù)投資者，中山
中科、中科白云通過受讓部分職工持股成為公司股東；2013 年，華陽有限經(jīng)整體變
更設(shè)立為股份公司，并更名為惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司。
（三） 公司主營業(yè)務(wù)
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及目前持有的《營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的經(jīng)
營范圍為：研究、開發(fā)、制造、銷售：汽車電子裝備產(chǎn)品、精密零部件、光機(jī)電產(chǎn)
品、通訊產(chǎn)品零部件、LED 照明及節(jié)能產(chǎn)品，軟件開發(fā)和銷售，技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓、
培訓(xùn)和服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，自有物業(yè)租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動）
發(fā)行人主要通過控股子公司從事汽車電子、精密電子部件、精密壓鑄以及 LED
照明等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品分為汽車電子產(chǎn)品、精密電子部件產(chǎn)品、精密壓鑄產(chǎn)品以及
LED 照明產(chǎn)品等。
（四） 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
發(fā)行人 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月的財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)德勤華永會計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。報(bào)告期內(nèi)華陽集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)
指標(biāo)如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表的主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2017年 2016年 2015年 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流動資產(chǎn)合計(jì) 301,372.14 300,875.46 260,550.39 268,656.16
非流動資產(chǎn)合計(jì) 109,304.01 109,484.00 110,861.31 117,994.42
資產(chǎn)總計(jì) 410,676.15 410,359.47 371,411.70 386,650.58
流動負(fù)債合計(jì) 167,258.22 164,835.23 117,884.48 159,345.42
非流動負(fù)債合計(jì) 8,070.47 7,836.51 33,162.59 13,270.09
負(fù)債合計(jì) 175,328.70 172,671.74 151,047.07 172,615.51
歸屬于母公司股東
235,027.97 237,251.62 219,571.14 213,380.81
權(quán)益合計(jì)
少數(shù)股東權(quán)益合計(jì) 319.49 436.11 793.49 654.26
股東權(quán)益合計(jì) 235,347.46 237,687.73 220,364.63 214,035.07
2、合并利潤表的主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014 年度
營業(yè)收入 99,491.68 424,689.90 414,488.90 455,877.34
營業(yè)利潤 6,894.44 32,854.14 18,961.90 25,401.33
利潤總額 7,551.28 33,901.90 21,039.76 27,795.30
凈利潤 6,751.48 29,167.54 18,296.15 24,111.81
歸屬于母公司所有
6,866.98 29,500.54 18,117.63 23,879.24
者的凈利潤
少數(shù)股東損益 -115.49 -333.00 178.52 232.56
3、合并現(xiàn)金流量表的主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-29,584.31 32,452.96 39,868.65 36,203.36
金流量凈額
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-2,671.76 -11,721.15 -3,536.78 -15,670.78
金流量凈額
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014 年度
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
22,403.03 -33,630.58 -23,672.27 -30,584.39
金流量凈額
匯率變動對現(xiàn)金及
1.65 -33.82 158.88 -25.67
現(xiàn)金等價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物
-9,851.39 -12,932.59 12,818.48 -10,077.47
凈增加（減少）額
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
/2017 年 1-3 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
資產(chǎn)負(fù)債率（母公
13.34% 19.10% 41.08% 53.88%
司）
資產(chǎn)負(fù)債率（合
42.69% 42.08% 40.67% 44.64%
并）
流動比率 1.80 1.83 2.21 1.69
速動比率 1.40 1.42 1.75 1.23
無形資產(chǎn)（土地使
用權(quán)除外）占凈資 0.80% 0.72% 0.78% 0.95%
產(chǎn)比例
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 2.90 3.72 4.47 5.02
存貨周轉(zhuǎn)率 5.99 6.79 6.70 6.82
息稅折舊攤銷前
10,776.99 46,416.84 34,427.84 40,483.76
利潤（萬元）
利息保障倍數(shù) 12.54 16.34 8.82 15.01
注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：
1、資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額／資產(chǎn)總額×100%
2、流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負(fù)債
3、速動比率＝（流動資產(chǎn)-存貨-其他流動資產(chǎn)）／流動負(fù)債
4、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)比例＝無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）／期末凈資產(chǎn)×100%
5、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應(yīng)收賬款平均余額
6、存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本／存貨平均余額
7、息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息支出-利息收入+固定資產(chǎn)折舊+無形資產(chǎn)攤銷+投資性房地產(chǎn)折舊
+長期待攤費(fèi)用攤銷
8、利息保障倍數(shù)＝（利潤總額+利息支出）/利息支出
二、申請上市股票的發(fā)行情況
（一）本次發(fā)行股票的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A股）
2、每股面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行數(shù)量：本次公開發(fā)行股票7,310萬股，全部為新股發(fā)行，不涉及老股轉(zhuǎn)
讓
4、發(fā)行價(jià)格：本次公開發(fā)行的價(jià)格為13.69元/股
5、發(fā)行市盈率：
（1）22.98倍（發(fā)行價(jià)格除以每股收益，每股收益按照經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所遵照中
國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2016年歸屬于母公司股東的凈利潤
除以本次發(fā)行后的總股本計(jì)算）；
（2）19.43倍（發(fā)行價(jià)格除以每股收益，每股收益按照經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所遵照中
國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2016年歸屬于母公司股東的凈利潤
除以本次發(fā)行前的總股本計(jì)算）
6、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：6.96元（按照經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所遵照中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的
2017年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益與本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)
行后總股本計(jì)算）
7、發(fā)行市凈率：1.97倍（發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）
8、發(fā)行方式：通過向網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價(jià)配售，與網(wǎng)上向持有深圳市
場非限售A股股份市值的社會公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式
9、發(fā)行對象：符合資格的詢價(jià)對象和在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司開立 A 股股票賬戶的投資者（中國法律、法規(guī)及公司須遵守的其他監(jiān)管要求所
禁止者除外）
10、承銷方式：余額包銷
11、股票鎖定期：本次網(wǎng)下配售對象獲配股份和本次網(wǎng)上發(fā)行部分的股票均無
鎖定期
12、募集資金：本次發(fā)行募集資金總額為100,073.90萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集
資金凈額為94,086.00萬元。德勤華永會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2017年10月
10日對本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了德師報(bào)(驗(yàn))字(17)第00454號
《驗(yàn)資報(bào)告》。
13、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
（二）發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾
1、控股股東承諾
發(fā)行人控股股東華陽投資、間接控股股東大越第一均承諾，自發(fā)行人股票在證
券交易所上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行
人本次發(fā)行上市前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
發(fā)行人上市后6個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于本次發(fā)行
的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其所持有的公司股
票將在上述禁售期屆滿后自動延長6個(gè)月的禁售期限。若發(fā)行人股票在此期間發(fā)生除
權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
華陽投資及大越第一作為發(fā)行人的直接或間接控股股東，未來持續(xù)看好發(fā)行人
及其所處行業(yè)的發(fā)展前景，擬長期持有發(fā)行人股票以確保其對發(fā)行人的控股地位。
如果在禁售期滿后，在不喪失控股股東地位、不違反已作出的相關(guān)承諾的前提
下，其存在對所持發(fā)行人的股票實(shí)施有限減持的可能。
上述禁售期屆滿后兩年內(nèi)，在滿足以下條件的前提下，可進(jìn)行減持：
（1）上述禁售期屆滿且沒有延長禁售期的相關(guān)情形，如有延長禁售期，則順延；
（2）如發(fā)生需向投資者進(jìn)行賠償?shù)那樾?，其已?jīng)全額承擔(dān)了賠償責(zé)任；
（3）其進(jìn)行減持的，將依照《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會、證券交易
所有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行減持，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格（如
自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票至上述減持公告之日發(fā)行人發(fā)生過除權(quán)、除息的，發(fā)行
價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整）。其進(jìn)行減持前，提前3個(gè)交易日予以公告。
2、中山中科、中科白云承諾
發(fā)行人股東中山中科、中科白云承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之
日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在發(fā)行人本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人
的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
上述期限屆滿后，其因自身經(jīng)營或投資需求，可根據(jù)需要以集中競價(jià)交易、大
宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法方式適當(dāng)轉(zhuǎn)讓部分發(fā)行人股份；其所持發(fā)行人股份在
禁售期滿后二十四個(gè)月內(nèi)的減持比例最高可至持有發(fā)行人首次公開發(fā)行時(shí)的股份總
額的100%；在前述期限內(nèi)減持股份的，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格（如自
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票至上述減持公告之日發(fā)行人發(fā)生過除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)
格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整）。
其進(jìn)行減持的，將依照《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會、證券交易所的
相關(guān)規(guī)定進(jìn)行減持，且提前3個(gè)交易日予以公告。
3、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬承諾
發(fā)行人實(shí)際控制人鄒淦榮、張?jiān)獫伞切l(wèi)、李道勇、孫永鏑、陳世銀、李光輝、
曾仁武及間接持有發(fā)行人股份的實(shí)際控制人之近親屬任蕓、游波均承諾：
自公司股票在證券交易所上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人
直接或間接持有的公司本次發(fā)行上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購本人間接持
有的該部分公司股份。
4、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬承諾
持有公司股份的公司董事和/或高級管理人員鄒淦榮、張?jiān)獫?、吳衛(wèi)、李道勇、
孫永鏑、陳世銀、曾仁武及公司董事和/或高級管理人員近親屬任蕓、游波承諾：
公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于本次發(fā)行的發(fā)
行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)，將在其禁售期屆滿后自
動延長6個(gè)月的禁售期。若公司股票在此期間發(fā)生除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)
調(diào)整。
上述禁售期屆滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格（如自
公司首次公開發(fā)行股票至減持前一交易日公司發(fā)生過除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格相應(yīng)
調(diào)整）。
持有公司股份的公司董事和/或高級管理人員鄒淦榮、張?jiān)獫?、吳衛(wèi)、李道勇、
孫永鏑、陳世銀、曾仁武承諾：其所持股份的禁售期屆滿后，在擔(dān)任公司董事和/
或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過直接和/或間接持有公司可轉(zhuǎn)讓股份總
數(shù)的百分之二十五，在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓直接和/或間接持有的公司股份。
孫永鏑之近親屬任蕓承諾：其所持股份的禁售期屆滿后，在孫永鏑擔(dān)任公司董
事和/或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過直接和/或間接持有公司可轉(zhuǎn)讓
股份總數(shù)的百分之二十五，在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓直接和/或間接持有的公司股份。
吳衛(wèi)之近親屬游波承諾：其所持股份的禁售期屆滿后，在吳衛(wèi)擔(dān)任公司董事和/
或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過直接和/或間接持有公司可轉(zhuǎn)讓股份總
數(shù)的百分之二十五，在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓直接和/或間接持有的公司股份。
持有公司股份的公司監(jiān)事溫惠群承諾：自公司股票在證券交易所上市之日起12
個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其間接持有的公司本次發(fā)行上市前已發(fā)行的股份，
也不由公司回購其間接持有的該部分公司股份。上述期限屆滿后，在擔(dān)任公司監(jiān)事
期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過直接和/或間接持有公司可轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)的百分之二十
五，在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓直接和/或間接所持的公司股份。
目前未持有公司股份的公司董事杜昌燾、余慶兵、李常青、朱永德和監(jiān)事高淑
萍、陳雪英均承諾：公司上市后，若在擔(dān)任公司董事/監(jiān)事期間，該等人員持有公司
股份的，則每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持有公司可轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)的百分之二十五，在
離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持的公司股份。
三、保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人是否符合上市條件的說明
瑞銀證券認(rèn)為，華陽集團(tuán)股票上市符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件：
1、股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2017]1693號文核準(zhǔn)，并已公開發(fā)行；
2、發(fā)行后發(fā)行人股本總額為47,310萬元，不少于人民幣5,000萬元；
3、公開發(fā)行的股份占公司本次發(fā)行后股份總數(shù)的15.45%，公開發(fā)行股份的比
例不低于10%；
4、公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；
5、深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明
瑞銀證券保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：
1、保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過
百分之七；
2、發(fā)行人持有或控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過百分之七；
3、保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行
人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
4、保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人或其控股股東、
實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蛉谫Y等情形；
5、可能影響保薦機(jī)構(gòu)公正履行保薦職責(zé)的其與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
基于上述事實(shí)，本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人不存在對其獨(dú)立公正地履行保薦職責(zé)
可能存在影響的事項(xiàng)。
五、保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)
（一）瑞銀證券已在證券發(fā)行保薦書中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)
規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依
據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在
實(shí)質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請
文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國
證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)管措
施；
9、瑞銀證券為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，瑞銀證券有限責(zé)任公
司將依法先行賠償投資者損失。
（二）本保薦機(jī)構(gòu)承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，
自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
（三）本保薦機(jī)構(gòu)承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市
的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排
發(fā)行人股票上市后，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人將根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管
理辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，盡職盡責(zé)完成持續(xù)督導(dǎo)工作，
具體如下：
事項(xiàng) 安排
在本次發(fā)行結(jié)束當(dāng)年的剩余時(shí)間及以后 2 個(gè)完整會
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)
計(jì)年度內(nèi)對發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，協(xié)助發(fā)行人有效執(zhí)行并進(jìn)一
東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用 步完善有關(guān)防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方
發(fā)行人資源的制度 違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并進(jìn)一步完善已有的防止董事、
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管
監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的
人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)
內(nèi)控制度并有效實(shí)施，建立對相關(guān)人員的監(jiān)管措施、
控制度
完善激勵(lì)與約束機(jī)制；
督導(dǎo)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易按照《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交
易決策制度》等規(guī)定執(zhí)行，對重大的關(guān)聯(lián)交易本保薦
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)
機(jī)構(gòu)將按照公平、獨(dú)立的原則發(fā)表意見。發(fā)行人因關(guān)
交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)
聯(lián)交易事項(xiàng)召開董事會、股東大會，應(yīng)事先通知本保
交易發(fā)表意見
薦機(jī)構(gòu)，本保薦機(jī)構(gòu)可派保薦代表人與會并提出意見
和建議
持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶儲存、投資項(xiàng)目的實(shí)
4、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投 施等承諾事項(xiàng)；定期跟蹤了解項(xiàng)目進(jìn)展情況，對發(fā)行
資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng) 人募集資金項(xiàng)目的實(shí)施、變更發(fā)表意見，關(guān)注對募集
資金專用賬戶的管理
督導(dǎo)發(fā)行人遵守《公司章程》及《關(guān)于上市公司為他
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事
人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》等規(guī)定，對發(fā)行人為他
項(xiàng)，并發(fā)表意見
方提供擔(dān)保等事項(xiàng)發(fā)表意見
6、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審
關(guān)注并審閱發(fā)行人的定期或不定期報(bào)告；關(guān)注新聞媒
閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券
體涉及公司的報(bào)道，督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)
交易所提交的其他文件
7、根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，在必要時(shí)對發(fā)行人進(jìn) 定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱所需的相關(guān)
現(xiàn)場檢查 材料并進(jìn)行實(shí)地專項(xiàng)核查
按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
（二）保薦協(xié)議對保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、履
神，為發(fā)行人提供持續(xù)遵守相關(guān)法律、法規(guī)及交易所
行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主要約定
上市規(guī)則的專業(yè)指導(dǎo)意見并指導(dǎo)其規(guī)范運(yùn)作
（三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配合保薦 發(fā)行人應(yīng)全力支持、配合保薦機(jī)構(gòu)做好持續(xù)督導(dǎo)工
機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé) 作，為保薦工作提供必要的條件和便利，及時(shí)、全面
提供保薦機(jī)構(gòu)開展保薦工作、發(fā)表獨(dú)立意見所需的文
件和資料，并確保發(fā)行人高管人員協(xié)助保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行
持續(xù)督導(dǎo)；對于保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間提出的整改
建議，發(fā)行人應(yīng)會同保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)真核實(shí)后并予以實(shí)
施；發(fā)行人應(yīng)督促所聘請的其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助保薦機(jī)
構(gòu)做好保薦工作
七、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式
保薦機(jī)構(gòu)：瑞銀證券有限責(zé)任公司
法定代表人：方婷
住 所：北京市西城區(qū)金融大街 7 號英藍(lán)國際金融中心 12 層、15 層
電 話：010-5832 8888
傳 真：010-5832 8954
保薦代表人：劉汗青、陳南
八、其他需要說明的事項(xiàng)
本保薦機(jī)構(gòu)特別提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注并認(rèn)真閱讀發(fā)行人招股說明書“重大事項(xiàng)
提示”以及“第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”等有關(guān)章節(jié)。
九、保薦機(jī)構(gòu)對本次股票上市的推薦結(jié)論
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。瑞銀證券同意推薦華陽集團(tuán)的
股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
請予批準(zhǔn)！
（本頁以下無正文）
（此頁無正文，為瑞銀證券有限責(zé)任公司關(guān)于《瑞銀證券有限責(zé)任公司關(guān)于惠州市
華陽集團(tuán)股份有限公司股票上市保薦書》的簽署頁）
保薦代表人（簽名）：
劉汗青 陳 南
法定代表人（簽名）：
方婷
瑞銀證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日