寧波康強電子股份有限公司
關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧波康強電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年11月16日召開的第
五屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項概述
（一）第一次董事會
2015年5月7日，公司召開了第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的、的議案》、《關(guān)于公司與上海澤
熙増煦投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的的議案》等與本次重大資
產(chǎn)重組相關(guān)的議案。
根據(jù)第五屆董事會第五次會議決議，公司本次重大資產(chǎn)重組方案包括發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金：（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購永樂影視100%的股權(quán)，發(fā)行對象為永
樂影視全體股東程力棟、張輝、陳立強、袁廣、齊立薇、余楊、周經(jīng)、浙江君越
創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱為“浙江君越”）、南京雪人文化傳播有限公司（以
下簡稱為“南京雪人”）、上海怡艾實業(yè)有限公司（以下簡稱為“上海怡艾”）、
諸暨海訊投資有限公司（以下簡稱為“諸暨海訊”）、寧波安豐眾盈創(chuàng)業(yè)投資合
伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱為“寧波安豐”）、北京豐實聯(lián)合投資基金（有限
合伙）（以下簡稱為“北京豐實”）、深圳市君豐恒利投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱為“深圳君豐”）、上海君豐銀泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡
稱為“上海君豐”）、杭州智匯欣隆股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡
稱為“杭州智匯”）、上海勻藝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱為“上海勻
藝”）。（二）募集配套資金。公司擬向上海澤熙增煦投資中心（有限合伙）（以
下簡稱為“澤熙增煦”）非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金擬用于支付本
次收購的現(xiàn)金對價和本次重組中的現(xiàn)金對價、各種費稅、中介機構(gòu)費用及補充永
樂影視的流動資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套融資互為條件。
同時，公司與程力棟、張輝、陳立強、袁廣、齊立薇、余楊、周經(jīng)、浙江君
越、南京雪人、上海怡艾、諸暨海訊、寧波安豐、北京豐實、深圳君豐、上海君
豐、杭州智匯、上海勻藝等簽署了附生效條件的《寧波康強電子股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》；與程力棟、張輝、南京雪人簽署了《寧波
康強電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議書》；
與澤熙増煦簽署附生效條件的《寧波康強電子股份有限公司與上海澤熙增煦投資
中心（有限合伙）之股份認購協(xié)議》。
會議相關(guān)公告于2015年5月11日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《中國
證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
（二）第二次董事會
2015年7月28日，公司召開了第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的<
寧波康強電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書>、、以及
的議案》、《關(guān)于公司與澤熙増煦簽署附生效條件的的議案》
等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。并簽署了相關(guān)的補充協(xié)議（下文《寧波康強
電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》、《寧波康強電子股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議書》及其補充協(xié)協(xié)合稱
為“原協(xié)議”）。
會議相關(guān)公告于2015年7月29日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《中國
證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
（三）股東大會
2015年8月14日，公司召開了2015年第一次臨時股東大會，審議通過了上述
與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。
會議相關(guān)公告于2015年8月15日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《中國
證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
（四）材料申報及后續(xù)推進情況
2015 年 8 月 20 日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）接
收了公司報送的本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的申請材料，并出具了《中國
證監(jiān)會行政許可申請材料接收憑證》（152568 號）。
2015 年 8 月 24 日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請
材料補正通知書》（第 152568 號）（以下簡稱“補正通知書”）。中國證監(jiān)會依法對
我公司提交的《寧波康強電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申
請材料進行了審查，要求我公司在補正通知書發(fā)出之日起 30 個工作日內(nèi)向中國
證監(jiān)會行政許可申請受理部門報送有關(guān)補正材料。
《補正通知書》要求公司補充提供中宣部、國家廣電總局對本次重大資產(chǎn)重
組的批復，鑒于取得上述兩項批復尚需一段時間，出具時間將超出規(guī)定的補正材
料提交期限，因此公司于 2015 年 10 月 10 日向證監(jiān)會申請暫時撤回相關(guān)申報材
料。待公司取得相關(guān)補正材料后，立即重新向證監(jiān)會提交申報材料。
本次重大資產(chǎn)重組標的公司永樂影視已向主管部門提交關(guān)于本次重大資產(chǎn)
重組的申請，目前浙江省新聞出版廣電局及中共浙江省委宣傳部已同意永樂影視
本次借殼上市并進一步提交國家廣電總局及中宣部審批，最終是否能夠取得國家
廣電總局及中宣部審批尚存在不確定性。
二、終止原因及進展情況
（一）會議審議情況
2015 年 11 月 11 日，公司收到永樂影視實際控制人程力棟發(fā)來的《關(guān)于終
止與寧波康強電子股份有限公司合作事項的函》，稱“截至本函件出具日，由于
發(fā)生了雙方都無法預測及避免的客觀事項，導致本次交易中配套融資部分存在重
大不確定性，使本次交易存在重大不確定性，且影響相關(guān)交易的推進進度。因此，
本人及本人控制的公司擬終止與貴公司于 2015 年 5 月 7 日簽署的《寧波康強電
子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》、《寧波康強電子股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議書》及其后簽署的相關(guān)補
充協(xié)議的執(zhí)行，終止與貴公司關(guān)于購買浙江永樂影視制作有限公司全部股權(quán)的合
作”，程力棟表示將協(xié)調(diào)浙江永樂影視制作有限公司的全部股東，與公司就終止
合作事項進行進一步的溝通并簽署書面文件，并配合公司的信息披露要求提供相
應文件。
鑒于上述情形，綜合考慮目前的資本市場環(huán)境、重組推進進程及全體股東利
益，經(jīng)公司慎重研究，并與相關(guān)方及中介機構(gòu)等深入溝通和交流，決定終止本次
重大資產(chǎn)重組。
（二）相關(guān)協(xié)議簽署情況
公司第五屆董事會第九次會議分別審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》、《關(guān)于解除公司與交易對方
簽署的附生效條件的、、以及的議案》、《關(guān)于解除公司與上海澤熙増煦
投資中心（有限合伙）簽署的附生效條件的的議案》。
1、根據(jù)公司第五屆董事會第九次會議決議，公司已與程力棟、張輝、陳立
強、袁廣、齊立薇、余楊、周經(jīng)、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、諸暨海訊、
寧波安豐、北京豐實、深圳君豐、上海君豐、杭州智匯、上海勻藝等分別簽署了
《解除寧波康強電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書及其補
充協(xié)議的合同》，該合同主要內(nèi)容如下：
依據(jù)《寧波康強電子股份有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》第
15.3 條的約定，因發(fā)生了不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，且該事項
導致本次重組存在重大不確定性且推進緩慢，經(jīng)本次永樂影視實際控制人程力棟
提出并經(jīng)雙方協(xié)商，一致同意終止本次重組事項，并解除“原協(xié)議”，“原協(xié)議”
自始無效；
雙方確認，就解除“原協(xié)議”并終止本次重組事宜所達成的諒解，系雙方真
實意思表示。雙方就本次重組事宜終止及“原協(xié)議”解除之前的雙方就本次重組
合作事宜不存在任何爭議或潛在糾紛，終止本次重組及“原協(xié)議”解除不導致任
何一方的違約，任何一方不得依據(jù)“原協(xié)議”要求對方承擔任何責任或賠償任何
損失。
該協(xié)議自雙方簽字蓋章之日成立，自康強電子股東大會審議通過之日起生效。
2、根據(jù)公司第五屆董事會第九次會議決議，公司已與程力棟、張輝、南京
雪人文化傳播有限公司分別簽署了《解除寧波康強電子股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議書及其補充協(xié)議的合同》，該合同主要內(nèi)
容如下：
經(jīng)雙方協(xié)商一致，雙方一致同意終止本次重組盈利預測補償事項，并解除“原
協(xié)議”，“原協(xié)議”自始無效；
雙方確認，就解除“原協(xié)議”并終止本次重組盈利預測補償事項所達成的諒
解，系雙方真實意思表示。雙方就終止本次重組盈利預測補償事項及“原協(xié)議”
解除之前的雙方合作事宜不存在任何爭議或潛在糾紛，“原協(xié)議”解除不導致任
何一方的違約，任何一方不得依據(jù)“原協(xié)議”要求對方承擔任何責任或賠償任何
損失。
該協(xié)議自雙方簽字蓋章之日成立，自康強電子股東大會審議通過之日起生效。
3、同時，公司已依照《合同法》的規(guī)定及《寧波康強電子股份有限公司與
上海澤熙增煦投資中心（有限合伙）之股份認購協(xié)議》的約定向澤熙增煦發(fā)出了
《通知函》，該通知主要內(nèi)容如下：
本公司于 2015 年 11 月 11 日接到浙江永樂影視制作有限公司（以下簡稱“永
樂影視”）實際控制人程力棟《關(guān)于終止與寧波康強電子股份有限公司合作事項
的函》，程力棟及永樂影視其他所有股東決定解除與本公司簽署的《寧波康強電
子股份有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》、《寧波康強電子股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議書》及后續(xù)簽署的補充協(xié)
議并終止與本公司關(guān)于本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買永樂影視 100%股權(quán)的合
作。
根據(jù)本公司與澤熙增煦于 2015 年 5 月 7 日簽署的《寧波康強電子股份有限
公司與上海澤熙增煦投資中心（有限合伙）之股份認購協(xié)議》（以下簡稱《股份
認購協(xié)議》）的約定，因本公司向永樂影視全體股東發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買其
持有的永樂影視 100%股權(quán)事項終止，本公司向澤熙增煦募集配套資金亦無繼續(xù)
進行的基礎(chǔ)，公司決定與澤熙增煦解除《股份認購協(xié)議》，請澤熙增煦接到本通
知后三日內(nèi)予以回復，如不回復，則 《股份認購協(xié)議》將自本公司股東大會審
議通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項終止之日
解除。
本次重大資產(chǎn)重組終止事宜尚需提請公司股東大會審議。
三、對公司的影響
公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項系基于近來資本市場環(huán)境和重組對手方的
意愿做出，目前本公司的財務情況良好、業(yè)務經(jīng)營正常，本次重大資產(chǎn)重組終止
不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響，不會損害公司及股東、
特別是中小股東的利益，也不會影響公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司董事會對該
事項給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對廣大投資者對公司的關(guān)注和支持表
示感謝。
四、公司股票復牌安排
經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票將于 2015 年 11 月 17 日上午開市起復
牌，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、后續(xù)承諾
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小板信息披露業(yè)務備忘錄第
17 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》的規(guī)定，公司承諾自本次重大資產(chǎn)重組終止事
項經(jīng)公司股東大會審議通過之日起至少三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
四、備查文件
1、第五屆董事會第九次會議決議；
2、第五屆監(jiān)事會第八次會議決議；
3、獨立董事事前認可意見與獨立董事獨立意見；
4、《解除寧波康強電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書及
其補充協(xié)議的合同》；
5、《解除寧波康強電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預
測補償協(xié)議書及其補充協(xié)議的合同》；
6、致澤熙增煦的《通知函》。
特此公告。
寧波康強電子股份有限公司董事會
二○一五年十一月十七日