惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為保障惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）監(jiān)事會(huì)依
法獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，確保監(jiān)事會(huì)能夠高效規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民
共和國(guó)公司法》 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法”》）、 中華人民共和國(guó)證券法》 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證
券法》”）、《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）及其他
有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂議事規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在《公司法》、公司
章程和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和
職工的合法權(quán)益不受侵犯。
第三條 監(jiān)事會(huì)可以設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室，處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。監(jiān)事會(huì)主席可
以要求其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。
第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)指定的工作人員、列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議
的其他有關(guān)人員都具有約束力。
第二章 監(jiān)事會(huì)一般規(guī)定
第五條 監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選
舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比
例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大
會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一） 對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二） 檢查公司的財(cái)務(wù)；
（三） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法
律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的
建議；
（四） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高
級(jí)管理人員予以糾正；
（五） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六） 向股東大會(huì)提出提案；
（七） 依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)
師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（九） 股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七條 監(jiān)事會(huì)主席行使下列職權(quán)：
（一） 召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
（二） 檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；
（三） 組織履行監(jiān)事會(huì)的職責(zé)；
（四） 主持監(jiān)事會(huì)日常工作，組織制訂監(jiān)事會(huì)年度工作計(jì)劃；
（五） 簽發(fā)監(jiān)事會(huì)有關(guān)文件和通知；
（六） 審定、簽署監(jiān)事會(huì)報(bào)告、決議和其他重要文件；
（七） 代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（八） 依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)該履行的其他職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)主席不能履行或者不履行召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議職務(wù)的，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期監(jiān)事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，定期監(jiān)事會(huì)會(huì)
議每六個(gè)月至少召開(kāi)一次；出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在 10 日內(nèi)召開(kāi)臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
（一） 任何監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)；
（二） 股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部
門(mén)的規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會(huì)決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)；
（三） 董事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在
市場(chǎng)中造成惡劣影響時(shí)；
（四） 公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被股東提起訴訟時(shí)；
（五） 公司章程規(guī)定的其他情形。
第三章 監(jiān)事會(huì)的通知
第九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知至少包括以下內(nèi)容：
（一） 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二） 事由及議題（會(huì)議提案）；
（三） 發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需
要盡快召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。
第十條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，除公司章程及本議事規(guī)則另有規(guī)
定外，應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和 5 日將書(shū)面會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子
郵件或者其他方式提交全體監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話、電報(bào)、郵寄、電子郵件
或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)。
遇特殊情況，需要盡快召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其
他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，不受通知時(shí)限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)
明。電話及口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、期限和會(huì)議提案，以及需
要盡快召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。
第十一條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的
時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之
前 3 日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。
第四章 監(jiān)事會(huì)的提案
第十二條 在發(fā)出召開(kāi)監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議的通知之前，監(jiān)事會(huì)辦公室或監(jiān)事會(huì)
主席應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會(huì)議提案，并至少用兩天的時(shí)間向公司員工征求意見(jiàn)。
在征集提案和征求意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明監(jiān)事會(huì)重在對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作和董事、高級(jí)管
理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營(yíng)管理的決策。
第十三條 監(jiān)事提議召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)直接向監(jiān)事會(huì)辦公室或監(jiān)
事會(huì)主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一） 提議監(jiān)事的姓名；
（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三） 提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四） 明確和具體的提案；
（五） 提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。
監(jiān)事會(huì)辦公室或監(jiān)事會(huì)主席收到監(jiān)事的書(shū)面提議后 3 日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)
監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知。
第五章 會(huì)議的召開(kāi)
第十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行。
董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則，必要時(shí)，在保障監(jiān)事充分表達(dá)意
見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議也可以以視頻、
電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)，作出決議并由參會(huì)監(jiān)事簽字。監(jiān)事會(huì)
會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。
非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的監(jiān)事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的
監(jiān)事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監(jiān)事事后提交
的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的監(jiān)事人數(shù)。
第十六條 緊急情況下，監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會(huì)召集
人（會(huì)議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會(huì)監(jiān)事說(shuō)明具體的緊急情況。在通訊表決時(shí)，監(jiān)事應(yīng)
當(dāng)將其對(duì)審議事項(xiàng)的書(shū)面意見(jiàn)和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會(huì)辦公室或
監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫(xiě)明投票意見(jiàn)而不表達(dá)其書(shū)面意見(jiàn)或者投票理由。
第十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級(jí)管理人員、公司其他員
工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會(huì)接受質(zhì)詢。
第六章 表決和決議
第十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議在主持人的主持下對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)審議。
第十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議議案，所有與會(huì)監(jiān)事須發(fā)表贊成、反對(duì)或棄權(quán)的
意見(jiàn)。與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意
向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)
會(huì)場(chǎng)在統(tǒng)計(jì)表決票前不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十條 出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著
對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見(jiàn)，并對(duì)其本人的
投票承擔(dān)責(zé)任。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。
第二十一條 監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事出席的，視為放
棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第二十二條 監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
監(jiān)事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以舉手或記名投票表決方式表決。
第二十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議如采用電話會(huì)議或視頻會(huì)議形式召開(kāi)，應(yīng)保證與會(huì)
監(jiān)事能聽(tīng)清其他監(jiān)事發(fā)言，并進(jìn)行互相交流。
若監(jiān)事會(huì)會(huì)議采用書(shū)面?zhèn)骱灧绞秸匍_(kāi)，即通過(guò)分別送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審
議方式對(duì)議案作出決議，監(jiān)事或其委托的其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在決議上寫(xiě)明同意或者反
對(duì)的意見(jiàn)，一旦簽字同意的監(jiān)事已達(dá)到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則
該議案所議內(nèi)容即成為監(jiān)事會(huì)決議。
第七章 會(huì)議記錄及會(huì)議檔案
第二十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面
說(shuō)明。必要時(shí)，可以發(fā)表公開(kāi)聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)
其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄的內(nèi)容。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)工作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括
以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二） 會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三） 會(huì)議召集人和主持人；
（四） 會(huì)議出席情況；
（五） 會(huì)議審議的提案、每位監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、
對(duì)提案的表決意向；
（六） 每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的贊成、反對(duì)、棄權(quán)票
數(shù)）；
（七） 與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
對(duì)于以通訊方式召開(kāi)的監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會(huì)議記錄。
第二十六條 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記
載。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、表
決票、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議等，由監(jiān)事會(huì)主席指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)保
管。監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料的保存期限不少于 10 年。
第八章 決議的公告和執(zhí)行
第二十八條 監(jiān)事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)監(jiān)事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在以
后的監(jiān)事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第九章 附則
第三十條 除非有特別說(shuō)明，本規(guī)則所使用的術(shù)語(yǔ)與公司章程及相關(guān)規(guī)則
中該等術(shù)語(yǔ)的含義相同。
第三十一條 本規(guī)則由監(jiān)事會(huì)制定和修改，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。
第三十二條 本規(guī)則未盡事宜，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的規(guī)定
為準(zhǔn)；與本規(guī)則生效后國(guó)家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，應(yīng)及時(shí)
修訂本規(guī)則，由監(jiān)事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致的，應(yīng)以
公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，并及時(shí)修訂本規(guī)則，由監(jiān)事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第三十三條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日