惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
對外擔(dān)保管理辦法
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)和規(guī)范惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）
對外擔(dān)保管理，有效防范公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保證公司資產(chǎn)的安全，根據(jù)國家有
關(guān)法律、行政法規(guī)、及《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司
章程》）的各有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本管理辦法。
第二條 本辦法所述的對外擔(dān)保系指公司以第三人的身份為債務(wù)人對于債
權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或
者承擔(dān)責(zé)任的行為。
第三條 本辦法所述對外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對
控股子公司的擔(dān)保。擔(dān)保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。
第四條 公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，是指包括公司對控股子公司
擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對外擔(dān)保額之和。
第五條 公司對外擔(dān)保遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)
保風(fēng)險。
第六條 公司股東大會和董事會是對外擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)，公司一切對外擔(dān)
保行為，須按程序經(jīng)公司股東大會或董事會批準(zhǔn)。
未經(jīng)公司股東大會或董事會的批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。
第七條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)
險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任?？毓晒蓶|及其他
關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。
第二章 對外擔(dān)保的審批及決策程序
第八條 公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會
審議：
（一） 單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二） 公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔(dān)
保；
（五） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%且絕
對金額超過 5000 萬元的擔(dān)保；
（六） 公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以
后提供的任何擔(dān)保；
（七）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（八）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事審議同意并經(jīng)
全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。股東大會審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)
經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東
或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會
的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第九條 本辦法第八條所列情形以外的其他對外擔(dān)保，由公司董事會審議
批準(zhǔn)后實(shí)施。
第十條 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保（公司為控股子公司提供
擔(dān)保的除外），且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性，嚴(yán)格
控制擔(dān)保風(fēng)險。
第十一條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)（對合并范圍內(nèi)子
公司提供擔(dān)保除外）時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在風(fēng)險等發(fā)表獨(dú)立意
見，必要時可以聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如
發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第三章 對外擔(dān)保申請的受理及審核
第十二條 公司對外擔(dān)保管理實(shí)行多層審核制度，所涉及的公司相關(guān)部門包
括：
（一） 財務(wù)管理中心為公司對外擔(dān)保的初審及日常管理部門，負(fù)責(zé)受理及
初審所有被擔(dān)保人提交的擔(dān)保申請以及對外擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險控制；
（二） 董事會辦公室負(fù)責(zé)公司對外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)核、組織履行董事會或
股東大會的審批程序。
第十三條 公司對外擔(dān)保申請由財務(wù)管理中心統(tǒng)一負(fù)責(zé)受理，被擔(dān)保人（被
擔(dān)保人為合并報表內(nèi)控股子公司除外）應(yīng)當(dāng)至少提前 30 個工作日向財務(wù)管理中
心提交擔(dān)保申請書及附件，擔(dān)保申請書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一） 被擔(dān)保人的基本情況；
（二） 擔(dān)保的主債務(wù)情況說明；
（三） 擔(dān)保類型及擔(dān)保期限；
（四） 擔(dān)保協(xié)議的主要條款；
（五） 被擔(dān)保人對于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及來源的說明；
（六） 反擔(dān)保方案。
第十四條 被擔(dān)保人提交擔(dān)保申請書的同時還應(yīng)附上與擔(dān)保相關(guān)的資料，
應(yīng)當(dāng)包括但不限于：
（一） 被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（二） 被擔(dān)保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務(wù)報表；
（三） 擔(dān)保的主債務(wù)合同；
（四） 債權(quán)人提供的擔(dān)保合同格式文本；
（五） 被擔(dān)保人不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
（六） 財務(wù)管理中心認(rèn)為必需提交的其他資料。
第十五條 財務(wù)管理中心在受理被擔(dān)保人的申請后，應(yīng)會同相關(guān)部門及時
對被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并進(jìn)行風(fēng)險評估，在形成書面報告后（連同擔(dān)保
申請書及附件的復(fù)印件）送交董事會辦公室。
第十六條 董事會辦公室在收到財務(wù)管理中心的書面報告及擔(dān)保申請相關(guān)
資料后進(jìn)行合規(guī)性復(fù)核。
第十七條 董事會辦公室在擔(dān)保申請通過其合規(guī)性復(fù)核之后根據(jù)《公司章
程》的相關(guān)規(guī)定組織履行董事會或股東大會的審批程序。
第十八條 公司董事會審核被擔(dān)保人的擔(dān)保申請時應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控
制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)
保的風(fēng)險進(jìn)行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據(jù)。
第十九條 董事會辦公室應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄董事會會議以及股東大會審議擔(dān)保
事項(xiàng)的討論及表決情況。
第二十條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情
況、執(zhí)行本辦法的情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第二十一條 公司提供對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，擔(dān)保合同、反擔(dān)保合
同應(yīng)當(dāng)符合《擔(dān)保法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且主要條款應(yīng)當(dāng)明確無歧義。
第二十二條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)由公司董事長或其授權(quán)的代理人簽
字，其他任何人不得擅自代表公司簽訂對外擔(dān)保合同。
第二十三條 未經(jīng)公司董事會或者股東大會決議，任何人不得代表公司簽訂
對外擔(dān)保合同。
第二十四條 公司在對外擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押）或接受反擔(dān)保時，公司財務(wù)
管理中心會同公司法務(wù)人員妥善辦理有關(guān)法律手續(xù)，特別是接受反擔(dān)保時必須及
時向政府有關(guān)部門辦理資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的登記手續(xù)。
第四章 對外擔(dān)保的日常管理以及持續(xù)風(fēng)險控制
第二十五條 財務(wù)管理中心為公司對外擔(dān)保的日常管理部門，負(fù)責(zé)公司及
公司控股子公司對外擔(dān)保事項(xiàng)的統(tǒng)一登記備案管理。
第二十六條 財務(wù)管理中心應(yīng)當(dāng)妥善保存管理所有與公司對外擔(dān)保事項(xiàng)相
關(guān)的文件資料（包括但不限于擔(dān)保申請書及其附件、財務(wù)管理中心、公司其他部
門以及董事會或股東大會的審核意見、經(jīng)簽署的擔(dān)保合同等），并應(yīng)按季度填報
公司對外擔(dān)保情況表并抄送公司總裁以及公司董事會秘書。
公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過的異常擔(dān)保
合同的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告并公告。
第二十七條 財務(wù)管理中心應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保期間內(nèi)被擔(dān)保人的經(jīng)營情況以及財
務(wù)情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督以進(jìn)行持續(xù)風(fēng)險控制，在被擔(dān)保人在擔(dān)保期間內(nèi)出現(xiàn)對其償
還債務(wù)能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會匯報。具體做好以
下工作：
（一） 及時了解掌握被擔(dān)保方的資金使用與回籠狀況；
（二） 定期向被擔(dān)保方及債權(quán)人了解債務(wù)清償情況；
（三） 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方的財務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，及時向公司匯報，并提出建
議；
（四） 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)逃避債務(wù)之嫌疑，立即向公司匯報，并
協(xié)同公司法律顧問做好風(fēng)險防范工作；
（五） 提前兩個月通知被擔(dān)保方做好債務(wù)清償及后續(xù)工作。
第二十八條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)
視為新的對外擔(dān)保，必須按照本規(guī)定程序履行擔(dān)保申請審核批準(zhǔn)程序。
第二十九條 被擔(dān)保方不能履約，債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即
啟動反擔(dān)保追償程序。
第三十條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，財
務(wù)管理中心與公司法律顧問應(yīng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第三十一條 保證合同中保證人為兩人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)
保證責(zé)任的，公司拒絕承擔(dān)超出公司份額之外的保證責(zé)任。
第三十二條 本辦法涉及到的公司相關(guān)審核部門及人員或其他高級管理人
員未按照規(guī)定程序擅自越權(quán)簽署對外擔(dān)保合同或怠于行使職責(zé)，給公司造成實(shí)際
損失時，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。
第五章 對外擔(dān)保的信息披露
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司的《信
息披露管理制度》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露
義務(wù)。
第三十四條 公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)
會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止
信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總
額。
第三十五條 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時及
時披露：
(一) 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；
(二) 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。
第三十六條 任何知悉公司擔(dān)保信息的人員，均負(fù)有保密義務(wù)，直至該等信
息依法定程序予以公開披露之日止，否則應(yīng)承擔(dān)由此引致的法律責(zé)任。
第六章 附則
第三十七條 公司對外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對外擔(dān)保
適用本辦法的相關(guān)規(guī)定。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及
時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第三十八條 本辦法經(jīng)董事會審議通過之日起生效。
第三十九條 本辦法未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司
章程的規(guī)定執(zhí)行；與頒發(fā)生效后國家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，
應(yīng)及時修訂本辦法，提交董事會審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致的，應(yīng)以公司
章程規(guī)定為準(zhǔn)，并及時修訂本辦法，提交董事會審議批準(zhǔn)。
第四十條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日