惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)秘書工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為明確惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會(huì)秘
書的權(quán)利義務(wù)和職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披
露質(zhì)量，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)
和《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，
并結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會(huì)設(shè) 1 名董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書為公司與深圳證券交易所
（以下簡稱“深交所”）的指定聯(lián)系人，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
及公司章程等對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書。
第二章 董事會(huì)秘書任職資格
第四條 董事會(huì)秘書的任職資格：
(一) 具備履行職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、法律、管理等專業(yè)知識(shí)；
(二) 具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，
能夠忠誠地履行職責(zé)；
(三) 取得深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書；
(四) 熟悉公司經(jīng)營管理情況，具有良好的處事和溝通能力。
第五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司
章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員擔(dān)任。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事
會(huì)秘書：
(一) 具有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形之一的；
(二) 自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的或被中國證監(jiān)會(huì)確
定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員；
(三) 最近 3 年受到證券交易所公開譴責(zé)或者 3 次以上通報(bào)批評(píng)的；
(四) 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
(五) 中國證監(jiān)會(huì)、深交所認(rèn)定的不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書，但應(yīng)
確保有時(shí)間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。董事兼任董事會(huì)秘書的，
如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書
的人不得以雙重身份作出。
公司所聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘
書。
第三章 董事會(huì)秘書的聘任與解聘
第七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后 3 個(gè)月內(nèi)，或原
任董事會(huì)秘書離職后 3 個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書由董事長提名，董事
會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書每屆任期 3 年，可以連續(xù)聘任。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開 5 個(gè)交易日之前向
深交所報(bào)送下列資料：
(一) 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、
工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；
(二) 被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；
(三) 被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。
深交所自收到有關(guān)材料之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘
任。
第九條 董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外聘任一名證券事務(wù)代
表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的
職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深交所組織的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘
書資格證書。
第十條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并
向深交所提交下列資料：
(一) 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；
(二) 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、
移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
(三) 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地
址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所提交變更后
的資料。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加深交所組織的
董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第十二條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故解聘董
事會(huì)秘書。
董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所報(bào)告，說明原因并
公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深交所提交
個(gè)人陳述報(bào)告。
第十三條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一
個(gè)月內(nèi)終止對(duì)其的聘任：
(一) 出現(xiàn)本細(xì)則第五條所規(guī)定情形之一的；
(二) 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；
(三) 在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；
(四) 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易
所股票上市規(guī)則、深交所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本細(xì)則等，給投資者造成重
大損失的；
(五) 董事會(huì)認(rèn)為不宜擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第十四條 公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在
任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公
司違法違規(guī)行為的信息除外。
第十五條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公
司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)。
第十六條 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者
未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。
第十七條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理
人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)深交所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。
公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事
會(huì)秘書空缺期間超過 3 個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正
式聘任董事會(huì)秘書。
第四章 董事會(huì)秘書的職責(zé)和權(quán)利
第十八條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)為：
(一) 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信
息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
(二) 負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)
構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
(三) 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)
事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員會(huì)議，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件，
負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
(四) 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知
情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)采
取補(bǔ)救措施并向深交所報(bào)告，并辦理公告；
(五) 關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深交所所
有問詢；
(六) 組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、深交所的規(guī)定
及相關(guān)的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
(七) 督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文
件、深交所的相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出
或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向深交所報(bào)告；
(八) 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
(九) 根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程及中國證
監(jiān)會(huì)、深交所要求履行的其他職責(zé)。
第十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)為公司重大政策提供法律法規(guī)、政策咨詢和建
議。
第二十條 董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)董事會(huì)有關(guān)動(dòng)議或董事長安排的有關(guān)工作事
項(xiàng)，提出具體意見，報(bào)董事長審批后負(fù)責(zé)落實(shí)，并將落實(shí)情況及時(shí)向董事長匯報(bào)。
第二十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)按公開披露的信息及公司實(shí)際情況，客觀回答股
東和投資者的咨詢；注意報(bào)刊的報(bào)道，如有對(duì)本公司的不實(shí)報(bào)道，及時(shí)向董事長
匯報(bào)并予以澄清。
第二十二條 董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司與信息披露有關(guān)的情況，依照有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)定需要披露的，報(bào)經(jīng)董事會(huì)后，由董事會(huì)秘書組織、協(xié)調(diào)實(shí)施。
公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的
工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了
解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加有關(guān)會(huì)議，查閱文件，并要求公司有關(guān)部門和人
員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，包括必要的組織保障和經(jīng)
費(fèi)保障，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書
的工作。
第二十四條 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可
以直接向深交所報(bào)告。
第二十五條 公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表每兩年應(yīng)至少參加一次由深
交所舉辦的董事會(huì)秘書培訓(xùn)班。
第五章 法律責(zé)任
第二十六條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章
程，切實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。
因董事會(huì)秘書工作失職、瀆職導(dǎo)致公司信息披露、治理運(yùn)作等方面出現(xiàn)重大差錯(cuò)
或違法違規(guī)，或其本人行為違反有關(guān)法律法規(guī)的，公司依法依規(guī)處理。
第二十七條 董事會(huì)秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)
同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會(huì)秘書應(yīng)承
擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)按規(guī)定，向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的
資料和信息。因提供資料產(chǎn)生差錯(cuò)而導(dǎo)致信息披露違規(guī)的，應(yīng)追究相關(guān)人員的責(zé)
任。
第六章 附則
第二十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公
司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定
不一致的，應(yīng)及時(shí)修訂本工作細(xì)則，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一
致的，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)，并及時(shí)進(jìn)行修訂，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第三十條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改及解釋，自公司董事會(huì)審
議通過之日起生效。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日