惠州市華陽集團股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為明確惠州市華陽集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董
事會及其成員的職責，規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，確保董事會及其成員能
有效履職，促使公司決策行為的民主化、科學化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及《惠州
市華陽集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二條 董事會是公司經營決策的常設機構，董事會對股東大會負責。
董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責
的基本方式。
第三條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會印章。
第二章 董事會的一般規(guī)定
第四條 董事會成員由 9 人組成，其中董事長 1 人、可設副董事長 1 至 2 人。設獨
立董事 3 人，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。
第五條 獨立董事制度由董事會根據(jù)實際情況另行制訂，經股東大會審議批準后執(zhí)
行。
第六條 根據(jù)有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，董事會可以按照股東大會的有關決議，
設立戰(zhàn)略、審計、提名和薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事
組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召
集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
各專門委員會制訂工作規(guī)則，對委員會構成、職權及議事程序等相關事項進行規(guī)定，
由董事會審議批準。
第七條 董事會行使以下職權：
(一) 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂股權激勵計劃；
(六) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行股票、發(fā)行公司債券或其他證券以及
上市的方案；
(八) 擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形
式的方案；
(九) 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
(十) 審議本規(guī)則第八條所列的交易事項，并決定其中法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、公司章程等規(guī)定非應由股東大會審議決定的事項；
(十一)審議公司所有的擔保事項，其中屬于公司章程規(guī)定由股東大會審議的情形
以及為公司關聯(lián)人提供擔保，應當審議通過后提交股東大會審議決定；
(十二)審議本規(guī)則第九條和第十三條第六項規(guī)定的應由董事會審議的關聯(lián)交易事
易事項，并決定其中法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程等規(guī)定非應由股東大會審
議決定的事項；
(十三)決定公司內部管理機構的設置；
(十四)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公
司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十五) 制定公司的基本管理制度；
(十六) 制訂公司章程的修訂方案；
(十七) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十八) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
(十九) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職
權。
第八條 應由董事會批準的交易事項如下：
(一) 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上或公司在一
年內購買、出售重大資產占公司最近一期經審計總資產 10%以上，（但交易涉及的資產
總額占公司最近一期經審計總資產的 50%的或公司在一年內購買、出售重大資產超過公
司最近一期經審計總資產 30%的，還應提交股東大會審議）；該交易涉及的資產總額同
時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
(二) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經審計主營業(yè)務收入的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元；（但交易標的
(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)
務收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元的，還應提交股東大會審議）；
(三) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；（但交易標的(如股權)在
最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且
絕對金額超過 500 萬元的，還應提交股東大會審議）；
(四) 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%
以上，且絕對金額超過 1,000 萬元；（但交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司
最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元的，還應提交股東大會
審議）；
(五) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕
對金額超過 100 萬元；（但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，還應提交股東大會審議）；
(六) 公司所有的擔保事項（需要股東大會審議的，還應當提交股東大會審
議）。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司與同一交易方同時
發(fā)生方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露
標準。
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適
用本條規(guī)定。
已按照本條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第九條 以下關聯(lián)交易事項由董事會審議批準：
(一) 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關聯(lián)交易；
(二) 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元人民幣以上，且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值 0.5％以上的關聯(lián)交易。
第十條 公司與關聯(lián)人達成的（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在 3000
萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯(lián)交易應當聘請具有從
事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提
交股東大會審議。
第十一條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股
東大會作出說明。
第十二條 公司設董事長 1 人，可設副董事長 1 至 2 人。董事長和副董事長由董事
會以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。
第十三條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的職權；
(六) 在公司章程規(guī)定或董事會的授權范圍內，決定相關交易事項，但如該交
易屬關聯(lián)交易且董事長應該回避的，應提交董事會以關聯(lián)交易審批程序作出決議；
(七) 以維護股東和公司利益為出發(fā)點，根據(jù)法律法規(guī)及公司運營需要，處置
突發(fā)事件以及影響公司正常運轉、影響股東及公司利益的事件；
(八) 董事會授予的其他職權。
董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的職權，該授權需經由全體董
事的過半數(shù)同意，并以董事會決議的形式作出。
董事會對董事長的授權內容應明確、具體。
第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由副董事長履行職務（公司有兩位副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事
長履行職務）或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次會議，
由董事長召集。
第十六條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持臨
時董事會會議：
(一) 1/3 以上董事聯(lián)名提議時；
(二) 監(jiān)事會提議時；
(三) 代表公司有表決權的股份總數(shù) 10%以上的股東提議時；
(四) 1/2 以上獨立董事提議時；
(五) 公司章程規(guī)定的其他情形。
第三章 董事會的召集及通知
第十七條 董事會會議由董事長召集和主持。
第十八條 召開董事會定期會議和臨時會議，除公司章程及本議事規(guī)則另有規(guī)定
外，董事會辦公室應當分別于會議召開 10 日和 5 日以前將會議通知通過直接送達、傳
真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事、監(jiān)事、總裁、董事會秘書及其他高級管理
人員。
董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電報、郵寄、電子郵件或專人送
達。
遇特殊情況，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方
式發(fā)出會議通知，其不受通知時限的限制，但召集人應當在會議上做出說明。電話及口
頭會議通知至少應包括會議時間、地點、期限和召開方式，以及需要盡快召開董事會臨
時會議的說明。
第十九條 董事會會議通知至少包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會
臨時會議的說明。
第二十條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、
地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前 3 日發(fā)出書
面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3 日的，會議日期應當相
應順延或者取得全體董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增
加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第二十一條 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通
知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認
可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復董事提出的問詢，
在會議召開前根據(jù)董事的要求補充相關會議材料。
第四章 董事會的提案
第二十二條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各
董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。
第二十三條 按照規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會辦公室
或者直接向董事長提交經該提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列
事項：
(一) 提議人的姓名或者名稱；
(二) 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
(三) 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
(四) 明確和具體的提案；
(五) 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于公司章程及本議事規(guī)則規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案
有關的材料應當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長
認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
第五章 會議的出席和登記
第二十四條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面
委托其他董事代為出席。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。
獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。
第二十五條 委托書應當載明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份證號碼；
(二) 委托人不能出席會議的原因；
(三) 委托人對每項提案的簡要意見；
(四) 委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示（在委托書中明確對每一事項
所持贊成、反對或棄權的意見）；
(五) 授權有效期限；
(六) 委托人的簽名或蓋章、日期等。
委托其他董事對公司定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專
門授權。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到表上說明受托出席的情
況。
第二十六條 關于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
(一) 在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)
董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；
(二) 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董
事的委托；
(三) 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委
托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。
(四) 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名
其他董事委托的董事代為出席。
第二十七條 董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
上的投票權。
第二十八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第六章 會議的召開
第二十九條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的
前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，董事會臨時會議可以通過傳真、電話、電
子郵件、視頻會議等方式召開，作出決議并由參會董事簽字。董事會會議也可以采取現(xiàn)
場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)
定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的
書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第三十條 監(jiān)事可以列席董事會會議；總裁和董事會秘書未兼任董事的，應當列
席董事會會議。會議召集人或主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會
會議。
第七章 表決和決議
第三十一條 董事會會議應當由過半數(shù)董事出席方可舉行。
第三十二條 董事會決議的表決，實行一人一票。會議主持人應當提請出席董事會
會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，
會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意
見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提
案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未
包括在會議通知中的提案進行表決。
第三十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審
慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專
門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也
可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第三十四條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。
董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。
與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會
議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未
做選擇的，視為棄權。
第三十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項
決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關
系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事
會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第三十六條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董
事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之
外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正
式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事
項作出決議。
第三十七條 董事會決議表決方式為舉手表決或記名投票表決，一人一票。
若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式
對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應當在決議上寫明贊成或者反對的意見，
一旦簽字同意的董事已達到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內容
即形成董事會決議。
第三十八條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成
決議。
第三十九條 與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應
當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人
應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知各董事表決結
果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表
決情況不予統(tǒng)計。
第四十條 除本規(guī)則第四十二條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成
相關決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。應由董事會
審批的擔保事項，還必須經出席董事會的 2/3 以上董事審議同意并做出決議。法律、行
政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
第四十一條 不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第四十二條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
(一) 董事本人認為應當回避的情形；
(二) 本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須
回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可
舉行，形成決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足
3 人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第四十三條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事
會會議在 1 個月內不應當再審議內容相同的提案。
第四十四條 1/2 以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或
者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要
求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第八章 會議記錄及會議檔案
第四十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，與會董事應當代表
其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議
記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明，必要時，可以發(fā)表公開
聲明。
董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或發(fā)表公開
聲明的，視為完全同意會議記錄、決議記錄的內容。
第四十六條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。
董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點、方式；
(二) 召集人和主持人姓名；
(三) 會議通知的發(fā)出情況；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
(五) 會議議程；
(六) 董事發(fā)言要點；
(七) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的
票數(shù)）；
(八) 與會董事認為應當記載的其他事項。
第四十七條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員
對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制
作單獨的決議記錄。
第四十八條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為
出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、
決議等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限不少于 10 年。
第九章 決議的公告和執(zhí)行
第四十九條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》的有關規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務
人員等負有對決議內容保密的義務。
第五十條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并
在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。
第十章 附則
第五十一條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術語與公司章程及相關規(guī)則中該等
術語的含義相同。
第五十二條 本規(guī)則由董事會制訂和修改，經股東大會審議通過生效。
第五十三條 本規(guī)則未盡事宜，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的規(guī)定為準；
與本規(guī)則生效后國家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，應及時修訂本規(guī)則，
由董事會提交股東大會審議批準；與公司章程規(guī)定不一致的，應以公司章程規(guī)定為準，
并及時修訂本規(guī)則，由董事會提交股東大會審議批準。
第五十四條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
惠州市華陽集團股份有限公司
2017 年 11 月 15 日