廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金實(shí)施情況
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
（一）
二零一六年十二月
聲明和承諾
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”）接受委托，擔(dān)任深圳市奧
拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧拓電子” 或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問”）。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，遵循客觀、公正原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分
了解本次交易
行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，旨在就本次交易行為實(shí)施情況做
出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供奧拓電子全體股東及有關(guān)各方參考。本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由奧拓電子、深圳市千百輝照
明工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“千百輝”）、及廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中照龍騰”）、深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）（以下
簡(jiǎn)稱“漢華源投資”）、沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊（以下合稱“交易對(duì)方”）
提供。奧拓電子、千百輝和交易對(duì)方已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：其所提供和出
具的所有文件、材料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)
責(zé)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具核查意見所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本
核查意見內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者注意，本報(bào)告旨在就本次交易實(shí)施情況對(duì)奧
拓電子全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評(píng)價(jià)并發(fā)表意見，本獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由奧拓電子董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次交易事項(xiàng)在商業(yè)
上的可行性評(píng)論，不構(gòu)成對(duì)奧拓電子的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所
做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化，本次交易各方提供及中介機(jī)構(gòu)出具的文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整；本次交易各方遵循誠實(shí)信用原則，各項(xiàng)合同協(xié)議得以順利履行；本次交
易能到得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，不存在其它障礙，并能順利完成。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問核查意見中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。
6、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀奧拓電子董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報(bào)告書》和與本次交易有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、法律意見書等文件
全文。
本財(cái)務(wù)顧問特別承諾如下：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依據(jù)本意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國
現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原
則，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、
真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保證本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已經(jīng)審閱了為出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見所需的有關(guān)文件
和資料，僅就與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施結(jié)果所
涉的相關(guān)問題發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資
決策、財(cái)產(chǎn)法律權(quán)屬等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見中涉及該等
內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或發(fā)行人的文件引述。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見僅供發(fā)行人本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法
律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易實(shí)施結(jié)果的相關(guān)文件和事
實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見如下：
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
奧拓電子、上市公司、 深圳市奧拓電子股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票
指
本公司、公司 代碼：002587
千百輝、標(biāo)的公司 指 深圳市千百輝照明工程有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、
指 奧拓電子擬收購的交易對(duì)方所持千百輝100%的股權(quán)
標(biāo)的股權(quán)
本次奧拓電子擬收購的標(biāo)的公司的全體股東，即沈永健、周維
交易對(duì)方 指
君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
本次奧拓電子擬收購的標(biāo)的公司股東之沈永健、周維君、王亞
補(bǔ)償義務(wù)人 指
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
奧拓電子本次通過向標(biāo)的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
交易價(jià)格、交易對(duì)價(jià)、
指 王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
收購對(duì)價(jià)
金的方式收購標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格
中照龍騰 指 廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
漢華源投資 指 深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）
炫美科技 指 深圳市炫美科技有限公司
中山鍵力恒 指 中山市橫欄鎮(zhèn)鍵力恒照明燈具廠
生義弘投資 指 深圳市生義弘投資有限公司
巨彩科技 指 深圳市巨彩科技有限公司
大連萬達(dá)集團(tuán)股份有限公司，其在國內(nèi)直接或間接設(shè)立了眾多
萬達(dá)集團(tuán) 指
主體，本核查意見泛指其與千百輝發(fā)生過業(yè)務(wù)往來的各主體
名家匯 指 深圳市名家匯科技股份有限公司
金達(dá)照明 指 深圳市金達(dá)照明股份有限公司
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞
本次發(fā)行 指 偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)
的行為
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞
本次交易、本次重組 指
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)
并募集配套資金的行為
審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日 指 本次交易的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，為2016年3月31日
本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日，為奧拓電子第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
決議公告日
過渡期 指 自審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日次日至標(biāo)的股權(quán)交割日期間
近兩年 指 2014年度、2015年度
報(bào)告期、近兩年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月
報(bào)告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股權(quán)交割日、 標(biāo)的公司的股權(quán)變更登記至奧拓電子名下的相關(guān)工商變更登
指
標(biāo)的公司交割日 記手續(xù)完成之當(dāng)日
標(biāo)的資產(chǎn)完成交割，且奧拓電子向標(biāo)的公司股東非公開發(fā)行的
本次交易實(shí)施完成后 指
股份登記至其股票賬戶名下后
交易對(duì)方承諾千百輝2016年度、2017年度、2018年度以及2019
年度應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的
承諾利潤、承諾凈利
指 凈利潤數(shù)額。該凈利潤為按照中國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的且經(jīng)
潤、承諾凈利潤數(shù)
具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤
千百輝在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額，該凈
實(shí)際利潤 指 利潤為按照中國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的且經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資
格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬母公司股東的凈利潤
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
報(bào)告書、重組報(bào)告書 指
產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》
2015年6月16日，奧拓電子公告的重組方案，奧拓電子擬發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照
前次重組 指
龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)并募集配套資金的
行為
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為千百輝出具的瑞華審字
《審計(jì)報(bào)告》 指
[2016]48170026號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
《審閱報(bào)告及備考財(cái) 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為奧拓電子出具的瑞華閱
指
務(wù)報(bào)表》 字[2016]48170001號(hào)《審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》
《深圳市奧拓電子股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指
深圳市千百輝照明工程有限公司股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（中同華
評(píng)報(bào)字（2016）第332號(hào)）
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)
《法律意見書》 指 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》
（信達(dá)重購字[2016]第007號(hào)）
《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
指
金購買資產(chǎn)協(xié)議》 限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指 限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》
廣發(fā)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
指 廣發(fā)證券股份有限公司
問
信達(dá)律師、法律顧問 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
瑞華會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中同華、中同華評(píng)估、
指 北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司
評(píng)估機(jī)構(gòu)
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
國務(wù)院 指 中華人民共和國國務(wù)院
國家發(fā)改委、發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)
住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)
《重組若干規(guī)定》 指
公告[2008]14號(hào)）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)－上
《準(zhǔn)則第26號(hào)》 指
市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》
《規(guī)范運(yùn)作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《公司章程》 指 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
一、本次交易基本情況
本次交易為奧拓電子向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有千百輝
100%股權(quán)，并向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過標(biāo)
的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
（一）本次交易方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買沈永健、周維君、
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計(jì)100%股權(quán)，共支付
交易對(duì)價(jià)30,000萬元，其中，以現(xiàn)金支付7,500萬元，剩余22,500萬元以發(fā)行股份
的方式支付。
根據(jù)中同華出具的（2016）第332號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2016年3月31日，
在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下，采用收益法確定的千百輝股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為
31,000.00萬元，比審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值21,502.40萬元，增值率為226.40%。上
述資產(chǎn)的具體評(píng)估情況詳見報(bào)告書“第六章 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及定價(jià)情況”之“一、
交易標(biāo)的的評(píng)估情況”。
經(jīng)交易各方協(xié)商，參考中同華出具的（2016）第332號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的
評(píng)估結(jié)果，千百輝100%股份的總對(duì)價(jià)確定為30,000萬元。上市公司將以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式向千百輝各交易對(duì)方支付交易對(duì)價(jià)。其中，上市公司將以
現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的7,500萬元（現(xiàn)金來源為本次募集的配套資金），以非
公開發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)中的22,500萬元，具體金額及發(fā)行股份數(shù)如下表
所示：
交易對(duì)方 擬出售千百輝股 交易對(duì)價(jià) 交易對(duì)價(jià) 支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 支付股份對(duì)價(jià) 支付股份數(shù)
序號(hào) 占比
名稱 權(quán)比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投資 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合計(jì) 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
2、發(fā)行股份募集配套資金
為了支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司智能樓宇亮化系統(tǒng)研發(fā)中心建設(shè)
項(xiàng)目以及支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，公司擬以詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者
非公開發(fā)行股票。
本次募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬購買標(biāo)的
資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事
項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日）。發(fā)行價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于13.15元/股。
2016年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含
稅），本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于13.13元/股。最終發(fā)
行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的
授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)
的情況確定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，
最終募集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
若本次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌
資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)支出。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司及交易對(duì)方在本次交易前與
上市公司及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次募集配套資金擬以詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股
票，上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與詢價(jià)及認(rèn)購，故不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中上市公司擬購買千百輝100%股權(quán)。
根據(jù)奧拓電子、千百輝經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相
關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
標(biāo)的資產(chǎn)指
項(xiàng)目 奧拓電子 千百輝 交易價(jià)格 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
標(biāo)選擇
資產(chǎn)總額 70,026.00 13,487.14 30,000.00 30,000.00 42.84%
資產(chǎn)凈額 58,803.01 9,224.06 30,000.00 30,000.00 51.02%
營業(yè)收入 29,316.73 12,531.40 - 12,531.40 42.74%
注：奧拓電子及千百輝的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均取自經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；標(biāo)的資
產(chǎn)指標(biāo)選擇根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，取本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額。
根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資
產(chǎn)重組行為。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故需提交中國證監(jiān)會(huì)并購
重組審核委員會(huì)審核。
5、本次交易不構(gòu)成借殼重組
截至本核查意見簽署日，公司股東吳涵渠持有公司股份112,978,642股，占公
司股本總額的29.85%，為公司的實(shí)際控制人。本次交易完成前后，吳涵渠持有公
司股份情況如下：
本次交易后
項(xiàng)目 本次交易前
（不考慮配套融資）
直接持股數(shù)量（股） 112,978,642 112,978,642
間接持股數(shù)量（股） - -
合計(jì)持股比例 29.85% 28.36%
由上表可見，本次交易完成后，吳涵渠仍為本公司的實(shí)際控制人。因此，本
次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次交易完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，因此，本次交易
不構(gòu)成借殼上市。
（二）本次發(fā)行股份的具體情況
本次股份發(fā)行包括兩部分：
（1）公司向交易對(duì)方發(fā)行股份支付本次交易的股份對(duì)價(jià)；
（2）公司向配套融資發(fā)行對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
2、發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
（1）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象：沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、
中照龍騰、漢華源投資。
本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購方：不超過10名特定投資者。
（2）發(fā)行方式
本次股份發(fā)行方式：非公開發(fā)行。
3、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份的價(jià)格
不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議
公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易
相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日），采用定
價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，并以該市場(chǎng)參考價(jià)
90%作為發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為11.27元/股，不
低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。2016年6月1日，奧拓電子
向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為11.25元/股。
市場(chǎng)參考價(jià) 股票價(jià)格（元/股）
定價(jià)基準(zhǔn)日前120日交易均價(jià) 11.84
定價(jià)基準(zhǔn)日前60日交易均價(jià) 11.27
定價(jià)基準(zhǔn)日前20日交易均價(jià) 13.15
基于公司近年來的盈利狀況及與同行業(yè)上市公司的估值比較，公司通過與交
易對(duì)方之間的充分磋商，同時(shí)在兼顧各方利益的情況下，確定本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)價(jià)格采用定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，并以
該市場(chǎng)參考價(jià)90%作為發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)，符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照下述公式對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整
①送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股本
數(shù)；P為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。
②配股
P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；P2為配股價(jià)格；A為每股配股的數(shù)量；P為調(diào)
整后的發(fā)行價(jià)格。
③派息
P=P0—V
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。
④三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行
P＝（P0—V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；V為每股的派息額；P2為配股價(jià)格；A為每
股配股的數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股本數(shù)；P為調(diào)整后的發(fā)行
價(jià)格。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事
項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日）。發(fā)行價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于13.15元/股。2016
年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于13.13元/股。最終發(fā)行價(jià)格
將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按
照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況確定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本 次 交 易 以 發(fā) 行 股 份 方 式 支 付 的 對(duì) 價(jià) 為 22,500 萬 元 ， 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為
19,999,999股，具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對(duì)方 擬出售千百輝股 交易對(duì)價(jià) 交易對(duì)價(jià) 支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 支付股份對(duì)價(jià) 支付股份數(shù)
序號(hào)
名稱 權(quán)比例 （萬元） 占比 （萬元） （萬元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投資 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合計(jì) 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：發(fā)行股份的數(shù)量按照購買資產(chǎn)的股份對(duì)價(jià)除以股份的發(fā)行價(jià)格確定，計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不
足一股的尾數(shù)直接舍去取整。
本次交易千百輝各股東獲得的交易對(duì)價(jià)與擬出售千百輝股權(quán)比例不匹配的
原因如下：為促進(jìn)千百輝經(jīng)營發(fā)展，沈永健于2015年10月以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格
增資3,000萬元，從而導(dǎo)致千百輝其余股東的持股比例被稀釋，經(jīng)千百輝全體股
東協(xié)商，對(duì)千百輝各股東獲得的交易對(duì)價(jià)進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整方式為本次千百輝
100%股權(quán)交易價(jià)格中的3,000萬元?dú)w屬于沈永健，其余27,000萬元按照2015年10
月沈永健增資前千百輝各股東持有千百輝的股權(quán)比例（即沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資分別持有千百輝40.00%、40.00%、1.20%、
1.20%、10.00%、7.60%股權(quán)）進(jìn)行分配。
沈永健、周維君系夫妻關(guān)系，經(jīng)交易各方協(xié)商，沈永健獲得交易對(duì)價(jià)13,800
萬元全部以股份方式支付，周維君獲得的交易對(duì)價(jià)10,800萬元中，6,150萬元以現(xiàn)
金方式支付，4,650萬元以股份方式支付。如合并計(jì)算，沈永健、周維君共獲得
交易對(duì)價(jià)24,600萬元，其中支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)6,150萬元，占其獲得交易對(duì)價(jià)的25%。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)
量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬
購買標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。發(fā)行股份數(shù)量依據(jù)募集配套資金總額及上述發(fā)
行價(jià)格定價(jià)原則估算。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)
量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
5、發(fā)行股份的鎖定期
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定及《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》有關(guān)約定，經(jīng)各方同意并確認(rèn)：
①沈永健、周維君承諾自該等股份于證券登記結(jié)算公司登記至沈永健、周維
君名下之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期限屆滿后，沈永健、周維君所取
得的對(duì)價(jià)股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》約定的以下條件后分四期解禁：
第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿12個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2016年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿24個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2017年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿36個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2018年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定。
第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿48個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
其相應(yīng)全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維君
各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對(duì)價(jià)股份最后一期解禁之日的期間內(nèi)，未解
禁的對(duì)價(jià)股份不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
②王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源承諾自該等股份上市之日起36
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述限售期限屆滿后，王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源
各自所取得的對(duì)價(jià)股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)
測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的以下條件后一次性解禁。
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源因本次發(fā)行獲得公司的股份于證券
登記結(jié)算公司登記至王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源名下之日起已滿36
個(gè)月；且王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自已履行其相應(yīng)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定2016年度、2017年度、2018年度千百輝業(yè)績(jī)補(bǔ)償
承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自
因本次發(fā)行獲得公司的全部股份（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦
應(yīng)遵守上述約定。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易募集配套資金發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
中國證監(jiān)會(huì)在審核過程中要求對(duì)上述股份鎖定承諾進(jìn)行調(diào)整的，上述股份鎖
定承諾應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行調(diào)整。
特定投資者參與認(rèn)購的股份根據(jù)上述規(guī)定解禁后，還應(yīng)按《公司法》、《證券
法》及中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
6、發(fā)行股份上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
二、本次交易的審批程序
（一）本次交易的決策程序
2016年4月19日，公司發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，
該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組。
2016年4月26日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公司確定
籌劃的重大事項(xiàng)為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。
2016年5月4日、2016年5月11日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的
進(jìn)展公告》。
2016年5月18日，奧拓電子公布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》。
2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》。
2016年6月17日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》。
2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》。
2016年7月12日，千百輝的股東中照龍騰、漢華源投資分別召開內(nèi)部權(quán)力機(jī)
構(gòu)會(huì)議，審議通過了其各自向奧拓電子轉(zhuǎn)讓千百輝股權(quán)的議案。
2016年7月12日，千百輝召開股東會(huì)，審議通過了全體股東向奧拓電子轉(zhuǎn)讓
千百輝100%股權(quán)的議案。
2016年7月13日，公司召開第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了報(bào)告書及
相關(guān)議案。
2016年8月12日，公司召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了報(bào)告書
及相關(guān)議案。
（二）本次交易報(bào)批程序
2016年10月11日，本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開
的2016年第75次并購重組委工作會(huì)議審議通過。
2016年12月15日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子股份有限
公司向沈永健等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]3079號(hào)），本次交易獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
三、本次交易的實(shí)施情況
（一）資產(chǎn)交付及過戶
經(jīng)核查，千百輝依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變
更登記手續(xù)，并于2016年12月16日領(lǐng)取深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300279543423Y），標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已全部辦理完成，
并變更登記至奧拓電子名下，雙方已完成千百輝100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢。
截至本核查意見出具之日，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)過戶之工商變更登記手續(xù)已辦
理完畢，奧拓電子持有千百輝100%的股權(quán)。
（二）購買資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況
2016年12月16日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》
（瑞華驗(yàn)字[2016]48170007號(hào)），截至2016年12月16日，奧拓電子收到沈永健、
周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資企業(yè)繳納的新增注冊(cè)資本（股
本）合計(jì)人民幣壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾玖元整，各股東以股權(quán)出資
19,999,999元。上述變更后，奧拓電子的注冊(cè)資本為398,430,946元，實(shí)收資本
為398,430,946元。
（三）證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
奧拓電子已就本次發(fā)行的新增股份向中登深圳分公司提交相關(guān)登記材料，中
登深圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》。經(jīng)確認(rèn)，
本次發(fā)行的新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列
入上市公司的股東名冊(cè)。公司本次發(fā)行新股數(shù)量為19,999,999股（其中限售股數(shù)
量為 19,999,999股），本次發(fā)行后公司總股本為398,430,946股。
（四）過渡期損益的處理情況
根據(jù)2016年7月13日奧拓電子與千百輝全體股東沈永健、周維君、王亞偉、
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，
自交割日（包含當(dāng)日）起，標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)、收益與負(fù)擔(dān)自交易對(duì)方轉(zhuǎn)移至奧拓
電子。標(biāo)的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤），由標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的標(biāo)的公司全
體股東享有。過渡期間內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生虧損的，自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起5個(gè)工作日內(nèi)，交易對(duì)方按各自持有的
標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向奧拓電子補(bǔ)足該虧損部分。
截至本核查意見出具日，標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益的審計(jì)工作尚在進(jìn)行中。
（五）后續(xù)事項(xiàng)
本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
（1）奧拓電子有權(quán)在中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成非
公開發(fā)行股份募集配套資金，但非公開發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響
本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施；
（2）奧拓電子尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相
關(guān)交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
（3）奧拓電子尚需就本次交易購買資產(chǎn)向交易對(duì)方所發(fā)行股份辦理新增股
份的上市手續(xù)；
（4）奧拓電子尚需就本次重組募集資金涉及新增股份認(rèn)購方辦理新增股份
登記及上市手續(xù)；
（5）奧拓電子尚需辦理其增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)
事宜的工商變更登記手續(xù)；
（6）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
（7）奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
深交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割、過戶以及本次新增股份發(fā)行、登記過程中，未發(fā)生相關(guān)
實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)
人員的調(diào)整情況
本次發(fā)行前后，奧拓電子未因本次重組對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行
增補(bǔ)或調(diào)整。
奧拓電子對(duì)千百輝的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后，吳涵渠、
沈毅、彭世新、沈永健、周維君任董事，吳涵渠任董事長(zhǎng)；周維君任總經(jīng)理及法
定代表人；邱榮邦任監(jiān)事。
六、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際
控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
在本次交易實(shí)施過程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議包括《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
截至本核查意見簽署日，上述協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約
定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次交易過程中，交易對(duì)方分別對(duì)提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性、
擬出售資產(chǎn)之權(quán)屬狀況、股份鎖定期、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市
公司獨(dú)立性等方面做出了相關(guān)承諾，奧拓電子實(shí)際控制人做出了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司獨(dú)立性的承諾。上述承諾的主要內(nèi)容已在《深圳市
奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中披露。
截至本核查意見簽署日，各承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形
八、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1、奧拓電子有權(quán)在中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成非公
開發(fā)行股份募集配套資金，但非公開發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響本
次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施；
2、奧拓電子尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相關(guān)
交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
3、奧拓電子尚需就本次交易購買資產(chǎn)向交易對(duì)方所發(fā)行股份辦理新增股份
的上市手續(xù)；
4、奧拓電子尚需就本次重組募集資金涉及新增股份認(rèn)購方辦理新增股份登
記及上市手續(xù)；
5、奧拓電子尚需辦理其增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)事
宜的工商變更登記手續(xù)；
6、本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
7、奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深
交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
上述未盡事項(xiàng)繼續(xù)辦理相關(guān)手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)上
市公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
九、結(jié)論性意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易實(shí)施過程符合《公司法》、《證
券法》、《上市公司重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、
核準(zhǔn)程序；標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所
有權(quán)；本次發(fā)行新增股份已在中登深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)；本次重組相
關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙和重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)