證券代碼：002587 證券簡稱：奧拓電子 上市地點：深圳證券交易所
深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
實施情況暨新增股份上市報告書
獨立財務(wù)顧問
二零一六年十二月
特別提示
1、中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 21 日受理本公司本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的新股登記申請材料，并出具《股份登記申請受理確認
書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊。本公司本次發(fā)行新股數(shù)量
為 19,999,999 股（其中限售股數(shù)量為 19,999,999 股），本次發(fā)行后本公司總股本為
398,430,946 股。
2、本公司本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行價格為 11.25 元/
股，新增股份上市日為 2016 年 12 月 30 日。根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)
定，上市首日本公司股價不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。本次發(fā)行新增股份的限
售期從新增股份上市首日起計算。
3、本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合上市條件。
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書
的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書中財
務(wù)會計報告真實、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易
引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質(zhì)性判
斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，
以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關(guān)信息提請股
東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實
施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已
刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
全體董事聲明
本公司全體董事承諾《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》及其摘要的內(nèi)容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對公告內(nèi)容的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：
吳涵渠 沈 毅 趙旭峰
楊四化 段 忠 蔡 凡
賈廣新 馬秀敏 王麗娜
深圳市奧拓電子股份有限公司
2016 年 12 月 28 日
目 錄
特別提示................................................................ 2
公司聲明................................................................ 3
全體董事聲明............................................................ 4
目 錄.................................................................. 5
釋 義.................................................................. 7
第一節(jié) 本次交易的基本情況............................................. 11
一、本次交易方案概要 ................................................. 11
二、本次發(fā)行股份具體情況 ............................................. 11
（一）發(fā)行股票的種類和面值 ......................................... 11
（二）發(fā)行價格、定價原則及合理性分析 ............................... 11
（三）發(fā)行對象和發(fā)行方式 ........................................... 13
（四）發(fā)行數(shù)量 ..................................................... 13
（五）募集配套資金用途 ............................................. 15
（六）上市地點 ..................................................... 15
（七）限售條件 ..................................................... 15
（八）過渡期標的公司期間損益安排 ................................... 17
（九）發(fā)行前滾存利潤安排 ........................................... 17
（十）本次發(fā)行決議有效期限 ......................................... 18
三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對比 ......................................... 18
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動 ............................................... 18
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份變動情況 ..................... 18
（三）本次發(fā)行前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較 ................................. 18
第二節(jié) 本次交易實施情況............................................... 20
一、本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行
登記等事宜的辦理狀況 ................................................. 20
（一）本次交易的審準程序 ........................................... 20
（二）本次交易的實施情況 ........................................... 21
二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................... 23
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 ....... 23
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的
情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形 ................. 23
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ......................................... 23
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況 ............................. 23
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況 ................................. 24
六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 ....................................... 24
七、獨立財務(wù)顧問、法律顧問意見 ....................................... 25
（一）獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見 ....................................... 25
（二）法律顧問結(jié)論性意見 ........................................... 25
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間....................................... 26
第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)....................................................... 27
一、持續(xù)督導(dǎo)期間 ..................................................... 27
二、持續(xù)督導(dǎo)方式 ..................................................... 27
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 ..................................................... 27
第五節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式................................. 28
一、備查文件 ......................................................... 28
二、相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式 ............................................. 28
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
奧拓電子、上市公司、 深圳市奧拓電子股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代
指
本公司、公司 碼：002587
千百輝、標的公司 指 深圳市千百輝照明工程有限公司
交易標的、標的資產(chǎn)、
指 奧拓電子擬收購的交易對方所持千百輝100%的股權(quán)
標的股權(quán)
本次奧拓電子擬收購的標的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
交易對方 指
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
本次奧拓電子擬收購的標的公司股東之沈永健、周維君、王亞偉、
補償義務(wù)人 指
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
奧拓電子本次通過向標的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
交易價格、交易對價、
指 王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
收購對價
的方式收購標的資產(chǎn)的價格
中照龍騰 指 廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
漢華源投資 指 深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）
炫美科技 指 深圳市炫美科技有限公司
中山鍵力恒 指 中山市橫欄鎮(zhèn)鍵力恒照明燈具廠
生義弘投資 指 深圳市生義弘投資有限公司
巨彩科技 指 深圳市巨彩科技有限公司
大連萬達集團股份有限公司，其在國內(nèi)直接或間接設(shè)立了眾多主
萬達集團 指
體，本報告書泛指其與千百輝發(fā)生過業(yè)務(wù)往來的各主體
名家匯 指 深圳市名家匯科技股份有限公司
金達照明 指 深圳市金達照明股份有限公司
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞偉、
本次發(fā)行 指
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)的行為
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞偉、
本次交易、本次重組 指
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)并募集配
套資金的行為
審計基準日 指 本次交易的審計基準日，為2016年6月30日
評估基準日 指 本次交易的評估基準日，為2016年3月31日
本次交易的定價基準日，為奧拓電子第三屆董事會第七次會議決
定價基準日 指
議公告日
過渡期 指 自審計、評估基準日次日至標的股權(quán)交割日期間
近兩年 指 2014年度、2015年度
報告期、近兩年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月
報告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股權(quán)交割日、 標的公司的股權(quán)變更登記至奧拓電子名下的相關(guān)工商變更登記手
指
標的公司交割日 續(xù)完成之當日
標的資產(chǎn)完成交割，且奧拓電子向標的公司股東非公開發(fā)行的股
本次交易實施完成后 指
份登記至其股票賬戶名下后
交易對方承諾千百輝2016年度、2017年度、2018年度以及2019年
度應(yīng)當實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
承諾利潤、承諾凈利潤、
指 數(shù)額。該凈利潤為按照中國的企業(yè)會計準則編制的且經(jīng)具有證券
承諾凈利潤數(shù)
業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬母公司股東的凈利潤
千百輝在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度實現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額，該凈利潤
實際利潤 指 為按照中國的企業(yè)會計準則編制的且經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計
師事務(wù)所審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東
的凈利潤
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
本報告書、重組報告書 指
募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》
2015年6月16日，奧拓電子公告的重組方案，奧拓電子擬發(fā)行股份
前次重組 指 及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、
漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)并募集配套資金的行為
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為千百輝出具的瑞華審字
《審計報告》 指
[2016]48170034號《審計報告》
《審閱報告及備考財務(wù) 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為奧拓電子出具的瑞華閱字
指
報表》 [2016]48170003號《審閱報告及備考財務(wù)報表》
《深圳市奧拓電子股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳
《資產(chǎn)評估報告》 指
市千百輝照明工程有限公司股權(quán)項目評估報告》（中同華評報字
（2016）第332號）
《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股
《法律意見書》 指 份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》（信達重
購字[2016]第007號）
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有限公
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有限公
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 指
司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測補償協(xié)議》
廣發(fā)證券、獨立財務(wù)顧
指 廣發(fā)證券股份有限公司
問
信達律師、法律顧問 指 廣東信達律師事務(wù)所
瑞華會計師、審計機構(gòu) 指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中同華、中同華評估、
指 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司
評估機構(gòu)
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
國務(wù)院 指 中華人民共和國國務(wù)院
國家發(fā)改委、發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告
《重組若干規(guī)定》 指
[2008]14號）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公
《準則第26號》 指
司重大資產(chǎn)重組申請文件》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《公司章程》 指 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本報告書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是
由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易方案概要
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計 100%股權(quán)，共支付交易對價
30,000 萬元，其中，以現(xiàn)金支付 7,500 萬元，剩余 22,500 萬元以發(fā)行股份的方式支付，
共計發(fā)行 19,999,999 股，不考慮配套融資，占本次交易完成之后上市公司總股本比重
為 5.02%。
上市公司同時擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集
配套資金不超過 14,360.13 萬元，不超過本次交易購買標的資產(chǎn)交易價格的 100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募
集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)行為的實施。
本次交易完成后，奧拓電子將持有千百輝 100%股權(quán)。
二、本次發(fā)行股份具體情況
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
（二）發(fā)行價格、定價原則及合理性分析
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份的價格不得
低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關(guān)
事項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日），采用定價基準日
前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價90%作為發(fā)行價
格的基礎(chǔ)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為11.27元/股，不低于定價基準日前60
個交易日的股票交易均價的90%。2016年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)
金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為11.25元
/股。
市場參考價 股票價格（元/股）
定價基準日前120日交易均價 11.84
定價基準日前60日交易均價 11.27
定價基準日前20日交易均價 13.15
基于公司近年來的盈利狀況及與同行業(yè)上市公司的估值比較，公司通過與交易對
方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格
采用定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價
90%作為發(fā)行價格的基礎(chǔ)，符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照下述公式對發(fā)行價格進行調(diào)整。
（1）送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股本數(shù)；P
為調(diào)整后的發(fā)行價格。
（2）配股
P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；P2為配股價格；A為每股配股的數(shù)量；P為調(diào)整后
的發(fā)行價格。
（3）派息
P=P0—V
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的發(fā)行價格。
（4）三項同時進行
P＝（P0—V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；V為每股的派息額；P2為配股價格；A為每股配股
的數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股本數(shù)；P為調(diào)整后的發(fā)行價格。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項的
董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日）。發(fā)行價格不低于定價基
準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日，
奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發(fā)行股份
募集配套資金的發(fā)行價格調(diào)整為不低于13.13元/股。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得
中國證監(jiān)會核準后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
（三）發(fā)行對象和發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍
騰、漢華源投資。
本次發(fā)行股份募集配套資金的認購方：不超過10名特定投資者。
本次股份發(fā)行方式：非公開發(fā)行。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易以發(fā)行股份方式支付的對價為22,500萬元，發(fā)行股份數(shù)量為19,999,999
股，具體發(fā)行數(shù)量如下：
序號 交易對方 擬出售千百輝股 交易對價 交易對價 支付現(xiàn)金對價 支付股份對價 支付股份數(shù)
名稱 權(quán)比例 （萬元） 占比 （萬元） （萬元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投資 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合計 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：發(fā)行股份的數(shù)量按照購買資產(chǎn)的股份對價除以股份的發(fā)行價格確定，計算結(jié)果如出現(xiàn)不
足一股的尾數(shù)直接舍去取整。
本次交易千百輝各股東獲得的交易對價與擬出售千百輝股權(quán)比例不匹配的原因
如下：為促進千百輝經(jīng)營發(fā)展，沈永健于2015年10月以1元/注冊資本的價格增資3,000
萬元，從而導(dǎo)致千百輝其余股東的持股比例被稀釋，經(jīng)千百輝全體股東協(xié)商，對千百
輝各股東獲得的交易對價進行了調(diào)整，調(diào)整方式為本次千百輝100%股權(quán)交易價格中
的3,000萬元歸屬于沈永健，其余27,000萬元按照2015年10月沈永健增資前千百輝各股
東持有千百輝的股權(quán)比例（即沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源
投資分別持有千百輝40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股權(quán)）進行分
配。
沈永健、周維君系夫妻關(guān)系，經(jīng)交易各方協(xié)商，沈永健獲得交易對價13,800萬元
全部以股份方式支付，周維君獲得的交易對價10,800萬元中，6,150萬元以現(xiàn)金方式支
付，4,650萬元以股份方式支付。如合并計算，沈永健、周維君共獲得交易對價24,600
萬元，其中支付現(xiàn)金對價6,150萬元，占其獲得交易對價的25%。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以中國
證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬購買
標的資產(chǎn)交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量依據(jù)募集配套資金總額及上述發(fā)行價格定
價原則估算。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準。
如按照13.13元/股的發(fā)行底價計算，本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量不超過
10,936,884股。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、
配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行
數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
（五）募集配套資金用途
本次募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司智能樓宇亮化系統(tǒng)研
發(fā)中心建設(shè)項目以及支付相關(guān)中介機構(gòu)費用。本次募集配套資金的必要性及用途詳見
本章“三、募集配套資金安排”。
（六）上市地點
本次發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
（七）限售條件
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》有關(guān)約定，經(jīng)各方同意并確認：
（1）沈永健、周維君承諾自該等股份于證券登記結(jié)算公司登記至沈永健、周維
君名下之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期限屆滿后，沈永健、周維君所取得的
對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定
的以下條件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿12個月；且沈永健、周維君各自已履行2016年
度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本
次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定；
②第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿24個月；且沈永健、周維君各自已履行2017年
度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本
次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定；
③第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿36個月；且沈永健、周維君各自已履行2018年
度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本
次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
④第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿48個月；且沈永健、周維君各自已履行其相應(yīng)
全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本次
發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最后一期解禁之日的期間內(nèi)，未解禁的
對價股份不得進行轉(zhuǎn)讓。
（2）王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源承諾自該等股份上市之日起36個
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述限售期限屆滿后，王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自所
取得的對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
約定的以下條件后一次性解禁。
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源因本次發(fā)行獲得公司的股份于證券登記
結(jié)算公司登記至王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源名下之日起已滿36個月；且
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自已履行其相應(yīng)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》約定2016年度、2017年度、2018年度千百輝業(yè)績補償承諾之日（以最晚
發(fā)生的為準）。王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自因本次發(fā)行獲得公司的
全部股份（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償
協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵
守上述約定。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次交易募集配套資金發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
中國證監(jiān)會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進行調(diào)整的，上述股份鎖定承
諾應(yīng)按照中國證監(jiān)會的要求進行調(diào)整。
特定投資者參與認購的股份根據(jù)上述規(guī)定解禁后，還應(yīng)按《公司法》、《證券法》
及中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（八）過渡期標的公司期間損益安排
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效前，若標的資產(chǎn)及標的公司發(fā)生除資
產(chǎn)評估機構(gòu)所出具的評估報告中記載的債權(quán)債務(wù)之外的其他現(xiàn)實、或有的債權(quán)債務(wù)，
除經(jīng)協(xié)議雙方一致同意或另有約定外，該等未在評估報告中列明的現(xiàn)實、或有的債權(quán)
債務(wù)及與之相關(guān)的全部責任仍由交易對方享有或承擔。
標的資產(chǎn)交割后，由奧拓電子聘請的具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機
構(gòu)對標的公司進行專項審計，確定過渡期間標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。若交割日為當月15
日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，
則期間損益審計基準日為當月月末。
自交割日（包含當日）起，標的資產(chǎn)的風險、收益與負擔自交易對方轉(zhuǎn)移至奧拓
電子。標的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者的凈利潤），由標的資產(chǎn)交割完成后的標的公司全體股東享
有。
過渡期間內(nèi)，標的資產(chǎn)產(chǎn)生虧損的，自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》上
述專項審計報告出具之日起5個工作日內(nèi)，交易對方按各自持有的標的資產(chǎn)的股權(quán)比
例以現(xiàn)金方式向奧拓電子補足該虧損部分。
各方同意，如遇稅務(wù)機關(guān)、工商管理局、證券登記結(jié)算公司、證券交易所等相關(guān)
政府部門及辦公機構(gòu)原因?qū)е率掷m(xù)未在上述限定期限內(nèi)完成的，各方應(yīng)同意給予時間
上合理地豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過失所造成。
（九）發(fā)行前滾存利潤安排
本次交易完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司新老股東共享。
（十）本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的決議自股東大會審議
通過之日起十二個月有效，但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核
準文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。
三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對比
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動
截至本報告書簽署日，本次交易完成前后，奧拓電子股東持股結(jié)構(gòu)情況如下表：
本次交易完成后
股東姓名或名 本次交易完成前
（不考慮配套融資）
稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
吳涵渠 112,978,642 29.85% 112,978,642 28.36%
其他股東 265,452,305 70.15% 265,452,305 66.62%
沈永健 - - 12,266,666 3.08%
周維君 - - 4,133,333 1.04%
王亞偉 - - 216,000 0.05%
羅曉珊 - - 216,000 0.05%
中照龍騰 - - 1,800,000 0.45%
漢華源投資 - - 1,368,000 0.34%
總股本 378,430,947 100.00% 398,430,946 100.00%
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份變動情況
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接持有上市公司股票數(shù)量未因本次交易發(fā)生變
動。
（三）本次發(fā)行前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較
根據(jù)經(jīng)瑞華會計師審閱的《審閱報告及備考財務(wù)報表》，本次發(fā)行前后，上市公
司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)指標如下：
單位：萬元
項目 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度
交易前 交易后 變動率 交易前 交易后 變動率
總資產(chǎn) 73,503.40 110,952.38 50.95% 70,026.00 109,027.86 55.70%
總負債 10,580.38 23,302.89 120.25% 10,881.85 25,644.94 135.67%
所有者權(quán)益
62,923.02 87,649.49 39.30% 59,144.15 83,382.92 40.98%
合計
歸屬于母公
司所有者的 62,498.39 87,224.85 39.56% 58,803.01 83,041.78 41.22%
所有者權(quán)益
每股凈資產(chǎn)
1.66 2.21 33.13% 1.58 2.12 34.18%
（元/股）
營業(yè)收入 17,906.24 20,696.24 15.58% 29,316.73 41,848.14 42.74%
利潤總額 3,358.60 4,018.58 19.65% 2,032.94 2,601.86 27.99%
凈利潤 2,817.58 3,305.28 17.31% 2,163.94 2,252.58 4.10%
歸屬于母公
司所有者的 2,734.10 3,221.79 17.84% 2,141.61 2,230.25 4.14%
凈利潤
基本每股收
0.0727 0.0813 11.83% 0.0600 0.0567 -5.50%
益（元/股）
根據(jù)上表可知，不考慮發(fā)行股份募集配套資金的影響，本次發(fā)行完成后上市公司
的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模均有明顯提升，如剔除2015年千百輝計提股份支付費用1,650.13
萬元，上市公司的盈利能力也取得明顯提升。
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)
處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的審準程序
1、本次交易的決策程序
2016 年 4 月 19 日，公司發(fā)布《重大事項停牌公告》，公司正在籌劃重大事項，該
事項可能涉及重大資產(chǎn)重組。
2016 年 4 月 26 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公司確定籌
劃的重大事項為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。
2016 年 5 月 4 日、2016 年 5 月 11 日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的
進展公告》。
2016 年 5 月 18 日，奧拓電子公布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》。
2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重
大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》。
2016 年 6 月 17 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復(fù)牌公告》。
2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日、2016 年 7 月 8 日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重
大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》。
2016 年 7 月 12 日，千百輝的股東中照龍騰、漢華源投資分別召開內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)
會議，審議通過了其各自向奧拓電子轉(zhuǎn)讓千百輝股權(quán)的議案。
2016 年 7 月 12 日，千百輝召開股東會，審議通過了全體股東向奧拓電子轉(zhuǎn)讓千
百輝 100%股權(quán)的議案。
2016 年 7 月 13 日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了本報告書及
相關(guān)議案。
2016 年 8 月 12 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過了本報告書
及相關(guān)議案。
2、本次交易的報批程序
2016 年 10 月 11 日，本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的
2016 年第 75 次并購重組委工作會議審議通過。
2016 年 12 月 15 日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準深圳市奧拓電子股份有限公
司向沈永健等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3079 號），
本次交易獲證監(jiān)會核準。
（二）本次交易的實施情況
1、標的資產(chǎn)的過戶情況
2016 年 12 月 16 日，深圳市市場和監(jiān)督管理委員會核準了千百輝的股權(quán)變更，并
換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91440300279543423Y），沈永健、周維
君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及深圳前海漢華
源投資企業(yè)（有限合伙）合計持有的千百輝 100%的股權(quán)已過戶至奧拓電子名下，奧
拓電子持有千百輝 100%的股權(quán)。
2、購買資產(chǎn)所涉新增注冊資本的驗資情況
2016 年 12 月 16 日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（瑞
華驗字[2016]48170007 號），截至 2016 年 12 月 16 日，奧拓電子收到沈永健、周維