深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜履
行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金
相結(jié)合的方式購(gòu)買杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州
老板電器股份有限公司、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州永
滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的杭州信立傳媒廣告有限公司 100%股權(quán)；
同時(shí)，公司擬向不超過(guò) 10 名特定合格投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募
集配套資金總額不超過(guò) 20,000 萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%
（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅
費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易
不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》的要求，公司董事會(huì)對(duì)于本
次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說(shuō)明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說(shuō)明
（一）關(guān)于本次交易的信息披露
1、公司因籌劃收購(gòu)資產(chǎn)重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票（證
券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)潤(rùn)科技，證券代碼：002654）自 2017 年 5 月 10 日開(kāi)市起停牌。經(jīng)
確認(rèn)籌劃中的重大事項(xiàng)為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后，公司股票自 2017 年 5 月 24 日
起繼續(xù)停牌，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 5 月 10 日、2017 年 5 月 24 日在《證
券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）登載的《重大事項(xiàng)停牌公告》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)的停牌公告》。
2、停牌期間，公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交
易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》、《中
小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，至
少每五個(gè)交易日發(fā)布一次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的進(jìn)展公告；同時(shí)，根據(jù)前述文件要
求履行了繼續(xù)停牌的決策程序和信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在前述指定信
息披露媒體和網(wǎng)站登載的相關(guān)公告。
（二）關(guān)于本次交易的程序
1、股票停牌期間，公司確定了參與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、
評(píng)估機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)本次交易方案進(jìn)行充分的論證，并與本次
交易的交易對(duì)方進(jìn)行了溝通，形成了本次交易的初步方案。
2、股票停牌期間，公司與上述中介機(jī)構(gòu)、交易對(duì)方及相關(guān)知情人員均簽署
了《保密協(xié)議》，且采取了必要且充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范
圍。
3、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司籌劃本次交易信息披露前 20
個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過(guò) 20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及
相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào))第五條規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
4、股票停牌期間，公司按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制了本
次交易的報(bào)告書及其他有關(guān)文件。
5、2017 年 8 月 31 日，公司與交易對(duì)方分別簽署了附條件生效的《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，并于同日召開(kāi)第四屆董
事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案。
6、公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安證券股份有限公司就本次交易出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
7、截至本說(shuō)明出具之日，本次交易已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)包括：
（1）公司董事會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案；
（2）交易對(duì)方內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過(guò)本次交易方案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市
公司信息披露管理辦法》、 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易
的相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
二、關(guān)于提交的法律文件的有效性的說(shuō)明
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資
產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定，公司及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易提交的法律
文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)
該等文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別以及連帶責(zé)任。如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，公司全體
董事不轉(zhuǎn)讓在公司擁有權(quán)益的股份（如有）。
綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易履行的法定程序完備、合規(guī)，符合相關(guān)法
律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司本次向深圳證券交
易所提交的法律文件合法、有效。
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 8 月 31 日