北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金杜或本所）接受上海富瀚微電子股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人、富瀚微或公司）委托，擔(dān)任發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)
58,119.00 萬(wàn)元（含 58,119.00 萬(wàn)元）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本次發(fā)行）的專(zhuān)項(xiàng)法律
顧問(wèn)。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公
司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)《注冊(cè)管理辦法》或《注冊(cè)辦法》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》）、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12
號(hào)——公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》）
等中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)，為本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)之目的，不包括香港特別行
政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件
3-1
和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，已就發(fā)行人本次發(fā)
行事宜出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定對(duì)
象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《律師工作報(bào)告》）、《北京市金杜
律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法
律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《法律意見(jiàn)書(shū)》）及《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電
子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》）。
根據(jù)深圳證券交易所于 2021 年 4 月 26 日出具的《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限
公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)的問(wèn)詢問(wèn)題清單》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《問(wèn)詢問(wèn)題清
單》）的要求，本所對(duì)發(fā)行人與本次發(fā)行的相關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，并出具本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書(shū)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)構(gòu)成本所已出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》《律師工作報(bào)告》《補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書(shū)（一）》不可分割的組成部分。本所在《法律意見(jiàn)書(shū)》《律師工作報(bào)告》《補(bǔ)充法
律意見(jiàn)書(shū)（一）》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、假設(shè)和有關(guān)用語(yǔ)釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書(shū)。除非文中另有所指，《法律意見(jiàn)書(shū)》《律師工作報(bào)告》《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》
有關(guān)釋義或簡(jiǎn)稱(chēng)同樣適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，
而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效
的中國(guó)法律法規(guī)發(fā)表意見(jiàn)，并不根據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表意見(jiàn)。本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、
審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)及境外法律事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中
對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，已履行了
必要的注意義務(wù)，但該等引述并不視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出
任何明示或默示保證。本所不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)所必備的法定文件，隨其
他申報(bào)材料一起提交深圳證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查，并依法對(duì)所出具的補(bǔ)充法律
3-2
意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師現(xiàn)根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所
的有關(guān)規(guī)定以及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或存在的事實(shí)，按照律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充
分的核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
一、《問(wèn)詢問(wèn)題清單》第 2 題
發(fā)行人董事龔虹嘉為?？低暤诙蠊蓶|，配偶及弟弟合計(jì)持有發(fā)行人股份的數(shù)
量約 16%。發(fā)行人在 IPO 申報(bào)文件中將陳春梅、龔傳軍、杰智控股、東方企慧界定為
股東楊小奇（直接持有發(fā)行人 7.65%股份）的一致行動(dòng)人。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與其董事龔虹嘉在報(bào)告期內(nèi)任職的?？低暪娟P(guān)聯(lián)交易巨大，
是其第一客戶來(lái)源。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曚N(xiāo)售芯片產(chǎn)品收入分別為 21,930.08
萬(wàn)元、26,583.98 萬(wàn)元、32,994.71 萬(wàn)元及 14,337.99 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別
為 52.16%、64.52%、63.20%和 37.59%。發(fā)行人在首次公開(kāi)發(fā)行股票的申報(bào)文件顯示，
2014-2016 年，發(fā)行人向?？低曚N(xiāo)售的三年收入分別為 1,843.15 萬(wàn)元，5,842.05 萬(wàn)元
和 13,169.90 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為 10.53%，32.17%和 40.94%，發(fā)行人于 2016
年 11 月 25 日作出“公司及各關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)范，進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交
易”的承諾。
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）五家一致行動(dòng)人進(jìn)行一致行動(dòng)的原因、具體內(nèi)容、期限及有
無(wú)變化，五家一致行動(dòng)人在參與公司決策時(shí)如何進(jìn)行內(nèi)部決策；（2）發(fā)行人在報(bào)告期
內(nèi)市場(chǎng)份額嚴(yán)重依賴(lài)關(guān)聯(lián)交易，這種情況是否會(huì)因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉辭任?？低?br/>公司的董事而發(fā)生巨大波動(dòng)；（3）龔虹嘉此前作為海康威視公司的董事并兼任發(fā)行人
董事，同時(shí)其配偶及弟弟持有作為供應(yīng)商的發(fā)行人的大比例股份，這些信息是否在海
康威視公司的相關(guān)資料里披露，中介結(jié)構(gòu)是否就其合規(guī)性做過(guò)求證與核查。請(qǐng)保薦人
和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
3-3
 （一） 五家一致行動(dòng)人進(jìn)行一致行動(dòng)的原因、具體內(nèi)容、期限及有無(wú)
變化，五家一致行動(dòng)人在參與公司決策時(shí)如何進(jìn)行內(nèi)部決策
發(fā)行人成立于 2004 年 4 月 16 日，楊小奇系發(fā)行人創(chuàng)始股東，杰智控股、陳春梅
及龔傳軍均為發(fā)行人財(cái)務(wù)投資人。鑒于楊小奇持有的發(fā)行人股權(quán)比例較低，為了保證
公司未來(lái)穩(wěn)定發(fā)展，2016 年 12 月 9 日，楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍簽署《一
致行動(dòng)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《一致行動(dòng)協(xié)議（一）》），約定自協(xié)議簽署之日起至各方不再
持有公司股份之日，除楊小奇以外的協(xié)議各方與楊小奇保持一致行動(dòng)。發(fā)行人于 2017
年 2 月 16 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
2020 年 9 月 1 日，杰智控股與東方企慧簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東方企慧作為投資
人受讓杰智控股持有的發(fā)行人 9.9%股份，成為發(fā)行人股東。同日，為了保證公司控制
權(quán)穩(wěn)定以及未來(lái)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，楊小奇與東方企慧簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《一
致行動(dòng)協(xié)議（二）》），東方企慧作為投資人同意在行使其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司任何重要
事項(xiàng)的決策、經(jīng)營(yíng)等相關(guān)股東權(quán)利時(shí)，與楊小奇保持一致，即在前述事項(xiàng)的決策過(guò)程
中與楊小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股東大會(huì)投票表決時(shí)一致行動(dòng)。
五家一致行動(dòng)人之間一致行動(dòng)的具體情況如下：
協(xié)議名 一致行動(dòng) 一致行動(dòng)期 有無(wú)
簽署時(shí)間 一致行動(dòng)范圍 內(nèi)部決策方式
稱(chēng) 原因 限 變化
（1）行使董事會(huì)、股東大會(huì)
的表決權(quán)；（2）向董事會(huì)、股 各方應(yīng)進(jìn)行充
東大會(huì)行使提案權(quán)；（3）行使 分的溝通和交
董事、監(jiān)事候選人提名權(quán)；（4） 流，以求達(dá)成一
《一致 保證公司 保證所推薦的董事人選在董 各方不再持 致意見(jiàn)；如經(jīng)充
行 動(dòng) 協(xié) 2016/12/09 未來(lái)穩(wěn)定 事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)，與楊小奇 有公司股份 無(wú) 分磋商后仍無(wú)
議（一）》 發(fā)展 采取相同的意思表示；（5）各 之日終止 法達(dá)成一致意
方在參與公司的其他經(jīng)營(yíng)決 見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)與楊小
策活動(dòng)中以及履行股東權(quán)利 奇意思表示保
和義務(wù)方面，與楊小奇意思表 持一致
示保持一致。
（1）行使股東大會(huì)的表決權(quán)； 協(xié)議生效之 雙方應(yīng)進(jìn)行充
保證公司
（2）向股東大會(huì)行使提案權(quán)； 日起 36 個(gè)月； 分的溝通和交
《一致 控制權(quán)穩(wěn)
（3）行使董事、監(jiān)事候選人 在有效期內(nèi)， 流，以求達(dá)成一
行 動(dòng) 協(xié) 2020/09/01 定以及未 無(wú)
提名權(quán)；（4）雙方在履行股東 如東方企慧 致意見(jiàn)；如經(jīng)充
議（二）》 來(lái)長(zhǎng)期穩(wěn)
權(quán)利和義務(wù)方面，與楊小奇意 不再持有公 分磋商后仍無(wú)
定發(fā)展
思表示保持一致 司股份的，自 法達(dá)成一致意
3-4
協(xié)議名 一致行動(dòng) 一致行動(dòng)期 有無(wú)
簽署時(shí)間 一致行動(dòng)范圍 內(nèi)部決策方式
稱(chēng) 原因 限 變化
東方企慧不 見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)與楊小
再持有公司 奇意思表示保
股份之日自 持一致
動(dòng)終止
（二） 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)市場(chǎng)份額嚴(yán)重依賴(lài)關(guān)聯(lián)交易，這種情況是否
會(huì)因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉辭任海康威視公司的董事而發(fā)生巨大波動(dòng)
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的合作系基于市場(chǎng)化選擇，雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立，發(fā)行
人與海康威視之間的交易情況不會(huì)因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉辭任?？低暪镜亩露?br/> 發(fā)生巨大波動(dòng)，具體原因如下：
（1）龔虹嘉先生作為財(cái)務(wù)投資人在雙方兼任董事，未謀求控制權(quán)，雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立
發(fā)行人與海康威視構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的原因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉先生在海康威視擔(dān)任副
董事長(zhǎng)并持有?？低?5%以上的股份，龔虹嘉先生作為財(cái)務(wù)投資人在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任發(fā)
行人董事。針對(duì)發(fā)行人與?？低曋g關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，龔虹嘉先生已于 2021
年 1 月 22 日出具承諾函，具體內(nèi)容如下：
“1、本人及配偶陳春梅、弟弟龔傳軍均為富瀚微的財(cái)務(wù)投資者，以獲取投資收益
為目的，未向富瀚微派駐管理人員或在富瀚微擔(dān)任管理職務(wù)，亦不參與富瀚微的日常
經(jīng)營(yíng)、不單獨(dú)或聯(lián)合謀求對(duì)富瀚微的控制。
2、本人投資且擔(dān)任副董事長(zhǎng)的杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（股票代碼：
002415）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“?？低暋保┯?2010 年 5 月在中小板上市，本人投資?？低曇?br/> 獲取投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權(quán)。
3、截至本承諾函出具日，本人未曾利用作為?？低暪蓶|/董事身份或關(guān)聯(lián)關(guān)系直
接或間接促成富瀚微獲取海康威視訂單；富瀚微依靠自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力獨(dú)立取得與海
康威視合作的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力?！?br/> 3-5
 綜上，龔虹嘉先生在發(fā)行人和?？低暭嫒味拢渥鳛樨?cái)務(wù)投資人，不參與發(fā)
行人的日常經(jīng)營(yíng)，未謀求發(fā)行人控制權(quán)；發(fā)行人與?？低暤暮献飨祷谑袌?chǎng)化選擇，
雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（2）發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于各自主營(yíng)業(yè)務(wù)，雙方在自身利益考量下進(jìn)
行獨(dú)立自主的商業(yè)化合作
發(fā)行人是一家集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，專(zhuān)注于以視頻為核心的專(zhuān)業(yè)安防、智能硬件、
汽車(chē)電子領(lǐng)域芯片的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)，為客戶提供高性能視頻編解碼 SoC 芯片、圖像信號(hào)處
理器 ISP 芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術(shù)開(kāi)發(fā)、IC 設(shè)計(jì)等專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)。
?？低暿且砸曨l為核心的智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，擁有豐富的安
防產(chǎn)品、安防智能產(chǎn)品和綜合安防解決方案。
發(fā)行人與海康威視分別位于安防視頻監(jiān)控產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，?？低曄蚬静少?gòu)
的芯片是安防視頻監(jiān)控?cái)z像機(jī)的關(guān)鍵元器件。發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于雙方
的主營(yíng)業(yè)務(wù)范疇，具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。
（3）?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商，屬于行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶，且市場(chǎng)份
額及行業(yè)集中度不斷提高
?？低暈閲?guó)有控股上市公司（股票代碼：002415），定位為一家以視頻為核心的
智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商。根據(jù)?？低暸兜?2019 年年度報(bào)告，在
綜合安防領(lǐng)域，海康威視是全球安防視頻監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商。根據(jù) Omdia 報(bào)告，?？?br/>威視連續(xù) 8 年蟬聯(lián)視頻監(jiān)控行業(yè)全球第一，擁有全球視頻監(jiān)控市場(chǎng)份額的 24.1%。在
a&s《安全自動(dòng)化》公布的“全球安防 50 強(qiáng)”榜單中，?？低曔B續(xù) 4 年蟬聯(lián)第一位。
隨著視頻監(jiān)控市場(chǎng)的高速發(fā)展，?？低暤氖杖胍?guī)模逐年提高，同時(shí)，行業(yè)集中度也
不斷提高。
?？低曌鳛榘l(fā)行人下游行業(yè)最優(yōu)質(zhì)的客戶之一，自身具有雄厚的實(shí)力并在業(yè)界
擁有良好的信譽(yù)，極大降低了發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人通過(guò)與?？低?br/>等行業(yè)領(lǐng)先客戶的密切合作，動(dòng)態(tài)把握下游行業(yè)客戶的技術(shù)需求及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，積
累行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，有效降低前瞻性技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人對(duì)行業(yè)領(lǐng)先客戶的需求進(jìn)行深入
3-6
分析和總結(jié)，將實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用于行業(yè)內(nèi)的其他客戶，可以為其他客戶提供更為全面的
優(yōu)質(zhì)服務(wù)，并有效拓展市場(chǎng)空間。隨著?？低曚N(xiāo)售規(guī)模及市場(chǎng)地位的提高，其對(duì)芯
片產(chǎn)品的采購(gòu)需求亦不斷提高。
（4）發(fā)行人作為國(guó)內(nèi)視頻多媒體處理芯片設(shè)計(jì)的領(lǐng)先企業(yè)，在相關(guān)領(lǐng)域擁有較強(qiáng)
技術(shù)實(shí)力，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)
① 發(fā)行人擁有良好的技術(shù)積累
發(fā)行人作為國(guó)內(nèi)視頻多媒體處理芯片設(shè)計(jì)的領(lǐng)先企業(yè)，一直保持高比例研發(fā)投入，
發(fā)行人研發(fā)團(tuán)隊(duì)在芯片算法研究、IP 核開(kāi)發(fā)、SoC 芯片實(shí)現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開(kāi)發(fā)等積
累了一系列自主核心技術(shù)。
② 發(fā)行人的產(chǎn)品緊貼客戶需求，下游客戶產(chǎn)品方案確定后替換成本較高
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，在集成電路芯片應(yīng)用的各細(xì)分市場(chǎng)，客戶對(duì)自己認(rèn)可的芯片品牌
已形成較高的品牌忠誠(chéng)度。在安防視頻監(jiān)控芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域，視頻監(jiān)控設(shè)備對(duì)芯片產(chǎn)品
的性能和可靠性要求很高，目前，市場(chǎng)上的主要廠商都是經(jīng)過(guò)多年的積累，在激烈的
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中通過(guò)誠(chéng)信服務(wù)、優(yōu)秀的產(chǎn)品質(zhì)量逐步積累起發(fā)行人的品牌和聲譽(yù)，并且已
經(jīng)與客戶形成了長(zhǎng)期、互信的合作關(guān)系。
發(fā)行人與業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)保持長(zhǎng)期緊密戰(zhàn)略合作，具有前瞻性的發(fā)現(xiàn)需求、洞察需
求能力，從而占領(lǐng)市場(chǎng)先機(jī)；發(fā)行人產(chǎn)品擁有性能、功耗、可靠性和性價(jià)比等各方面
優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，發(fā)行人擁有一支緊貼客戶需求、快速響應(yīng)的技術(shù)服務(wù)隊(duì)伍，保證從產(chǎn)品
設(shè)計(jì)到產(chǎn)品交付的每個(gè)細(xì)節(jié)，不斷提升客戶認(rèn)可度與品牌影響力。能夠持續(xù)跟進(jìn)下游
行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商客戶需求并達(dá)成合作，是發(fā)行人在該領(lǐng)域技術(shù)實(shí)力的重要體現(xiàn)。同時(shí)，
發(fā)行人的芯片在下游客戶的終端產(chǎn)品方案確定后，客戶如需替換需要付出一定的研發(fā)
成本及研發(fā)時(shí)間，替換成本較高。
③ 發(fā)行人具有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)
根據(jù)測(cè)算，發(fā)行人在 IPC SoC 芯片領(lǐng)域的市場(chǎng)份額較高，已在行業(yè)內(nèi)形成了良好
的市場(chǎng)基礎(chǔ)及市場(chǎng)口碑，下游大客戶選擇意愿較強(qiáng)。
3-7
 ④ 發(fā)行人具有相關(guān)領(lǐng)域人才優(yōu)勢(shì)
發(fā)行人持續(xù)引進(jìn)高端技術(shù)人才與項(xiàng)目管理人才，提升了研發(fā)整體水平。發(fā)行人重
視團(tuán)隊(duì)的建設(shè)和人才培養(yǎng)；核心管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期致力于企業(yè)管理和市場(chǎng)拓展，具備豐富
的管理經(jīng)驗(yàn)和敏銳的市場(chǎng)眼光；核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期致力于算法研究、IP 核開(kāi)發(fā)、SoC
芯片實(shí)現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開(kāi)發(fā)，具備業(yè)界領(lǐng)先的技術(shù)能力。
（5）發(fā)行人與?？低曋g的交易基于雙方市場(chǎng)化選擇，發(fā)行人產(chǎn)品高性價(jià)比滿
足?？低暜a(chǎn)品需求
?？低曌鳛樾袠I(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商，為了保持其安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)
領(lǐng)先地位，對(duì)于采購(gòu)的芯片性能、價(jià)格以及合作芯片供應(yīng)商的品牌、信譽(yù)、服務(wù)質(zhì)量、
技術(shù)實(shí)力具有十分嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的遴選標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人在安防視頻監(jiān)控芯片領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)
發(fā)能力、產(chǎn)品性價(jià)比得到了市場(chǎng)充分認(rèn)可，競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)。產(chǎn)品性價(jià)比優(yōu)勢(shì)是?？?br/>威視選擇發(fā)行人芯片產(chǎn)品的重要因素。
根據(jù)海康威視披露的《關(guān)于 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2018 年日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2020 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，海康威視選擇向發(fā)行人采購(gòu)，是由于發(fā)行人提供的產(chǎn)品具備專(zhuān)用
性與獨(dú)特性更能滿足?？低暜a(chǎn)品設(shè)計(jì)需求，相對(duì)性價(jià)比高。
（6）發(fā)行人與?？低暤年P(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要向?？低曚N(xiāo)售專(zhuān)業(yè)安防、智能硬件、汽車(chē)電子領(lǐng)域芯片，
發(fā)行人與?？低暤慕灰變r(jià)格主要受?？低暤男袠I(yè)地位、市場(chǎng)占有率、采購(gòu)數(shù)量等
市場(chǎng)因素影響，并由雙方參照市場(chǎng)價(jià)格共同約定，具有公允性，不存在利用該等關(guān)聯(lián)
交易侵害上市公司利益的情況。
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視之間的發(fā)行人與?？低暤暮献飨祷谑袌?chǎng)化
選擇，雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立，發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允
性。該等情況不會(huì)因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉辭任?？低暪镜亩露l(fā)生巨大波動(dòng)。
3-8
 （三） 龔虹嘉此前作為?？低暪镜亩虏⒓嫒伟l(fā)行人董事，同時(shí)
其配偶及弟弟持有作為供應(yīng)商的發(fā)行人的大比例股份，這些信息是否在海
康威視公司的相關(guān)資料里披露，中介結(jié)構(gòu)是否就其合規(guī)性做過(guò)求證與核查
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，龔虹嘉配偶陳春梅持有發(fā)行人 13.47%股份，弟弟
龔傳軍持有發(fā)行人 2.52%股份。
發(fā)行人前身富瀚有限于 2004 年 4 月 16 日設(shè)立時(shí)，龔虹嘉配偶陳春梅即持有富瀚
有限 43%股權(quán)，系富瀚有限的創(chuàng)始股東之一。2009 年 12 月 18 日，陳春梅將其持有的
富瀚有限 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龔傳軍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陳春梅持有富瀚有限 23%股權(quán)，
龔傳軍持有富瀚有限 20%股權(quán)。
?？低曈?2010 年 5 月在深圳證券交易所中小板上市，?？低曉凇妒状喂_(kāi)發(fā)
行股票招股說(shuō)明書(shū)》中披露了龔虹嘉擔(dān)任富瀚有限董事的情況及龔虹嘉與陳春梅的夫
妻關(guān)系，并對(duì)其與富瀚有限之間的關(guān)聯(lián)交易以及陳春梅持有富瀚有限股權(quán)的情況進(jìn)行
了披露：“2009 年，為保證原材料集成電路的穩(wěn)定供應(yīng)，公司開(kāi)始向上海富瀚微電子有
限公司（本公司間接持股股東陳春梅持有該公司 43%的股權(quán)）采購(gòu)芯片?！?br/> 除此之外，根據(jù)?？低暸兜哪甓葓?bào)告并經(jīng)本所律師對(duì)?？低曄嚓P(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)
行訪談，自?？低?2009 年開(kāi)始與發(fā)行人合作至今，?？低暸c發(fā)行人之間的合作從
未中斷，且?？低暶磕甑哪甓葓?bào)告中均會(huì)披露龔虹嘉擔(dān)任發(fā)行人董事的情況、海康
威視與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)交易情況及龔虹嘉與陳春梅的夫妻關(guān)系。
?？低暤哪甓葓?bào)告中未披露陳春梅及龔傳軍在發(fā)行人的持股情況。根據(jù)《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，?？低晫l(fā)行人認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的原因系龔
虹嘉擔(dān)任海康威視董事并持有其 5%以上股份，同時(shí)在發(fā)行人擔(dān)任董事。龔虹嘉的配偶
及弟弟雖在發(fā)行人持有大比例股份，但其未對(duì)發(fā)行人形成控制，亦未在發(fā)行人擔(dān)任董
事或高級(jí)管理人員，該等持股情況不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》明確界定
的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)
交易》要求披露的內(nèi)容。此外，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)
——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》亦未明確要求上市公司披露董事近親屬的對(duì)外投資情況。
3-9
因此，龔虹嘉配偶陳春梅及弟弟龔傳軍在發(fā)行人的持股情況不屬于上述規(guī)定強(qiáng)制要求
披露的內(nèi)容。
綜上，?？低曇言谄湔泄烧f(shuō)明書(shū)、年度報(bào)告中披露龔虹嘉擔(dān)任發(fā)行人董事、龔
虹嘉與陳春梅的夫妻關(guān)系，已在招股說(shuō)明書(shū)中披露陳春梅在發(fā)行人的持股情況，未在
年度報(bào)告中披露陳春梅及龔傳軍在發(fā)行人的持股情況；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，陳春梅及龔傳
軍在發(fā)行人的持股情況不屬于?？低暷甓葓?bào)告強(qiáng)制要求披露的內(nèi)容，?？低暤南?br/>關(guān)披露情況不存在違反相關(guān)規(guī)定的情形。中介機(jī)構(gòu)已就其合規(guī)性做過(guò)求證與核查。
（四） 核查程序和意見(jiàn)
針對(duì)上述事項(xiàng)，本所律師履行了如下核查程序：
1、查閱楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍于 2016 年 12 月 9 日簽署的《一致行
動(dòng)協(xié)議》及楊小奇與東方企慧于 2020 年 9 月 1 日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，核查五家
一致行動(dòng)人之間一致行動(dòng)的具體情況。
2、查閱發(fā)行人及?？低晥?bào)告期內(nèi)的公告文件、年度報(bào)告以及發(fā)行人與?？低?br/>之間簽署的協(xié)議和價(jià)款支付憑證，對(duì)?？低曔M(jìn)行實(shí)地訪談并取得了發(fā)行人董事龔虹
嘉先生出具的承諾函，核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合
理性及公允性，雙方的合作關(guān)系和業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
3、查閱發(fā)行人工商登記資料和股東名冊(cè)，核查龔虹嘉配偶陳春梅及弟弟龔傳軍在
發(fā)行人的持股情況。
4、查閱?？低暋妒状喂_(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》及其上市至今每年的年度報(bào)告，
并對(duì)?？低曄嚓P(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，核查?？低暿欠裨谄湎嚓P(guān)資料中披露龔虹嘉擔(dān)
任發(fā)行人董事的情況、龔虹嘉與陳春梅的夫妻關(guān)系及陳春梅持有發(fā)行人股份的情況，
對(duì)該等情況的合規(guī)性進(jìn)行求證與核查。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為：
3-10
 1、楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍及東方企慧之間進(jìn)行一致行動(dòng)的原因系為
了保證發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定以及未來(lái)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，各方在履行股東權(quán)利和義務(wù)方面與
楊小奇意思表示保持一致。
2、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視之間的合作系基于市場(chǎng)化選擇，雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立，發(fā)
行人與?？低曋g的交易情況不會(huì)因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉辭任海康威視公司的董事
而發(fā)生巨大波動(dòng)。
3、海康威視已在其招股說(shuō)明書(shū)、年度報(bào)告中披露龔虹嘉擔(dān)任發(fā)行人董事、龔虹嘉
與陳春梅的夫妻關(guān)系，已在招股說(shuō)明書(shū)中披露陳春梅在發(fā)行人的持股情況，未在年度
報(bào)告中披露陳春梅及龔傳軍在發(fā)行人的持股情況；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，陳春梅及龔傳軍在
發(fā)行人的持股情況不屬于?？低暷甓葓?bào)告強(qiáng)制要求披露的內(nèi)容，?？低暤南嚓P(guān)披
露情況不存在違反相關(guān)規(guī)定的情形。中介機(jī)構(gòu)已就其合規(guī)性做過(guò)求證與核查。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份。
（以下無(wú)正文，下接簽章頁(yè)）
3-11
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特
定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》之簽章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
楊振華
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
2021 年 月 日
3-12