關(guān)于對廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的問詢函
相關(guān)問題的會計(jì)師回復(fù)
信會師函字[2017]第 ZC001 號
深圳證券交易所中小板公司管理部：
由廣東德豪潤達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”）轉(zhuǎn)來貴部關(guān)于公司出售子公司德豪
（香港）光電科技有限公司（以下簡稱“香港德豪光電”）股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函（中小板
問詢函【2017】第 7 號）奉悉。我們對問詢函中涉及的相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真研究，現(xiàn)將問詢
函中須由會計(jì)師發(fā)表意見的問題答復(fù)如下：
問題：你公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)確定股權(quán)交割日為 2016 年 12 月 30 日是否具有
充分合理的依據(jù)，請律師和會計(jì)師就上述事項(xiàng)出具專業(yè)意見。
回復(fù)：
公司將全資子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)國際”）持有的
香港德豪光電 100%股權(quán)以 19,000 萬元人民幣的交易價(jià)格，出售給瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資
基金有限合伙（以下簡稱“瑞玉基金”），以 2016 年 12 月 30 日作為股權(quán)交割日，基于以下幾
個(gè)方面的判斷：
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。
公司于 2016 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會第二十四次會議及 2016 年 12 月 28 日召
開的 2016 年第六次臨時(shí)股東大會，通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》；股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已
按照公司章程及內(nèi)部議事規(guī)定，經(jīng)過了規(guī)定的審批程序并得到同意。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽訂并生效。
2016 年 12 月 23 日，股權(quán)交易各方，公司、德豪潤達(dá)國際以及瑞玉基金，簽署了《關(guān)
于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司向瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙 Jadestone
China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，“本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在以下條件
均達(dá)成時(shí)生效：（1）三方簽字蓋章后；（2）德豪潤達(dá)股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)。”如
前所述，交易所涉及的三方均已簽字蓋章，公司 2016 年第六次臨時(shí)股東大會業(yè)已審批通過
了《關(guān)于出售子公司股權(quán)議案》，協(xié)議的生效條件已達(dá)成。
信會師函字[2017]第 ZC001 號 廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司 問詢函回復(fù)
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三、受讓方瑞玉基金已支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%，并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式為分期付款，瑞玉基金在公司股東大會批準(zhǔn)本次
股權(quán)出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)支付交易價(jià)款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外幣），剩下 50%
的價(jià)款在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。2016 年 12 月 30 日，德豪潤達(dá)國際收到第一期股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款等值人民幣 9,500 萬元（美元 13,615,798.70 元），該筆款項(xiàng)由瑞玉基金委托國元資
產(chǎn)管理（亞洲）有限公司（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）LIMITED）支付，
收款額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 50%。
同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付的部分，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了明確的付款期限；并且，瑞
玉基金的有限合伙人葉勇以出資額 5.669 億元人民幣的等值外幣對瑞玉基金發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)
有限責(zé)任，普通合伙人國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司對瑞玉基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，
未發(fā)現(xiàn)瑞玉基金存在無法按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款剩余款項(xiàng)的跡象。
四、交易各方辦理了必要的控制權(quán)交接手續(xù)。
1、2016 年 12 月 30 日，交易的雙方出具了香港德豪光電股權(quán)的交易收據(jù)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)
移的確認(rèn)函件。
2、交易標(biāo)的涉及的 LED 國際照明業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債已交割完成。2016 年 12 月 30
日前，公司已將標(biāo)的資產(chǎn)除上述香港德豪光電股權(quán)外所涉及的子公司股權(quán)過戶事宜已辦理完
畢工商變更登記手續(xù)；瑞玉基金委派代表已經(jīng)接收該項(xiàng)交易涉及的有關(guān)標(biāo)的公司的印鑒、證
照、權(quán)屬證書、重要的產(chǎn)銷合同、財(cái)務(wù)賬冊、實(shí)物資產(chǎn)清單、人員；公司及德豪潤達(dá)國際在
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交付義務(wù)已履行。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為：截止至 2016 年 12 月 30 日，上述交易股權(quán)交易各方均確認(rèn)股權(quán)交
割實(shí)質(zhì)完成，與股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)確定股權(quán)
交割日為 2016 年 12 月 30 日具有充分合理的依據(jù)。
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
二〇一七年一月十日
信會師函字[2017]第 ZC001 號 廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司 問詢函回復(fù)
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