北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的
法律意見書
二〇二一年七月
北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 南京 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
 北京市朝陽區(qū)金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 23-31 層，郵編：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
電話/Tel：+86 10 5957 2288 傳真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的
法律意見書
致：利亞德光電股份有限公司
北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受利亞德光電股份有限公司
（以下簡稱“利亞德光電”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）相關(guān)事宜擔(dān)任專項法律顧問，
并就公司本次激勵計劃向激勵對象授予限制性股票事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《利亞德光電股份有限公司 2021 年
限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《利亞德光電
股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考
核辦法》”）、《利亞德光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名
單》（以下簡稱“《激勵對象名單》”）、公司相關(guān)董事會會議文件、獨立董事獨立
意見、公司口頭或書面說明以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過查詢
政府部門公開信息對相關(guān)的事實和資料進(jìn)行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次激勵計劃向激勵對象
授予限制性股票事宜的有關(guān)的文件資料和事實進(jìn)行了核查和驗證，對本法律意見
書，本所律師作出如下聲明：
 法律意見書
本所律師在工作過程中，已得到利亞德光電的保證：即公司業(yè)已向本所律師
提供了本所律師認(rèn)為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證
言，其所提供的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重
大遺漏之處。
1. 本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實
和《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督
管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2. 對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師有賴于有關(guān)政府部門、利亞德光電或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部
門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
3. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
4. 本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表專
業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照
有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和利亞德光電的說明予以引述。
5. 本所律師同意將本法律意見書作為本次激勵計劃所必備的法定文件。
6. 本法律意見書僅供本次激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理
辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡稱“《上
市規(guī)則》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號—股權(quán)激勵》（以下簡稱“《業(yè)
 法律意見書
務(wù)辦理指南》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《利亞德光電股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具如下法律意見：
一、本次激勵計劃授予事項的批準(zhǔn)和授權(quán)
(一) 2021 年 5 月 31 日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議審議通過
了《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會
授權(quán)董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董
事對本激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
(二) 2021 年 5 月 31 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過
了《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實公司
<2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃
的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了意見。
(三) 2021 年 6 月 1 日，公司于創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（巨 潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn）披露了《利亞德光電股份有限公司獨立董事公開征集委托投
票權(quán)報告書》，獨立董事葉金福作為征集人就公司 2021 年第一次臨時股東大會審
議的 2021 年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
(四) 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 11 日，公司對本次擬激勵對象的姓
名及職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬
激勵對象名單的異議。2021 年 6 月 11 日，公司在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息
披露平臺披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審
核意見及公示情況說明》。
(五) 2021 年 6 月 16 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于
公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司實施
本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件
 法律意見書
時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。
(六) 2021 年 7 月 16 日，公司第四屆董事會第二十六次會議和第四屆監(jiān)事
會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司
獨立董事發(fā)表了獨立意見；監(jiān)事會對授予激勵對象名單進(jìn)行了核實并發(fā)表了同意
的意見。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃向激
勵對象授予限制性股票已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等有
關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次激勵計劃首次授予的基本情況
(一) 本次激勵計劃的授予日
2021 年 6 月 16 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》，同意授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的授予日。
2021 年 7 月 16 日，公司召開了第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定限制性股票的授予日為 2021
年 7 月 16 日。
經(jīng)本所律師核查，本次授予的授予日為公司股東大會審議通過本次激勵計
劃后 60 日內(nèi)的交易日，且不在下列期間：
（1）公司定期報告公告前 30 日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計劃的授予日符合《管理辦法》及
《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
(二) 本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授予數(shù)量及授予價格
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃授予激勵對象共計 2 人，包括公
 法律意見書
司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司，下同）任職的公司高級管理人員及
核心業(yè)務(wù)人員。公司擬向 2 位激勵對象授予第二類限制性股票 200 萬股，授予價
格為 3.40 元/股。
2021 年 7 月 16 日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過《關(guān)于向激
勵對象授予限制性股票的議案》，同意向 2 名激勵對象授予 200 萬股第二類限制
性股票。
公司獨立董事發(fā)表明確的獨立意見：本激勵計劃授予的激勵對象符合《管理
辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的
激勵對象范圍，其作為公司激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2021 年 7 月 16 日，公司第四屆監(jiān)事會第二十三次會議通過《關(guān)于向激勵對
象授予限制性股票的議案》，認(rèn)為：公司本次授予的激勵對象具備《公司法》《證
券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理
辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激
勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，因此公司本次限制性股票激勵計劃激勵
對象的主體資格合法、有效。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授予數(shù)
量及授予價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次激勵計劃的授予條件
根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，同時滿足下列授予 條
件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分
 法律意見書
配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具的信會師
報字[2021]第 ZB10298 號《審計報告》及公司 2018 年年度報告、2019 年年度報
告、2020 年年度報告、公司出具的書面說明，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律
意見書出具之日，利亞德光電及授予限制性股票的激勵對象未發(fā)生上述不得授予
限制性股票的情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，利亞德光電本次激勵計劃設(shè)定的授予條件已經(jīng)成
就，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃向激勵對象授予限制性股票已取得
現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次激勵計劃授予的激勵對象、授予數(shù)量及授予
價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；激勵計劃設(shè)定的授
予條件已經(jīng)成就，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等法律、法
 法律意見書
規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次限制性股
票授予辦理信息披露、登記和公告等相關(guān)程序。
本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（本頁以下無正文）
 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2021
年限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：______________ 經(jīng)辦律師：______________
張學(xué)兵 韓公望
經(jīng)辦律師：______________
李 樑
年 月 日